晶华微:晶华微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:晶华微:晶华微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 杭州晶华微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
海通证券股份有限公司 关于杭州晶华微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二二年七月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”） 、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ..................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 9 二、发行人符合科创板定位的说明 ..................................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 10 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 11 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 16 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 16 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 17 八、发行人市场前景分析 ................................................................................... 25 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 32 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 33 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书 ............................. 35 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定薛阳、余冬担任杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 薛阳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。自2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 IPO项目、北京科蓝软件系统股份有限公司 IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司 IPO项目、芯原微电子（上海）股份有限公司 IPO项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、宁波激智科技股份有限公司非公开发行项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。 余冬：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人。 自 2014年开始从事投资银行业务，曾负责或参与上海晶丰明源半导体股份有限公司 IPO项目、江苏金陵体育器材股份有限公司 IPO项目、爱丽家居科技股份有限公司 IPO项目、上海普丽盛包装股份有限公司 IPO项目、江苏赛福天钢索股份有限公司 IPO项目、梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转债项目、奥特佳新能源科技股份有限公司重大资产重组项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定杜宪为本次发行的项目协办人。 杜宪：本项目协办人，海通证券投资银行部副总裁、保荐代表人。自 2015年开始从事投资银行业务，曾参与北京佰仁医疗科技股份有限公司 IPO项目、航天宏图信息技术股份有限公司 IPO项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：崔鸣骏、向靖。 四、本次保荐的发行人情况
杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案
1、本保荐机构持股 5%以上的股东上海国盛（集团）有限公司，通过投资其他主体间接持有发行人股份，逐层穿透后持股比例极低，且该等间接投资行为系被投资主体所作出的独立投资决策，并非上海国盛（集团）有限公司主动对发行人进行投资，本保荐机构将按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售，除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2021年 9月 7日，本保荐机构内核委员会就杭州晶华微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 2021年 7月 25日，发行人召开第一届董事会第七次会议，全体董事出席会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司 2021年第三次临时股东大会审议。 2、股东大会审议过程 2021年 8月 11日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 （一）公司符合行业领域要求
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》，发行人建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理框架，董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕838号），2019年度、2020年度和 2021年度，公司营业收入分别为 5,982.96万元、19,740.31万元和 17,341.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为 1,111.86万元、10,009.57万元和 7,735.15万元，经营规模相对稳定，具有持续经营能力，财务状况良好。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及 2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕838号）。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人主管部门出具的证明文件、香港何君柱律师事务所出具的关于控股股东、实际控制人的法律意见书以及发行人、发行人实际控制人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人是由其前身晶华有限整体变更而设立，晶华有限依法成立于 2005年 2月 24日。2020年 11月 20日，晶华有限召开股东会，决议同意晶华有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2020年 12月 8日，公司召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了股份公司设立的相关议案，并形成决议。2020年12月 9日，发行人取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。公司自晶华有限设立以来持续经营已满 3年。 发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设有健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，组建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。同时，公司建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作规则，并在董事会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会等 3个专门委员会，完善的治理结构为公司规范运作提供了制度保证。发行人目前有 7名董事，其中3名为公司选任的独立董事；发行人设 3名监事，其中 1名为职工代表选任的监事。 综上所述，发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，已持续经营满三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕838号），发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕839号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。本保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，核查了发行人所在地法院及仲裁委员会出具的证明文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人公司章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，经营范围为“微电子集成电路及系统软、硬件研究、开发、生产和销售自产产品；提供相关业务的咨询和服务（国家禁止和限制的除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 2、最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了主管部门出具的合法合规证明文件，获取了香港何君柱律师事务所出具的关于控股股东、实际控制人的法律意见书，查询了“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“中国执行信息公开网”等网络公开信息，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员并取得声明文件，获取了香港何君柱律师事务所出具的关于董事长吕汉泉、总经理罗伟绍的法律意见书，美国 Thompson Hine LLP出具的关于总经理罗伟绍的法律意见书，获取了香港警务处出具的关于董事、副总经理梁桂武的香港刑事犯罪记录，获取了主管公安机关出具的除吕汉泉、罗伟绍、梁桂武外其他董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 保荐机构对发行人股东中有关私募投资基金备案事项的核查如下： （一）核查对象 核查对象为发行人的 2名机构股东，分别为：超越摩尔、中小企业基金。 （二）核查结论 经核查，发行人股东中私募基金备案情况如下：
经核查，保荐机构认为：发行人现时股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）的要求，对财务报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化进行了核查。 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书出具日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、技术和产品被替代的风险 公司主营业务的SoC芯片系基于Sigma-Delta电路结构为基础的高精度ADC技术，针对下游具体领域的应用需求，研究和创新电路细节，在特定工艺及成本的条件下实现高精度、低噪声、低功耗、高集成度等性能，并完善其他相关高性能模拟信号链电路资源设计、辅以内置算法，推出了医疗健康 SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC芯片等系列产品。 从目前的技术路径来看，相比于“模拟分立运放+ADC+通用 MCU”的多芯片组合方案，SoC单芯片在集成度、稳定性、量产成本、使用灵活性等方面更加出色。但多芯片组合方案在某些特定应用范围上可能具有一定优势，如在超高端数字万用表领域，由于其功能程序要求十分复杂，导致部分型号很难采用 SoC单芯片解决方案实现兼容或替代，需配置性能更好的模拟前端类芯片与具备不同数字资源的通用型 MCU芯片组合。随着半导体技术的不断发展，未来若多芯片组合在产品可靠性、生产成本等方面取得突破性进展，或其他拥有高精度 ADC技术的公司更多地进入公司目前聚焦的应用领域，则将对公司所在的市场需求造成不利影响，进而影响公司业绩。 2、新产品开发的风险 集成电路设计行业属于技术密集型行业，产品升级换代及技术迭代速度较快，持续的研发投入、技术升级及新产品开发是保持竞争优势的重要手段。公司主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的研发，主要产品包括医疗健康 SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC芯片等，由于模拟类技术原理和系统框架相对稳定，核心技术迭代周期相对较长，而在具体产品层面，与数字芯片相比，公司产品生命周期较长，往往一颗芯片推出后可以在市场上活跃 5-10年时间，距今时间较近的产品一般为前代产品的升级版，其技术指标更加优化。随着医疗健康、工控仪表、可穿戴设备、物联网等领域智能化趋势的发展，对公司的产品研发能力提出了更高的要求，公司必须根据不同类别芯片的市场需求变动和技术水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持技术和产品的竞争力。 报告期内，公司研发投入分别为 1,677.00万元、2,027.30万元和 3,132.67万元，占营业收入的比例分别为 28.03%、10.27%和 18.06%。未来，如果公司无法持续提升研发能力、无法根据终端市场需求不断开发、引进新的产品系列、无法在高端应用产品领域实现技术突破，则可能使公司在日益激烈的市场竞争环境中处于劣势地位，从而会对公司市场份额和核心竞争力产生不利影响。 3、核心技术人才引进不足及流失风险 集成电路设计行业属于技术密集型行业，核心技术人才是公司保持竞争优势的基础，也是公司持续技术创新的推动力，因此公司对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业。截至报告期末，公司拥有员工人数为 109人，其中研发人员 70名，占员工总人数的 64.22%。目前集成电路设计行业正处于蓬勃发展时期，国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。 未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的核心技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。 4、核心技术泄密风险 经过多年的技术创新和研发积累，公司已掌握一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术，公司采取了严格的保密措施，与核心技术人员签署了保密协议，并通过申请专利、软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。目前，公司尚拥有多项非专利核心技术以及用于产品升级或处于迭代研发阶段的关键技术，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将对公司业务造成不利影响。 （二）经营风险 1、2020年受疫情影响公司收入快速增长，公司未来业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险 2020年，公司业绩呈现出较高的成长性，主营业务收入从 2019年的 5,973.32万元增长至 19,729.21万元，同比增长 230.29%，主要系受新冠疫情拉动红外测温枪等防疫物资需求的影响，红外测温信号处理芯片终端需求激增，使得公司红外测温信号处理芯片销售收入从 2019年的 1,128.74万元增长至 2020年的12,764.97万元，实现大幅增长；2021年，随着国内疫情逐步得到控制，红外测温信号处理芯片终端爆发性需求回落，当期公司红外测温信号处理芯片销售收入从上年的 12,764.97万元下降至 3,016.05万元，同比收入下降。因此，公司 2020年业绩大幅增长主要系新冠疫情拉动的产品需求，具有偶发性。 报告期内，若剔除红外测温信号处理芯片形成的销售收入后，公司其他芯片产品的销售收入分别为 4,844.59万元、6,964.24万元和 14,312.42万元，年均复合增长率为 71.88%。若未来公司医疗健康 SoC芯片中的其他系列芯片、工业控制及仪表芯片和智能感知 SoC芯片等下游需求下降、上游成本费用上升，或主要客户出现变动，进而导致产品的销量或毛利率下降，可能对公司的销售收入和经营业绩产生不利影响，公司业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险。 2、公司业务规模相对较小，业务相对集中的风险 报告期内，公司营业收入分别为 5,982.96万元、19,740.31万元和 17,341.12万元，公司专注于高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品包括红外测温信号处理芯片、智能健康衡器 SoC芯片以及工业控制及仪表芯片等，同行业竞争对手芯海科技、圣邦股份、思瑞浦、盛群、松翰科技等其他已上市模拟信号链公司的产品结构还包括语音控制芯片、家用电器类芯片、汽车电子芯片、电源管理芯片等其他种类。与其他已上市模拟信号链芯片公司相比，公司业务范围相对集中，主营业务规模较小，产品线不够丰富，与上述公司相比还有较大差距。如果公司未来不能继续扩大经营规模，丰富产品结构，新产品推出不及时或者毛利率出现下滑，将会对公司的盈利能力带来重大不利影响。 3、公司产品结构相对单一的风险 公司目前收入和利润主要来源于医疗健康 SoC芯片和工业控制及仪表芯片的研发和销售，公司产品结构相对较为单一。报告期内，公司营业收入分别为5,982.96万元、19,740.31万元和 17,341.12万元，收入主要来自于医疗健康 SoC芯片和工业控制及仪表芯片两类产品，这两类产品在营业收入中的占比超过 95%。 由于新产品研究开发、市场推广的整体周期相对较长，如果未来公司现有产品的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对新技术、新功能的需求，新产品无法顺利推出，则将对公司经营带来不利影响。 4、市场竞争风险 集成电路设计行业公司众多，市场竞争逐步加剧。公司主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，该等芯片市场的快速发展以及技术和产业链的成熟，吸引了越来越多芯片厂商进入并研发相关产品。目前公司的主要竞争对手中，有国际上的集成电路巨头亚德诺、德州仪器、意法半导体及美信等，也有中国境内的芯海科技以及中国台湾地区的松翰科技、盛群、富晶半导体及纮康科技等，与上述行业内国际大型厂商相比，公司在整体资产规模、资金实力等方面仍然存在一定的差距。国内方面，随着本土竞争对手日渐加入市场，竞争对手的低价竞争策略可能导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 5、供应商较为集中的风险 公司采用 Fabless经营模式，主要从事芯片的研发与设计，而将晶圆制造和封装测试等生产环节交由专业的晶圆制造和封装测试厂商完成。报告期内，公司前五大供应商的采购金额分别为 1,898.16万元、6,474.22万元和 7,448.54万元，采购占比分别为 93.76%、95.80%和 95.97%，采购集中度相对较高。 由于晶圆制造和封装测试行业均属于资本及技术密集型产业，投资规模较大，门槛较高，因此行业集中度较高，具有行业普遍性。如果公司的供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足公司采购需求，将对公司的生产经营产生较大的不利影响。 6、原材料及委外加工价格波动的风险 报告期内，公司主营业务成本主要由原材料成本和委外加工成本构成，其中原材料成本占比分别为 81.62%、82.18%和 78.81%，委外加工成本占比分别为18.38%、17.52%和 20.84%，晶圆采购成本和委外加工成本变动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。 晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球范围内知名晶圆制造厂数量相对较少。如果未来因集成电路市场需求量旺盛，致使晶圆采购价格以及委外加工价格出现大幅上涨，而公司未能通过提高产品销售价格和销售规模抵消原材料与委外加工价格上涨的影响，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。 （三）内控风险 1、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为吕汉泉与罗洛仪夫妇。截至本发行保荐书出具之日，吕汉泉直接持有公司 57.69%的股份，通过景宁晶殷华间接控制公司 9.10%的股份，罗洛仪直接持有公司 14.34%的股份；同时，罗伟绍与罗洛仪系兄妹关系，为实际控制人的一致行动人，其直接持有公司 9.01%的股份。因此，吕汉泉、罗洛仪夫妇及其一致行动人合计控制公司 90.14%的股份。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人控制权的比例将下降至 67.61%，仍处于绝对控制地位。 如果实际控制人利用其自身控制地位通过股东大会行使表决权，对公司的重大经营决策、董事选举、股利分配政策制定、公司章程修改、对外投资等重大事项进行不当控制，将可能对公司及其他股东特别是中小股东的利益产生不利影响。 2、管理能力不能满足业务发展需求的风险 报告期内，公司的业务规模快速增长，营业收入分别为 5,982.96万元、19,740.31万元和 17,341.12万元，各期末总资产分别为 6,426.97万元、14,964.50万元和 38,367.13万元。随着公司业务的不断发展以及募集资金投资项目的实施，公司收入规模、资产规模、研发人员数量持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出了更高要求。如果公司的管理体系和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。 （四）财务风险 1、毛利率下滑风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 62.72%、73.09%和 68.61%，毛利率水平较高，公司综合毛利率主要受产品结构、市场需求、销售价格等多种因素影响。 2020年公司综合毛利率同比增长 10.37个百分点，主要原因系受新冠疫情影响，红外测温枪等防疫物资需求量较大，导致公司医疗健康 SoC芯片中的红外测温信号处理芯片量价齐升，从而带动销售收入及销售利润的迅速增长，使得公司当年综合毛利率大幅提升。2021年，随着疫情平稳控制，下游市场对红外测温枪等防疫物资需求趋于平稳，公司主营业务毛利率较 2020年有所下降。 未来，如果医疗健康 SoC芯片中的其他系列芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC芯片等其他芯片未能实现大量出货，或者公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能如预期实现大量销售，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。 2、存货跌价风险 公司存货主要由原材料、在产品、委托加工物资和库存商品构成。报告期各期末，公司存货账面余额分别为 1,381.83万元、2,597.64万元和 4,664.46万元，随着公司业务规模的不断扩大，存货金额随之上升。公司于资产负债表日根据存货的成本高于可变现净值的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 231.35万元、150.80万元和 86.52万元，占同期存货账面余额的比例分别为 16.74%、5.81%和 1.85%。集成电路产品技术更新换代速度较快，若未来市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压的情形，从而使得存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 3、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 916.77万元、2,249.79万元和1,004.67万元，增长较快，主要系公司业务发展迅速，营业收入逐步提高，导致公司应收账款余额持续增长。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但随着公司经营规模的持续扩大、或者受市场环境和客户经营情况变动等因素影响放宽信用政策，公司应收账款余额可能逐步增加。若未来公司应收账款不能及时回收，将对公司资金使用效率和经营业绩造成不利影响。 4、税收优惠政策风险 公司于 2019年 12月 4日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201933003052），认定公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享受企业所得税优惠税率 15%。 根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020年第 45号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。公司符合国家鼓励的重点集成电路设计企业的相关认定，2020年减按 10%的税率缴纳企业所得税。公司预计 2021年仍符合重点集成电路设计企业的相关认定，可享受减按 10%的优惠税率缴纳企业所得税。 若未来上述税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足享受以上税收优惠政策的条件，则公司可能面临因税收优惠变动或减少，从而降低未来盈利的风险。 5、净资产收益率及每股收益下降风险 报告期内，公司归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 44.96%、122.67%和 31.14%，2020年和 2021年，归属于母公司股东的基本每股收益分别为 2.22元/股和 1.63元/股。本次发行完成后，公司净资产及总股本将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。 因此，公司存在短期内净资产收益率及每股收益下降的风险。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目效益未及预期的风险 公司本次募集资金主要投向智慧健康医疗 ASSP芯片升级及产业化项目、工控仪表芯片升级及产业化项目、高精度 PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目、研发中心建设项目，该等项目的选择均系公司结合自身技术、市场、管理等方面的实际能力及未来细分领域的发展趋势，经过充分市场调研而最终确定的。如果研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者未来应用市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，则募集资金投资项目将面临研发失败或市场化推广失败的风险，前期的研发投入将难以收回，募集资金投资项目预计效益难以实现，对公司业绩产生不利影响。 2、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资规模较大，多个募投项目同步实施且涉及市场调研、产品定义、芯片设计、产品测试、市场推广等环节，对公司的项目管理和组织实施提出了较高要求。随着公司的资产规模、业务规模及人员规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、法律、财务、供应链等方面的管理能力需要不断提高。若公司管理水平未随经营规模的扩大及时提升，将会对募集资金投资项目的按期完成及正常运作造成不利影响，进而对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。 3、募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险 公司募投项目逐步实施后，将新增大量的研发费用投入，在固定资产、无形资产新增投资后，短期内将实现资产的大幅扩张。截至 2021年 12月 31日，公司总资产为 38,367.13万元，其中固定资产以及无形资产的规模为 344.61万元。 如果本次发行成功且募集资金达到预定金额，则公司总资产预计增加 75,000.00万元，其中固定资产以及无形资产的规模预计增长约 17,846.64万元。同时，本次募集资金投资项目实施完成后，相应的固定资产折旧以及无形资产的摊销亦会大幅增加，根据相关募集资金投资项目的可行性研究报告，本次募集资金投资项目实施完成后每年将增加折旧摊销费用合计约 1,468.77万元。如果未来行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 （六）发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 八、发行人市场前景分析 （一）发行人产品及市场发展前景广阔 公司主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，目前公司研发芯片主要应用领域包括医疗健康市场、工业控制及仪表市场、智能家居市场等。 1、医疗健康市场 （1）医疗电子市场 健康参数测量 SoC芯片是公司核心系列产品，其高精度、高性能的特点在医疗电子测量领域被广泛使用。《“健康中国 2030”规划纲要》指出，推进健康中国建设，要坚持预防为主，推行健康文明的生活方式，营造绿色安全的健康环境，减少疾病发生。随着国民健康意识的增强，再加上社会老龄化和空巢老人现象的出现，以及大数据和云服务的迅速发展，将会进一步推动家用医疗设备升级和相关智能硬件的发展。 家用医疗设备，即适于家庭使用的医疗设备，是我国医疗设备体系中重要的一部分。常见的家用医疗设备有体温计、血压计、血糖仪等，其主要特征在于操作简单、体积小巧、携带方便，可为用户的健康提供及时精确的数据检测。随着我国消费水平升级、老龄化程度加深及相关政策的出台，人们对于健康管理的重视度越来越高，家庭健康管理成为市场越来越关注的领域。在医疗设备领域里，家用医疗设备无疑将成为未来最具发展潜力的子板块。据医械研究院发布的《中国医疗器械行业蓝皮书 2021》，2020年我国家用医疗设备市场规模为 1,521亿元，同比增长 27.90%。 2016-2020年中国家用医疗设备市场规模 1,521.0 1,600.0 30.0 27.9 26.4 1,189.0 27.0 25.0 25.0 1,200.0 948.0 25.4 24.0 750.0 800.0 600.0 21.0 400.0 18.0 - 15.0 2016 2017 2018 2019 2020 市场规模（亿元） 增长率（%） 数据来源：《中国医疗器械蓝皮书 2021》 未来，在家用医疗领域，能够随时便捷地测量体温、血压、血氧、血糖等各项人体体征信息，并实现数据管理、监测及分析的医疗电子类产品将迎来增长的黄金时期。 （2）健康衡器市场 公司智能健康衡器 SoC芯片主要应用于人体秤、厨房秤、健康秤、智能脂肪秤等各类衡器产品。随着科技高速发展和应用水平的提高，衡器产品数字网络化、多功能化、集成化、智能化已成为世界衡器工业的发展方向。中国应用高技术含量的先进衡器，还处在依赖进口解决供应的阶段，因此，在技术含量高的衡器产品领域，中国的衡器制造企业有着巨大的发展空间。另外，在健康应用领域，传统测量衡器普遍有着测量数据不够精准、数据无法保存及长期监测等缺点，无法满足目前对数据进行智能化管理、追踪的需要。因此，研发出能够将测量结果数字化显示、存储、跟踪、管理，并具有高精度的智能衡器芯片产品有望成为未来的发展方向。 随着国内消费水平的提升和工业经济的持续增长，衡器产品的国内需求将进一步拉升。根据中国衡器协会提供的年报数据统计，2016年-2020年总产值从116.53亿元增长到 199.77亿元，年均复合增长率为 14.43%。未来，随着人们对健康意识的进一步提升，智能健康衡器产品将会迎来较大的市场空间。 2016-2020年中国衡器行业工业总产值 31.3 250.0 35.0 199.8 25.0 200.0 175.5 14.4 13.1 15.0 13.9 133.7 150.0 131.8 116.5 5.0 1.4 100.0 -5.0 50.0 -15.0 0.0 -25.0 2016 2017 2018 2019 2020 工业总产值（亿元） 增长率（%） 数据来源：中国衡器协会 2、工业控制及仪表市场 公司的工控仪表类芯片主要应用在多功能数字万用表、压力变送器、温度变送器、流量计等工业领域。仪器仪表产业作为国民经济的基础性、战略性产业，一直是我国在资金、技术、人才方面重点投入的产业。进入 21世纪以来，仪器仪表产业在促进我国工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建设、保障和提高人民生活水平方面发挥的作用越来越显著，行业规模整体上呈现增长态势。其中在电子电工仪表领域，数字万用表是用量最大、用途最广的基础测量仪表，被广泛应用于电子、电力、电器、机电设备、轨道交通等行业。 根据中研普华研究报告统计分析显示，2019年，我国专业多功能万用表市场规模达到 28.61亿元，同比增长 11.54%，行业近三年增速较快。预计 2020年专业多功能万用表行业市场规模将达到 30.25亿元，2022年专业多功能万用表行业市场规模将攀升至 35.26亿元，2017-2022年年均复合增长率在 8.67%左右。 中国专业多功能万用表行业市场规模及预测情况 40.00 11.5 35.26 12.0 32.85 10.2 30.25 28.61 30.00 25.65 8.6 9.0 23.27 7.3 20.00 6.0 5.7 10.00 3.0 - 0.0 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 市场规模（亿元） 增长率（%） 数据来源：中研普华产业研究院 3、智能家居市场 公司智能感知 SoC芯片主要应用于智慧家居及物联网市场。智慧家居立足于家庭住宅、花园、车库等场景，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活相关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统。具体应用包括自动节能照明装置、门铃系统、智能玩具控制、自动门、自动滴液、感应冲水器等。 根据中国智能家居产业联盟（CSHIA）发布的《2020中国智能家居生态发展白皮书》以及中商产业研究院统计，中国智能家居行业市场规模近年来飞速扩大，自 2016年 2,608.50亿元增至 2020年 5,144.70亿元，年均复合增长率为 18.51%，预计 2021年智能家居市场规模将进一步达到 5,800.50亿元。 中国智能家居行业市场规模及预测情况 5,800.5 30.0 6,000.0 24.8 5,144.7 22.8 4,817.7 4,500.0 3,997.5 20.5 20.0 3,254.7 3,000.0 2,608.5 12.7 10.0 6.8 1,500.0 - - 2016 2017 2018 2019 2020 2021E 市场规模（亿元） 增长率（%） 数据来源：CSHIA《2020中国智能家居生态发展白皮书》、中商产业研究院 未来，在物联网快速发展的背景下，公司智能感知 SoC芯片的应用场景将不断丰富，市场前景较为广阔。 （二）发行人的竞争优势 1、产品及技术优势 公司主要产品为模拟及数模混合集成电路，应用了公司自主研发的高精度ADC的数模混合 SoC技术以及低功耗、低误码率的工控仪表芯片技术。根据下游应用领域的不同，公司主要产品可以分为医疗健康 SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC芯片三大类。 在高精度 ADC的数模混合 SoC技术方面，公司始终坚持自主研发，深耕高精度、低噪声 Sigma-Delta ADC技术，2012年在国内针对智能传感器信号测量领域较早推出带 24位高精度 ADC的 SoC芯片并成功实现商业化，其中 ADC的等效输入噪声低至 22nVrms，精度有效位数高达 21位，在同类 SoC芯片中达到国内领先、国际先进的水平。公司通过不断的技术创新，在高精度 ADC的数模混合 SoC技术基础上，针对特定应用场景自主定制创新性软件算法模型，将该项技术广泛应用于红外测温、多功能数字万用表、中高端智慧健康衡器、可穿戴便携式家庭医疗设备等高精度测量场合，进一步提升了各类细分终端应用产品的品质以及技术水平。 在工业控制领域，自公司成立以来，始终坚持自主创新，在低功耗、低误码率的工控仪表芯片领域取得了深厚的技术积累。2008年，公司在国内率先推出自主研发的工控 HART调制解调器芯片，其关键指标参数最大调制和解调电流分别低至 202uA和 258uA，通讯误码率小于百万分之一；2013年，公司推出国内首款自主研发的工控 16位 4~20mA电流环 DAC芯片，其最大调制和解调电流分别低至 480uA和 520uA，基准电压源温漂小于±10ppm/℃，DAC环路电流最大非线性误差小于±0.01%FS。上述研发推出的工控 HART调制解调器芯片及4~20mA电流 DAC芯片，为工业现场传感器信号数据处理和通讯传输提供了高抗干扰解决方案，确保了工控通讯系统的可靠性，在芯片性能指标上达到了国际巨头同类产品的先进水平，可兼容替代亚德诺（ADI）等国际龙头的 A5191、类芯片及 4~20mA电流 DAC芯片并进行商业化的企业之一。 2、产品差异化竞争优势 集成电路作为现代信息技术产业的基础，具有广泛的应用领域，与 IC设计领域的国际巨头相比，国内企业在技术实力、资金实力等方面都存在较大的差距，为了实现弯道超车，国内 IC设计企业，均倾向依附于某一领域的独特优势，在细分领域发展壮大，形成细分市场领域的差异化优势。 在此背景下，公司自成立以来，始终专注于工控类芯片及医疗健康类芯片的研发与销售。公司依靠自身专业的人才团队，及对未来市场发展的判断，在细分领域深耕十多年，根据市场和应用的需求和反馈，不断进行产品的迭代及技术的升级完善，通过生产不同类型的芯片产品来满足下游应用领域客户的各类需求，在红外测温、电子秤、智能秤、工业控制类（HART）、数字万用表等多个细分领域均做到了领先优势。公司在保证产品质量与性能指标的同时，产品价格较国际巨头也保持了一定的优势，具有较高的性价比，形成了比较明显的产品差异化优势。 3、快速反应及本土化服务优势 公司客户主要集中于中国大陆境内，相较于境外竞争对手，公司在地域上更接近客户，能够更全面、更迅速地提供方案及技术支持。此外，公司在芯片设计研发的过程中，建立了完善的客户服务团队，可实时了解客户需求，根据客户的问题随时制定相应解决方案，以保障客户生产的稳定持续运行。在销售方面，公司团队与客户也长期保持紧密合作的关系，参与客户方案的研发，随时听取客户对产品的反馈意见，能够及时反应并解决客户对产品的各类需求。 未来，随着境外对中国半导体行业的限制愈发明显，原有全球集成电路供应链格局被打破，无法取得国外芯片的下游企业逐步转变对国产芯片的态度，在此背景下，公司的快速反应能力以及本土化服务优势将愈发突出。 4、提供整体技术解决方案优势 相较于同行业，公司建立了完善的应用方案开发及服务团队，能为客户提供全面的应用方案。基于在行业内十几年的技术积累，公司能够根据不同领域客户方面均符合客户要求的整体解决方案。公司凭借高品质的芯片产品及完善的定制化整体应用方案，赢得了市场及客户的认可，与下游客户建立了紧密的合作关系，提高了其他同行业企业方案的替代门槛，形成了较为显著的竞争优势和较强的市场竞争力。 5、团队及人才优势 公司始终秉承“以人为本，开拓创新，创造财富，共享成果，反哺社会”的价值理念，坚持积极进取的人才培养方式和人才选拔任用程序。经过 17年的自主研发及技术积累，公司 IC设计团队研发人员占比高达 60%，拥有专业的 IC设计研发能力及国际化视野，在创新产品的研发上形成了显著优势。在人才选拔上，公司采用面向社会公开招聘、本企业内部竞聘上岗及民主推荐的组织选拔等多方式、多渠道模式培养和选拔人才。在薪酬福利方面，公司不断优化人员结构，设计多元化的薪酬福利方案，使得关键员工在全方面技能培养、薪酬调整、职务晋升、股票期权授予、后备干部选拔等方面均得到充分保证。报告期内，为了配合公司新领域的拓展，公司正在加强引进高端研发人才。 核心技术团队的长期稳定和技术实力是支撑公司能敏锐地观察到市场变化并快速决策的必要条件，也是公司能不断创新，更快速的抓住市场机会的必要基础。 6、客户资源优势 作为行业领先的专业混合信号集成电路设计及应用方案供应商，公司秉持“成为模拟及混合信号集成电路与应用系统客户的战略合作伙伴”的愿景，凭借突出的研发能力、可靠的产品质量和完善的配套服务，在行业内积累了丰富的客户资源，与乐心医疗（300562.SZ）、香山衡器（002870.SZ）、优利德（688628.SH）等多家行业内知名企业建立了紧密的合作关系，公司芯片产品已进入倍尔康、华盛昌（002980.SZ）、德国 Braun、台湾 Microlife等国内外知名终端品牌厂商供应体系，深受客户的广泛认可。 公司重视客户服务，与客户保持紧密的联系，设有专门人员，针对客户的个性化需求及反馈能够做到快速响应，在行业中积累了良好的市场口碑，为公司未来的业务拓展及新客户开发奠定了良好的基础。同时，凭借着公司突出的研发能力、可靠的产品质量和完善的配套服务，也加强了客户对公司的粘性，保障了公司业务的稳定性。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： 1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：聘请上海信公科技集团股份有限公司作为本次发行募集资金投资项目的可行性研究机构。 （1）聘请的必要性 募集资金投资项目的可行性研究具有一定的专业性，因此聘请专业的机构为发行人提供相应服务。 （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 根据公开网络查询，上海信公科技集团股份有限公司，成立于 2013年 7月4日；统一社会信用代码：91310120072923680H；法定代表人：吴非；经营范围为一般项目：从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），保险咨询（不得从事金融、保险、证券业务），人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），会务服务，展览展示服务；企业形象策划；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次聘请的具体服务内容为委托其为发行人本次募集资金投资项目编制可行性研究报告。 （3）定价方式、实际费用、支付方式和资金来源 发行人与第三方通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账付款，实际费用金额为 36.00万元，目前已支付 90.00%。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受杭州晶华微电子股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。杭州晶华微电子股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐杭州晶华微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第1—6页 二、财务报表……………………………………………………… 第7—14页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第7—8页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第9页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第10页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第11—14页 三、财务报表附注……………………………………………… 第15—97页 度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 事项描述 相关会计年度：2019年度、2020年度、2021年度。 相关信息披露详见财务报表附注三(十九)、五(二）1及十三(一）。 晶华微公司的营业收入主要来自于高性能模拟及数模混合集成电路设计，产品主要包含三类：医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片。 2019年度至2021年度，晶华微公司营业收入金额分别为人民币59,829,613.95元、197,403,076.92元和173,411,213.21元。 (1) 2019年度收入确认的具体方法 公司主要销售芯片等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单、提单等单据，且产品销售收入金额已确定，已经取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 (2) 2020年度、2021年度收入确认的具体方法 公司芯片销售业务属于在某一时点履行的履约义务。内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认签收、已取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单、提单等单据，已取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 由于营业收入是晶华微公司关键业绩指标之一，可能存在晶华微公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。 因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； (4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单及客户签收单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单或运输单、销售发票等支持性文件； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认； (7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况； (8) 对主要客户进行实地走访； (9) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 存货可变现净值 1. 事项描述 相关会计年度： 2019 年度、2020 年度、2021年度。 相关信息披露详见财务报表附注三（十）及五（一）8。 截至2021年12月31日，晶华微公司存货账面余额为人民币46,644,604.42元，跌价准备为人民币865,226.55元，账面价值为人民币45,779,377.87元；截至2020年12月31日，晶华微公司存货账面余额为人民币25,976,390.01元，跌价准备为人民币1,508,003.65元，账面价值为人民币24,468,386.36元；截至2019年12月31日，晶华微公司存货账面余额为人民币13,818,343.70元，跌价准备为人民币2,313,467.36元，账面价值为人民币11,504,876.34元。 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售价、合同约定售价、相同或类似产品的市场售价、未来市场趋势等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。 由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性； (3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较； (4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性； (5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确； (6) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值； (7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估晶华微公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 晶华微公司治理层（以下简称治理层）负责监督晶华微公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对晶华微公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致晶华微公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就晶华微公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2019年1月1日起至2021年12月31日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是(八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合 当 前状况以及对未来经济状 况的 其他应收款——合并范围内 合并范围内关联方 预测，通过违约风险敞口 和整个 关联往来组合 存续期预期信用损失率，计算预 期信用损失 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预 其他应收款——账龄组合 账龄 测，通过违约风险敞口和未来12 个月内或整个存续期预期信用损 失率，计算预期信用损失 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合当 应收银行承兑汇票 前状况以及对未来经济状况的预 票据类型 测，通过违约风险敞口和整个存 应收商业承兑汇票 续期预期信用损失率，计算预期 信用损失 参考历史信用损失经验，结合 当 前状况以及对未来经济状况的预 应收账款——合并范围内关联 合并范围内关联方 测，通过违约风险敞口和整个存 往来组合 续期预期信用损失率，计算预期 信用损失 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预 应收账款——账龄组合 账龄 测，编制应收账款账龄与整个存 续期预期信用损失率对照表，计 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 应收账款 账 龄 预期信用损失率（%） 1-3 个月（含，下同） 1.00 4 个月-1 年 5.00 1-2 年 20.00 2-3 年 50.00 3 年以上 100.00 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十二) 固定资产 1. 固定资产确认条件 （未完）  |