宝立食品(603170):宝立食品首次公开发行股票上市公告书
二零二二年七月十四日 特别提示 本公司股票将于 2022年 7月 15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、本次发行的相关重要承诺 （一）股份流通限制及自愿锁定承诺 1、公司实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）在上述期限届满后，本人在发行人担任董事期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。 （4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 （5）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （6）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的发行人股票的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。” 2、公司控股股东臻品致信承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （4）本单位将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本单位持有的发行人股票的转让、减持另有要求的，则本单位将按相关要求执行。” 3、公司主要股东宝钰投资承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （4）本单位将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本单位持有的发行人股票的转让、减持另有要求的，则本单位将按相关要求执行。” 4、公司主要股东上海厚旭承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，且自本企业办理完成受让取得公司股份之日（2020年 7月 31日）起 36个月内，二者以较晚者为准，本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （3）本单位将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本单位持有的发行人股票的转让、减持另有要求的，则本单位将按相关要求执行。” 5、公司股东、实际控制人马驹的配偶杨雪琴承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （4）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的发行人股票的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。” 6、公司股东刘建荣、彭熹、何伟国、花佳音、秦华、胜辉永晨、徐海帆、邵邡、王娟、陈秋芸、许晓天、孙峰、钱晟磊承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。 （2）本人/本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人/本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （3）本人/本单位将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人/本单位持有的发行人股票的转让、减持另有要求的，则本人/本单位将按相关要求执行。” 7、公司高级管理人员何宏武、杨哲和梁冬允承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）在上述期限届满后，本人在发行人担任高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。 （4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 （5）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （6）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的发行人股票的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。” 8、公司监事张绚和任英承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）在上述期限届满后，本人在发行人担任监事期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。 （3）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 （4）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （5）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的发行人股票的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。” （二）关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 1、公司承诺： “公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20个交易日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如公司已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前 20个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定。（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。” 2、公司实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺： “公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20个交易日内，本人将依法回购本人已公开发售的股份。如公司已发行但尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市的，购回价格以发行价格和有关违法事实被确认之日前 20个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定。（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。” 3、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： “（1）本人已经阅读了公司首次公开发行上市编制的招股说明书，本人确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 （2）如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。” （三）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构国泰君安承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师天册律师承诺： “本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告、法律意见书等文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若因本所作出的上述承诺经依法认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 3、发行人会计师天健会计师承诺： “本所承诺：因本所为上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 4、资产评估机构中联国际评估承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” （四）关于对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、公司实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺： “（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 （5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （6）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 （7）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （8）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （9）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 （10）本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。 （2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。 （3）本人暂不领取现金分红，公司有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （4）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。” 2、公司全体董事及高级管理人员承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。” （五）关于未能履行承诺的约束措施的承诺 1、公司承诺： “（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； （3）发行人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； （4）自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12个月内，发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。” 2、公司实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺： “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人； （3）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； （4）本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本人依法赔偿发行人或投资者的损失； （5）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。” 3、公司主要股东臻品致信、上海厚旭和宝钰投资承诺： “本企业将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本公司如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人； （3）本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； （4）本公司未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本公司依法赔偿发行人或投资者的损失； （5）如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的公司股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。” 4、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人； （3）如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单； （4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； （5）本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。” （六）关于申请首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下： “1、本公司的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股的主体的情形，不存在《监管规则适用指引——发行类第 2号》所指的证监会系统离职人员入股的情况，各股东作为持股主体符合相关法律法规的规定。 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份。 3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。” 二、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下稳定股价的预案，并经公司第一届董事会第四次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下： （一）稳定股价预案启动条件 本公司上市后 3年内，如果公司股票收盘价连续 20个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件如下： 1、预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30日内启动实施相关稳定股价的方案。 （二）具体措施和方案 当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起 10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东、实际控制人应在触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （3）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000万元，同时增持计划完成的 6个月内将不出售所增持的股份。 （4）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。 上述（3）（4）款所列增持股份资金额度以孰低计算。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 三、滚存利润的分配安排 经公司第一届董事会第四次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东依照其所持股份比例共同享有。 四、本次发行后公司股利分配政策 根据公司第一届董事会第四次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计总资产的 30%或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元的情形。 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （三）差异化的现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （四）利润分配研究论证及决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定利润分配预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、董事会、监事会和股东大会对利润分配预案具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数表决通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。 （五）利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事表决通过。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决通过。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （六）对公司利润分配政策的其他保障措施 1、公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 五、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）食品质量控制出现疏漏或瑕疵的风险 公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，与国内外知名餐饮连锁企业和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系。公司已经建立了一套严格、完善、科学的原材料选择、评估与检验监督机制，并有效实施，同时主要供应商也均按公司要求建立了良好的质量控制体系，但从原材料采购到生产出最终产品的过程中，采购、运输、生产、储存、销售等环节中均可能产生涉及食品安全的因素。若公司在上述环节中因质量控制出现疏漏或者瑕疵而导致产品质量问题，将对公司的信誉和产品销售产生严重影响。 （二）主要原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要包括果蔬原料、调香调味类、香辛料、面粉、淀粉、液体香料及色素、生鲜肉类等，上述原材料占产品成本的比重较大。由于农副产品价格受到天气、产地、产量、市场状况等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，报告期内公司原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司可根据原材料价格变动适时调整产品价格，适当转移原材料价格波动风险。但如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司对客户端的产品销售价格不能及时做出相应调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。 （三）房屋租赁风险 截至本上市公告书签署日，发行人子公司山东宝立承租的厂房尚未取得不动产权证。山东宝立已获取相关部门出具的专项合规证明文件，上述房产之工程建设、房屋所有权的取得及房屋使用等行为均符合建设管理、规划管理或房产管理相关法律、法规或规范性文件规定，不存在因违反规划管理和土地管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。发行人山东生产基地的生产经营不存在重大障碍，但未来若因特殊原因导致发行人不能继续使用该租赁厂房，发行人需尽快寻找替代生产场所并组织搬迁工作，若短期内未能找到合适的其他生产厂房，发行人的正常生产经营将存在一定风险。 （四）收购厨房阿芬后的管理及整合风险 2021年 3月，发行人完成收购厨房阿芬 75%股权。收购完成后，公司在股权结构上已经对厨房阿芬形成了控制，但是厨房阿芬的成立时间较短，若发行人对厨房阿芬的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对收购子公司控制不到位的风险。此外，发行人结合自身的战略发展规划，推动与厨房阿芬的整合，但如果发行人与厨房阿芬的业务整合进度和效果不能达到预期，可能影响发行人的经营与发展。 （五）商誉减值风险 截至 2021年 12月 31日，公司账面商誉金额为 3,060.59万元。2021年 3月，发行人完成收购厨房阿芬 75%的股权，根据公司出具的截至 2021年 12月31日经审计的合并财务报表，公司因本次交易新增商誉金额 2,687.75万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或厨房阿芬经营不善等情况，厨房阿芬业绩可能低于预期，发行人因本次收购所形成的商誉将存在减值风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。 （六）实际控制人控制不当的风险 本次公开发行股票前，公司实际控制人为马驹、胡珊、周琦和沈淋涛，合计控制公司 67%的股份表决权。本次发行完成后，公司实际控制人合计持股比例有所下降，但仍居于绝对控制地位。公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、关联交易管理制度等内部规范性文件且各项制度执行效果良好。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生。 如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而可能损害公司利益及中小股东权益。 （七）经营业绩下滑的风险 新冠疫情、全球经济环境变化、全球局部战争与冲突对公司生产经营将产生一定程度不利影响，未来若新冠疫情出现反复、全球宏观环境恶化或全球局部战争与冲突升级，公司所处市场竞争加剧、原材料价格上涨、下游餐饮企业和食品加工企业需求减少，居民消费意愿下降，可能导致公司经营业绩下滑，可能下滑幅度超过 50%甚至亏损的风险。 六、贸易摩擦、新冠疫情对发行人的影响 （一）贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响 1、贸易摩擦对公司生产经营的影响 自美国上一届政府上台以来，美国推动的以加征关税为主要手段解决中美贸易平衡问题的贸易摩擦越演越烈。报告期内，发行人产品境内销售占比在 98%以上，境内采购占比在 97%以上。发行人不存在直接向美国销售产品或采购原材料的情形，因此，中美贸易摩擦对发行人生产经营和财务状况的影响较小。 2、新冠疫情对公司生产经营的影响 2020年新冠疫情爆发以来，对公司生产、研发、采购和销售的影响如下： （1）生产和研发的影响 新冠疫情对公司生产和研发的影响主要集中在 2020年 2月份和 3月份，公司已按照上海疫情防控要求正式提交申请实现全面复工，随着国内疫情得到全面控制，公司生产和研发活动正常。 （2）采购的影响 公司原材料采购主要以国内为主，随着国内疫情得到控制，公司供应商均已复工，公司的采购活动已基本恢复正常。但由于公司生产所需的部分原材料如樱桃、蓝莓和榴莲等水果的原产地在国外，受全球疫情持续影响，部分境外水果的采购价格和海运费出现较大幅度上涨，增加了公司相应产品的材料成本。 （3）销售、回款情况的影响 公司下游的餐饮行业受到新冠疫情影响较大，对公司正常的生产和销售造成一定影响。随着国内疫情得到控制，国内下游需求也得到较快修复，公司的采购、生产和销售等经营活动已恢复正常。此外，公司在保持原有餐饮连锁企业和食品工业客户优势的同时，公司根据疫情期间轻烹解决方案产品市场销售情况较好的特点，积极开拓互联网轻烹食品客户，进一步提高了公司应对风险的能力。 尽管公司已积极采取措施应对新冠疫情对公司采购、生产和销售的不利影响，但若疫情出现反复，公司可能面临供应商延迟交货、生产被迫阶段性停滞、客户取消或推迟订单等生产经营风险。 3、贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响 尽管我国餐饮行业受到疫情的严重冲击，但加速了餐饮行业的结构重塑，餐饮行业更加注重食品安全、健康、卫生，驱动餐饮行业标准化提升，公司轻烹解决方案类产品契合市场发展的方向，疫情期间销售收入增速明显。此外，公司在原材料采购、产品生产和市场拓展中均较好地应对了新冠疫情风险。 2020年和 2021年，公司整体实力和盈利能力不断增强，公司利润呈持续增长趋势，2020年公司实现营业收入90,479.50万元，较2019年度增加21.78%；2021年，公司实现营业收入 157,770.90万元，新冠疫情对公司财务状况未造成重大不利影响。但若疫情出现反复，公司可能面临营业收入和利润下降等风险。 4、上海及周边地区新一轮新冠疫情对公司经营及财务状况的影响 2022年 3月以来，上海及周边地区爆发新一轮新冠肺炎疫情，公司生产经营受到一定程度影响，具体表现为：生产方面，物流受限导致公司位于上海的生产基地原材料供应及时性难以保证；采购方面，包括淀粉类原料、生产用食用油、味精、盐、果蔬原料等原材料价格上涨导致成本提升，毛利率下降，同时物流费用上涨对成本控制形成压力；销售方面，上海地区餐饮连锁企业客户的销售收入下滑明显。未来，如果新冠肺炎疫情出现反复或无法有效控制，公司毛利率短期内还可能进一步下滑，营业收入和营业利润存在大幅下降甚至超过 50%的风险。 （二）为应对新冠疫情，公司已制定完善的措施，新冠疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响 自新冠疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。公司全力做好疫情防控与应对工作，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。 综上，自新冠疫情爆发以来，公司积极采取应对措施，公司的生产经营和财务未受到重大不利影响，随着国内疫情得到控制，公司生产经营已恢复正常，下游需求也得到快速修复，新冠疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。 七、保荐机构和发行人律师对于上述承诺及约束措施的意见 保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师浙江天册律师事务所认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的部门和文号 公司首次公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1308号”文批准。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 （三）证券交易所同意上市文件的文号 公司 A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书“[2022]189号”文批准。证券简称“宝立食品”，证券代码“603170”。本次公开发行 4,001万股，发行后总股本为 40,001.00万股。本次发行的社会公众股将于 2022年 7月 15日起上市交易。 二、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2022年 7月 15日 3、股票简称：宝立食品 4、股票代码：603170 5、总股本：发行前 36,000.00万股，发行后 40,001.00万股 6、本次 A股公开发行的股票数量：4,001.00万股，均为新股发行，无老股转让 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,001.00万股 8、发行前股东所持有股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 二、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员简历
1985年 7月至 1995年 7月，担任安庆市燎原化工厂业务员；1995年 8月至1997年 6月，担任上海基快富贸易有限公司经理；1997年 7月至 2001年 12月，担任上海保立食品有限公司总经理；2002年 1月至 2020年 9月，担任发行人总经理、董事；2020年 9月至今，担任发行人董事长。 沈淋涛先生，1981年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2006年 6月至 2007年 3月，担任浙江中瑞江南资产评估有限公司业务经理；2007年 4月至 2009年 9月，担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计经理；2009年 10月至 2010年 2月，担任和瑞控股有限公司风控总监；2010年 3月至 2014年 12月，担任浙江钛和投资管理有限公司投资总监兼董事；2015年 1月至今，担任浙江策信投资管理有限公司董事长兼总经理；2017年12月至今，历任发行人董事和副董事长。 胡珊女士，1971年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1994年 7月至 2000年 7月，担任深圳市华新股份有限公司（现更名为“深圳美丽生态股份有限公司”）证券部总经理；2000年 9月至 2007年 11月，担任深圳市龙虎鑫投资顾问有限公司董事长；2007年 11月至今，担任上海磐瑞投资有限公司总经理；2017年 12月至今，担任发行人董事。 周琦女士，1967年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 1987年 9月至 1999年 11月，担任上海财经大学院办科员、科长；1999年 12月至 2001年 8月，担任上海财大软件股份有限公司副总经理；2001年 9月至2007年 7月，担任上海国家会计学院行政财务部主任；2007年 7月至 2009年7月，为自由投资人；2009年 7月至 2017年 7月，担任上海逸祺投资管理有限公司副总经理；2017年 5月至今，担任上海逸启企业发展有限公司执行董事；2017年 12月至今，担任发行人董事。 何宏武先生，1969年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1992年至 1995年，担任农业部安徽泾县示范场技术员；1995年至 1996年，担任铭基食品有限公司主管；1996年至 2006年，担任百胜（中国）投资有限公司研发部副总监；2006年至 2011年，担任福建圣农发展股份有限公司副总裁；2012年至 2014年，担任中慧食品有限公司总经理；2015年至今，担任公司总经理。 任铭先生，1981年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2003年 11月至 2015年 6月，担任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司审计员、部门经理；2015年 7月至 2018年 2月，担任浙江策信投资管理有限公司投资经理；2018年 7月至 2020年 9月，担任公司董事；2020年 9月至今，担任公司董事、财务总监、董事会秘书。 周虹女士，1962年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 1988年 8月至 2001年 1月，担任浙江大学经济学院教师；2001年 1月至 2017年 11月，担任浙江大学城市学院教师；2020年 9月至今，担任公司独立董事。 程益群先生，1970年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1992年10月至1997年6月，担任中国一拖集团有限公司法律事务处科员；1997年 7至 2001年 3月，担任第一拖拉机股份有限公司董事会秘书处副科级法务专员；2001年 4月至今，担任北京市通商律师事务所合伙人；2020年 9月至今，担任公司独立董事。 李斌先生，1972年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 1994年 9月至 2019年 10月，历任华中农业大学食品科学技术学院助教、讲师、副教授、教授、副院长、院长等职务；2009年 1月至今，担任华中农业大学食品科学技术学院教授；2019年 10月至今，担任华中农业大学研究生院常务副院长；2020年 9月至今，担任公司独立董事。 张绚女士，1975年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1995年 12月至 1996年 12月，担任安庆市燎原化工厂统计员；1997年 1月至1998年 2月，担任上海杰事杰材料新技术公司出纳；1998年 3月至 2001年 11月，担任上海保立食品有限公司会计主管；2001年 12月至今，担任公司财务经理；2017年 12月至今，担任公司监事会主席。 林挺凌先生，1994年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2016年 10月至 2019年 4月，担任普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司高级顾问，2019年 4月至 2019年 12月，担任北京厚生投资管理中心（有限合伙）投资经理；2020年 1月至今，担任上海厚生企业管理有限公司投资经理；2020年 9月至今，担任公司监事。 任英女士，1985年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2004年 10月至 2005年 5月，担任上海远东食品有限公司品控；2005年 6月至 2007年 1月，担任上海波蜜食品有限公司品控；2007年 2月至今，担任公司生产总监；2020年 9月至今，担任公司职工代表监事。 杨哲先生，1977年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2000年 8月至 2003年 4月，担任北京纳贝斯克食品有限公司质量管理部质量专员；2003年 4月至 2013年 4月，担任希杰（青岛）食品有限公司研发和新事业开发总监；2013年 4月至今，担任公司销售总监；2020年 9月至今，担任公司副总经理。 梁冬允女士，1973年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 1995年 7月至 2003年 7月，担任味可美（广州）食品有限公司高级研发员；2003年 7月至 2005年 9月，担任联合利华（中国）食品有限公司研发经理；2005年 10月至 2007年 3月，担任亨氏（中国）调味食品有限公司技术经理；2007年 3月至今，担任公司研发总监；2020年 9月至今，担任公司副总经理。 （二）董事、监事、高级管理人员及近亲属持有公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在持有公司债券的情况。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 本次发行前，臻品致信直接持有公司 12,240万股股份，占公司发行前总股本的 34%，系单一持股比例最高的股东。发行人虽无持股 50%以上的股东，但臻品致信持有公司股份所享有的表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次发行前，臻品致信为发行人的控股股东。 （二）实际控制人 报告期内，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛为公司的共同实际控制人。本次发行前，宝立食品的股权结构如下： 报告期内，马驹及其配偶杨雪琴直接和间接合计控制发行人33%的权益。马驹直接持有发行人7,092万股股份，占发行人股本总额的19.70%；同时，马驹作为宝钰投资的普通合伙人，通过宝钰投资间接控制发行人10%的股份，马驹直接和间接合计控制发行人29.70%的权益；马驹配偶杨雪琴直接持有发行人3.30%的股份。 报告期内，胡珊系臻品致信第一大权益份额持有人。胡珊直接持有臻品致信37.23%的财产份额，并通过臻品资产间接享有臻品致信3.02%的权益，其直接和间接合计享有臻品致信40.25%的权益。 报告期内，周琦系臻品致信第二大权益份额持有人。周琦直接持有臻品致信15.95%的财产份额，其子顾昀通过臻品资产间接享有臻品致信0.60%的权益。 沈淋涛直接持有浙江策信13%的股权，并作为杭州勋远的普通合伙人，通过杭州勋远间接控制浙江策信68%的权益，因此沈淋涛系浙江策信实际控制人；浙江策信系臻品资产的控股股东，持有臻品资产70%的股权；臻品资产作为发行人控股股东臻品致信的普通合伙人，直接持有臻品致信12.07%的财产份额。此外，沈淋涛还通过杭州勋远间接控制臻品致信2.96%的权益。即沈淋涛通过杭州勋远、浙江策信、臻品资产间接控制臻品致信15.03%的权益，同时系臻品致信普通合伙人臻品资产的实际控制人。 报告期初至今，马驹、胡珊、周琦和沈淋涛均担任发行人董事，其中，马驹担任董事长，沈淋涛自2018年3月起担任副董事长。根据马驹、沈淋涛、胡珊、周琦、臻品致信、宝钰投资于2020年7月31日签署的《一致行动协议》以及于2021年8月31日签署的《一致行动协议之补充协议》，沈淋涛、胡珊、周琦自2017年7月以来一直直接或间接地就臻品致信的相关决策保持一致行动；臻品致信与马驹、宝钰投资自2017年12月来一直直接或间接地就宝立食品的股东会及董事会重大决策的提议和表决、董监高人员提名和任命、宝立食品的经营管理和实际运作以及其他相关决策等事项保持一致行动。上述各方约定在确认过往始终保持一致行动关系的基础上，继续采取一致行动共同控制发行人，在发行人董事会、股东会/股东大会会议提案及表决、公司董事、高管、监事提名及投票选举以及在发行人的其他重大决策中意思表示一致。马驹、沈淋涛、胡珊、周琦等四方行使前述权利时，应当事先进行沟通，以达成一致意见，并按照该一致意见行使对宝立食品的相关权利；若出现经过沟通仍然未达成一致意见的特殊情况，则在相关事项的内容符合法律法规规定的前提下，四方以投票方式解决：四方每个人均持一票，以表决人数最多的意见为准；如表决人数为两票对两票相等的情况下，则按届时四方各自本人穿透计算后享有的宝立食品的权益比例计算，以支持同一意见的合计权益比例最高的两个人所支持的意见为准。 综上，臻品致信直接持有发行人 34%的股份，马驹与其配偶杨雪琴以及担任执行事务合伙人的宝钰投资合计控制发行人 33%的表决权，因此马驹、胡珊、周琦、沈淋涛合计控制发行人 67%的表决权，能够对发行人股东大会的决策产生重大影响。此外马驹、胡珊、周琦和沈淋涛四人均担任发行人董事职位，能对公司董事会的决议产生重大影响。2020年 7月 31日，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛、臻品致信和宝钰投资共同签署《一致行动协议》，在确认过往始终保持一致行动关系的基础上，继续采取一致行动共同控制公司；2021年 8月 31日，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛、臻品致信和宝钰投资共同签署《一致行动协议之补充协议》，确认存在一致行动关系，协议有效期为五年，自 2020年 7月 31日起算。因此，报告期内马驹、胡珊、周琦、沈淋涛为公司的共同实际控制人，未发生变化。 四、股东情况 （一）公司发行前后股本情况
本次发行上市后股东户数为 47,920户，其中持有公司股份数量前十名的股东情况如下：
第四节 股票发行情况 一、发行数量：4,001.00万股（全部为新股发行，不进行老股转让） 二、发行价格：10.05元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行及认购方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 400.10万股，占本次发行总量的 10.00%；网上最终发行数量为 3,600.90万股，占本次发行总量的 90.00%。回拨后本次网上发行最终中签率为 0.04021371%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为145,997股，包销金额为 1,467,269.85元。主承销商包销比例 0.36%。 五、发行市盈率：22.98倍（计算口径：每股收益按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额 40,210.05万元，全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年7月 12日出具了“天健验〔2022〕349号”《验资报告》 七、发行费用总额为 6,697.32万元，具体情况如下：
每股发行费用为：1.67元/股（发行费用除以发行股数） 八、募集资金净额：33,512.73万元 九、发行后每股净资产：2.47元（以截至 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）； 十、发行后每股收益：0.44元（按 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日的资产负债表以及 2019年度、2020年度、2021年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕436号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第 2101号—财务报告审阅》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-3月的合并及母公司利润表、2022年 1-3月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕4827号）。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录。 公司根据 2022年度的生产经营及各项业务收支计划等，并综合考虑目前所处行业市场环境和疫情影响，基于谨慎性原则进行下列经营业绩预计：公司预计2022年 1-6月营业收入为 85,000.00-93,000.00万元，同比增长 18%-30%；归属于母公司净利润为 8,000.00-9,000.00万元，同比减少 17%-7%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 7,300.00-8,300.00万元，同比减少 17%-6%。 上述 2022年 1-6月主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，不构成盈利预测或业绩承诺。 此外，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的招商银行股份有限公司上海松江支行、上海银行股份有限公司市南分行、宁波银行上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 （一）募集资金专户开设情况 1、嘉兴生产基地（二期）建设项目 开户银行：招商银行股份有限公司上海松江支行 账户名称：上海宝立食品科技股份有限公司 账号：121909270810501 用途：嘉兴生产基地（二期）建设项目 2、信息化中心建设项目 开户银行：上海银行股份有限公司市南分行 账户名称：上海宝立食品科技股份有限公司 账号：03004989634 用途：信息化中心建设项目 3、补充流动资金 开户银行：宁波银行上海分行 账户名称：上海宝立食品科技股份有限公司 账号：70070122000502375 用途：补充流动资金 （二）募集资金专户三方监管协议主要内容 公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，保荐机构简称“丙方”。 为规范甲方首次公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储与使用情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月 5日之前）向甲方出具专户对账单，并邮件抄送丙方保荐代表人。乙方应保证专户对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当在付款后 5个工作日内以邮件方式通知丙方保荐代表人（邮箱信息详见本协议第十二条），同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日或丙方督导期结束之日（2024年 12月 31日）起失效。 二、其他事项 公司在招股意向书刊登日（2022年 6月 28日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）公司与关联方未发生重大关联交易。 （五）公司未进行重大投资。 （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）公司住所没有变更。 （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）公司未召开监事会或股东大会。2022年 7月 12日，公司召开董事会，审议通过了《关于募集资金专户存储三方监管协议的议案》。除上述会议外，未召开其他董事会。 （十三）公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话：021-38676666 传真：021-38670798 保荐代表人：蒋杰、邱刘振 项目协办人：李潇涵 其他联系人：段新彤、李优、龚俊琼、李晓博 联系电话：021-38676666 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意担任上海宝立食品科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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