菲沃泰(688371):菲沃泰首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:菲沃泰:菲沃泰首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 招股意向书附录
中国国际金融股份有限公司 关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 中国国际金融股份有限公司 关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 上海证券交易所： 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“菲沃泰”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书（注册稿）》”）中相同的含义） 目 录 目 录 ......................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................................ 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ................................................................................ 3 三、项目协办人及其他项目组成员 .................................................................................... 3 四、发行人基本情况 ............................................................................................................ 3 五、本机构与发行人之间的关联关系 ................................................................................ 4 六、本机构的内部审核程序与内核意见 ............................................................................ 5 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................................... 8 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................................. 9 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ........................................................ 9 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................................. 10 三、保荐机构结论性意见 .................................................................................................. 11 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 .......................................................................... 12 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 .................................................................. 12 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................................... 13 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .......................................... 13 五、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 .. 18 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 .......................................................................................... 18 七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 ...................................... 18 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 .............................................................................................................................................. 20 九、发行人存在的主要风险 .............................................................................................. 26 十、对发行人发展前景的简要评价 .................................................................................. 31 附件： ..................................................................................................................................... 34 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 莫永伟：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 成杰：于 2016年取得保荐代表人资格，曾经担任嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目、宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、山东新北洋信息技术股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券项目、山东新北洋信息技术股份有限公司 2016年非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：罗龙飞，于 2011年取得证券从业资格，曾经参与/执行深圳市杰普特光电股份有限公司科创板首次公开发行股票、杭州泰格医药科技股份有限公司公开发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市、国轩高科股份有限公司2020年非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：徐璐、杨欣、陈柯垚、谢正华、寇艺茹、韩文钰、李村。 四、发行人基本情况
五、本机构与发行人之间的关联关系 1、本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本发行保荐书签署日，本机构的全资子公司中金浦成持有发行人 0.49%股份；此外，本机构的全资子公司中金资本担任执行事务合伙人并持有 1%出资份额的中金启泓持有发行人 0.73%股份，且中金资本亦担任中金启泓有限合伙人中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人并持有其 0.04%出资份额；中金资本担任执行事务合伙人并持有 1%出资份额的启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）持有福州嘉衍 8.60%出资份额，并担任福州嘉衍的有限合伙人，福州嘉衍持有发行人 0.73%股份。该等公司股东入股发行人的行为系其作出的独立投资决策，与本次项目保荐并无关联除上述情形外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。 本机构作为菲沃泰本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。本机构已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 本机构将安排相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上交所相关规定执行。本机构及其相关子公司后续将按照要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2021年 12月 31日，直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 40.17%的股份。。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对菲沃泰本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为菲沃泰本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京德恒律师事务所担任本次证券发行的保荐机构律师。 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构会计师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 律师的基本情况如下：
会计师的基本情况如下：
保荐机构律师、会计师同意接受保荐机构之委托，在该项目中向保荐机构法律、财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目的法律、财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构就该项目出具的相关法律、财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构律师、会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构律师、会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律、财务服务费用。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京市中伦律师事务所担任本项目的发行人律师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构/验资机构，聘请了坤元资产评估有限公司担任本项目的资产评估机构，聘请了深圳市以微企业咨询有限公司为发行人募集资金投资项目可行性研究咨询顾问，聘请了中伦律师事务所有限法律责任合伙、Zhong Lun Law Firm LLP、何和礼律师行（Howell & Co.）、北京炜衡律师事务所越南分所担任本项目的境外法律顾问，聘请了Armanino LLP担任本项目的境外税务顾问，聘请了无锡市信达翻译事务所对发行人所涉外文文件资料提供翻译服务，聘请了 BDO Audit Service Co.,Ltd （BDO Vietnam）对发行人子公司菲沃泰越南进行存货和固定资产监盘并出具报告。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请信北京德恒律师事务所本次项目的保荐机构律师、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的保荐机构会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司、深圳市以微企业咨询有限公司、中伦律师事务所有限法律责任合伙、Zhong Lun Law Firm LLP、何和礼律师行（Howell & Co.）、北京炜衡律师事务所越南分所、Armanino LLP、无锡市信达翻译事务所、BDO Audit Service Co.,Ltd （BDO Vietnam）之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为菲沃泰首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为菲沃泰具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐菲沃泰首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： （一）2021年 1月 15日、2021年 6月 10日，发行人召开第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的具体方案以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。 （二）2021年 1月 30日、2021年 6月 30日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会、2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配的议案》等与本次发行相关的议案。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。 综上所述，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人设立至今的工商登记资料、营业执照、审计报告、评估报告、验资报告、股权变动涉及的股权转让协议；查阅了发行人的公司章程、议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；对发行人的实际控制人进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 发行人成立于 2016年 8月 16日并于 2020年 12月 25日整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自菲沃泰有限成立至今已超过三年。发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定和要求建立了规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织架构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” （二）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求对发行人的会计基础和内部控制制度进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经鉴证的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；查阅了发行人包括内部审计制度、财务管理制度、资金管理制度等多项制度在内的全套内部控制制度就发行人会计基础和内部控制制度问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 经对发行人的会计基础和内部控制制度的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 发行人会计基础工作规范，合并及公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，无虚假记载，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。发行人已建立规范、健全的内部控制管理体系。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司内部控制鉴证报告（截至 2021年 12月 31日止）》（信会师报字[2022]第 ZA10893号），认为发行人于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” （三）发行人资产完整和独立性 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的业务完整性和独立持续经营能力进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人主要经营性资产的权属证明及实际使用情况；查阅了发行人的员工名册及董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；查阅了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；查阅了发行人的组织结构资料及发行人控股股东的工商登记资料；核查了发行人相关内部决议和内部机构规章制度；调阅了发行人报告期内重大的销售和采购合同，访谈了发行人主要客户和供应商；向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人资产完整性和独立性的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业见不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （四）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的业务经营情况；查阅了发行人关于董事、监事和高级管理人员任免的三会决议文件；查阅了发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷；对发行人的实际控制人进行了访谈；查阅了发行人股东填写的调查问卷和出具的承诺函。 经对发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 发行人主营业务为以化学气相沉积和等离子体聚合技术为核心，通过自主研发的设备、配方及工艺，为客户提供纳米薄膜产品及配套的镀膜服务。最近两年发行人主营业发行人的控股股东为 Favored Tech（香港），实际控制人为宗坚、赵静艳。发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年，发行人的实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。” （五）发行人的其他重大事项 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的其他重大事项进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人主要资产、专利和商标等清单和权属证明；取得了国家知识产权局和商标局出具的查询结果；查阅了与发行人有关的诉讼或仲裁案件相关的资料；取得了发行人知识产权代理律师就发行人所涉专利侵权纠纷的代理意见；查阅了发行人律师出具的法律意见书；通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公司系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等网站对发行人进行了网络检索；向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人其他重大事项的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 发行人主要资产、核心技术、商标、专利等重要资产不存在重大权属纠纷；不存在重大偿债风险；不存在影响持续经营重大的担保、诉讼、仲裁等或有事项。发行人的经营环境良好，可预期的经营环境不会发生明显变化，亦不存在其他对持续经营有重大不利影响的风险事项。 发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （六）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内相关主体合规情况 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人生产经营及最近三年内相关的法律、行政法规及国家产业政策；取得了中伦律师事务所有限法律责任合伙就发行人控股股东出具的法律意见书；通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会行政处罚网等网站对发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了网络检索；取得了发行人所在地主管部门出具的合规证明；对发行人所在地部分主管部门进行了实地走访并取得了访谈记录；取得了发行人董事、监事和高级管理人员的《个人征信报告》和由公安机关出具的《无犯罪记录证明》。 经对发行人生产经营及最近三年内相关主体合规情况的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 公司致力于研究和发展适应复杂应用环境的纳米材料技术，主要从事高性能、多功能纳米薄膜的研发和制备，并基于自主研发的纳米镀膜设备、材料配方及制备工艺技术为客户提供纳米薄膜产品及配套的镀膜服务，同时根据客户需求销售纳米薄膜设备。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。” 综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。 五、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持有 5%以上股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员等相关责任主体就发行人本次发行分别作出了相关承诺并出具承诺函，承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第三次会议以及 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对个人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；若违反该等承诺并给公司和投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 经核查，本机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 （一）发行人的股东情况 截至本发行保荐书出具日，发行人的股权结构如下表所示：
（二）发行人股东中的私募投资基金情况 保荐机构认为，发行人现有的 12家机构股东中，4家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： Favored Tech（香港）为境外公司，中金浦成为境内有限责任公司均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。上述股东均不属于《私募投资基金监管管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 宁波菲纳和宁波纳泰为发行人的员工持股平台，宁波菲纳和宁波纳泰的出资份额均由发行人的员工享有，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。 据此，上述 4家机构股东均不属于《办法》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 发行人其余 8家机构股东上海润科、青岛易融、无锡元韬、中金启泓、福州嘉衍、宁波禾悦和广州弘晟属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。 （三）发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 发行人其余 8家机构股东属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序，前述股东及其管理人备案登记情况如下：
经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，上述 8家机构股东、及其管理人均已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。 （四）核查意见 经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具日，发行人股东中的私募投资基金上海润科、青岛易融、无锡元韬、中金启泓、福州嘉衍、宁波禾悦、无锡新投、广州弘晟均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2021年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 （一） 会计师事务所的审阅意见 根据《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》的相关规定，立信对公司2022年3月31日的资产负债表，2022年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，审阅意见如下：我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2022年3月31日的合并及母公司财务状况、2022年1-3月的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 （二） 审计截止日后经审阅的主要财务信息及经营状况 发行人2022年3月31日及2022年1-3月经审阅的主要财务信息如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
2022年1-3月，发行人实现营业收入9,589.67万元，较上年同期增长56.40%，主要是由于苹果公司耳机类和配件类项目在2021年下半年逐步量产，发行人对苹果公司的 EMS厂商立讯精密和歌尔股份的收入规模随之提升，营业收入保持快速增长。发行人2022年1-3月营业成本为4,811.44万元，较上年同期增长190.13%，2022年1-3月毛利率为 49.83%，较上年同期下降 23.13%，主要是由于：（1）苹果公司耳机类项目主要采用驻外独立模式进行生产，该模式下发行人需自行承担场地费用以及负责装盘、上下料等加工工序操作人员成本，同时其生产工艺涉及遮蔽、去遮蔽等多种复杂工序，使得直接人工和相关耗材投入较高，因此该产品单位成本较高，毛利率较低，随着驻外独立模式业务规模占比的提高，发行人整体毛利率有所下降；（2）受春节假期、终端产品销量下降的影响苹果公司部分项目一季度产能利用率较低，同时受境外疫情影响越南工厂的产能利用率进一步降低，使得单位产品分摊的固定成本有所提高，进一步提高了产品单位成本，拉低了整体毛利率。 2022年1-3月，发行人销售费用、管理费用和研发费用总额为4,795.96万元，较上年同期增加 814.24 万元，增长幅度为 20.45%，低于营业收入增长幅度。其中，销售费用为570.72万元，较上年同期下降7.60%，主要是受疫情影响差旅及招待费小幅下降；管理费用为3,016.34万元，较上年同期上升23.43%，主要是随着业务规模的扩大发行人配置的管理人员数量增加，因此管理费用中职工薪酬较上年同期有所上升，同时深圳子公司购买的用于募投项目建设的厂房和员工宿舍已达到预定可使用状态，发生的折旧费用规模较大，使得当期折旧与摊销费用有所增长；研发费用为 1,208.90万元，较上年同期上升 31.37%，主要是随着发行人业务规模的扩大和研发项目的逐步推进，公司增大了在纳米薄膜产品以及纳米镀膜设备方面的研发投入。 2022年1-3月，发行人实现归属于母公司股东的净利润775.47万元，较上年度上升46.17%，主要是因为公司计入当期损益的政府补助金额较大。2022年1-3月发行人收到第三批省级工业和信息产业转型升级专项资金以及无锡市惠山区人民政府直接融资阶段性奖励资金共计850.00万元并计入当期损益，同时计入非经常性损益。 2022年1-3月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-119.68万元，较上年同期下降122.42%，下降幅度较大，主要是由于发行人营业成本增长较快，整体毛利率下降，以及发行人在管理费用、研发费用等方面的投入较上年同期有所增长所致。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
发行人投资活动产生的现金流量净额为-5,659.05万元，较上年同期下降 54.09%，主要是由于2021年1-3月深圳子公司为购买用于募投项目建设的厂房和员工宿舍所支付的现金金额较大，当期相关支出不再发生。发行人筹资活动产生的现金流量净额为4,251.99万元，当期筹资活动产生的现金流入较上年同期增长较快，主要是由于发行人进行募投项目产生的资金需求较大，目前主要采用银行贷款等方式以满足相关资金需求。 4、非经常性损益情况 单位：万元
（三）预计2022年上半年实现的经营业绩情况 结合已完成验收的订单和客户需求预测情况，公司预计2022年上半年实现的经营业绩情况如下： 单位：万元
公司预计2022年1-6月实现销售收入16,000.00万元至18,200.00万元，较上年同期增长34.09%至52.53%，主要是由于苹果公司耳机类和配件类项目逐步量产后，公司来源于苹果公司EMS厂商立讯精密和歌尔股份的收入规模增长较大。公司预计2022年上半年整体毛利率较上年同期将有所下降，主要是由于以下两方面原因：1、受节假日、境外疫情以及上半年终端产品销售情况不及预期等因素的影响，公司预计2022年上半年苹果公司相关项目产能利用率较低，单位产品分摊的固定成本较高，毛利率较低。2、受智能手机总体需求下降的影响，公司预计来源于小米、华为等客户的收入规模有所下降，使得毛利率较高的驻外融合生产模式业务占比下降，公司整体毛利率进一步下降。 公司预计2022年1-6月销售、管理及研发费用为9,000.00万元至10,200.00万元，较上年同期上升11.76%至26.67%，主要是由于随着公司业务规模的扩大，公司在生产管理、技术研发等方面的投入增加。 受上述各个项目增减变动的影响，2022年 1-6月公司预计实现净利润-400.00万元至 700.00万元，较上年同期下降 366.10%至上升 365.67%，预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,300.00万元至-400.00万元，较上年同期下降365.75%至 963.67%，净利润规模较小主要是由于当期预计发生的股份支付费用较大，剔除股份支付费用后公司预计2022年1-6月实现净利润2,600.00万元至3,700.00万元。 随着苹果公司对终端产品销量预期逐步增长，苹果公司耳机类产品镀膜数量逐步增加，2022年5月相关项目的产能利用率已提升至65.00%以上，且仍处在不断提高的过程中。公司的业务规模持续扩大，未来盈利能力将随着产能利用情况的改善持续提升。 保荐机构核查认为： 1、2022年 1-3月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-119.68万元，较上年同期下降122.42%，2022年1-6月预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,300.00万元至-400.00万元，较上年同期下降365.75%至963.67%，主要是由于苹果公司耳机类项目的固定成本较高，受春节假期、终端产品销量下降、境外疫情等因素的影响发行人预计该项目上半年产能利用率较低，同时受智能手机总体需求下降的影响发行人预计来源于小米、华为等客户的收入规模有所下降，使得驻外融合生产模式业务占比下降，整体毛利率下降，导致净利润较上年同期有所下降，具有合理性。 2、发行人已在招股说明书中进行了相应的信息披露。 3、财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要产品及原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 九、发行人存在的主要风险 1、技术风险 （1）PECVD技术无法保持先进性和应用新领域存在不确定性的风险 公司目前主要面向的下游市场为消费电子行业，随着消费电子行业的发展，下游客户对防护技术的功能、性能等需求也随之不断变化。因此，公司需要持续保持较大的研发投入，紧跟制造工艺、基础学科发展的最新方向，实验探索新技术路线、新设计思路、新材料性能。 但出于技术可靠性、导入新技术的成本等多方面因素的考虑，产生最早且最基础的结构防护仍然是消费电子行业应用最广泛的防护技术，三防漆、派瑞林镀膜等技术路线也占据部分市场份额，若未来 PECVD纳米薄膜制备技术不能持续创新以提升防护效果和降低成本，或者技术创新产品不能契合下游客户需求，PECVD技术将无法保持先进性导致替代其他防护技术路线进展缓慢甚至被其他更先进的技术替代，进而导致公司面临产品在竞争中失去市场份额的风险，对经营业绩造成不利影响。 同时，PECVD镀膜防护技术在其他新应用领域总体仍处于前期发展阶段，商业化量产进度仍有较大不确定性，可能面临技术瓶颈和政策波动风险，使 PECVD镀膜防护技术进入其他应用领域存在较大不确定性。 （2）核心技术泄露风险 发行人作为研发驱动型企业，形成核心竞争力的主要技术包括纳米镀膜设备的设计制造、材料配方及制备工艺等。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生不利影响。 2、经营风险 （1）下游应用领域、主要客户集中度较高的风险 1）下游应用领域较为集中的风险 报告期内，公司产品主要的下游应用领域为消费电子行业，收入占比均超过97.00%，在医疗器械、汽车电子、光学材料等领域实现的收入较小，短期内消费电子行业领域仍是公司主要的业务领域和收入来源。若公司在消费电子行业以外的其他应用领域业务拓展不顺利，或未来下游消费电子行业发生重大变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 2）客户集中度较高的风险 报告期各期，公司主要客户为小米、立讯精密、仁宝资讯、华为和维沃等，来自前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为 80.59%、84.45%和 79.97%，客户集中度较高，主要是由于下游消费电子行业的集中度较高。2021年度公司来自苹果项目EMS厂商立讯精密、歌尔股份的收入金额 14,870.46万元，占比为 36.23%，随着苹果项目业务规模的扩大，公司来源于上述 EMS厂商的收入占比或将进一步提高。 如未来公司与客户的合作项目受疫情、国际政治经济环境、行业政策等因素影响出现重大不利变化；或新项目开发以及拓展新客户时受行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响，如出现拓展工作进展缓慢或者失败的情况，都将对公司未来经营业绩产生不利影响。 3）经营业绩因主要客户对应产品出货量下降、与其他技术路线的成本对比等因素而下降的风险 2021年，公司来源于主要客户华为的销售收入为 2,270.97万元，同比下降 76.64%，主要是由于自 2020年第三季度起，受芯片供应短缺的影响，华为智能手机出货量有所下降；2020年和 2021年，来源于主要客户维沃的销售收入分别为 1,120.71万元和 840.29万元，同比下降 41.69%和 25.02%，主要是因为维沃采用纳米薄膜进行综合防护的产品系列减产，同时新机型出于降低成本等因素减少了纳米镀膜技术的使用。 如未来主要客户因芯片等核心原材料短缺或市场竞争力下降等原因导致其产品出货量下降，或者与其他技术路线的成本对比后改变其产品防护技术手段，或者经营情况或业务结构出现重大不利变化，都将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （2）驻外生产模式收入占比较高，业务稳定性受客户或其 EMS厂商的生产场所影响以及客户需求不足时无法调配产能的风险 报告期各期，驻外生产模式收入占纳米薄膜产品收入的比例分别为 83.13%、87.09%和 89.52%，占比较高，公司纳米薄膜产品的主要生产模式是驻外生产模式，具体包括驻外融合生产模式和驻外独立生产模式。驻外融合生产模式下公司根据经客户确认的技术标准提前设定 PECVD镀膜设备的工艺参数，并根据客户需求预测将设备投放于客户工厂或 EMS厂商处进行生产，公司需要安排驻外技术支持人员负责设备中的原材料投放、开机点检、清洗等日常运营，并为客户提供技术指导。另外在驻外独立生产模式下，公司需要在上述基础上安排人员实施部分加工工序。 未来，如因政策变化、安全生产、环境保护等原因导致上述工厂出现停工、停产等情形，公司在该生产场所的生产将无法继续开展；而且，由于驻外生产模式的客户均固定，在对应客户需求不足时公司无法适时调配产能用于其他客户的产品生产，且驻外独立生产模式投入的场地、设备和人员等固定成本较高，客户需求不足时将对毛利率影响较大，并对整体经营业绩产生不利影响；另外，如毛利率较低的驻外独立生产模式的销售收入占比提升，或毛利率较高的驻外融合生产模式的收入占比下降，也将导致毛利率存在下降的风险。 （3）下游市场需求变化导致的风险 公司业绩与下游行业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。消费电子、无人机等下游电子设备行业产品迭代周期短、技术更新快，产品功能可能在短期内发生较大变化。如未来各类设备使用环境、用户使用习惯发生改变，导致产品对防水防尘等防护功能的需求减弱，可能致使公司纳米薄膜产品的市场空间缩小。 此外，上述下游行业受宏观经济影响较大，若未来宏观经济增速放缓甚至下降，相关电子产品行业景气度亦将随之下降，终端产品厂商的生产及采购计划亦将相应削减，导致本公司订单减少。上述下游市场需求变化情况可能对公司业务开展及经营业绩造成不利影响。 （4）境外品牌原材料采购占比较高的风险 报告期内，公司境外品牌主要原材料的采购额占比分别为 39.85%、39.58%和20.72%，占比较高，主要为干泵、真空罗茨泵等纳米镀膜设备主要原材料，从采购占比角度，目前存在依赖境外的供应商和原材料采购的情形。若国际贸易政策出现变动，前述原材料价格出现持续大幅波动，或供应链稳定性受到影响，将会对公司的生产经营产生一定影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。 3、内控及管理风险 （1）内部控制风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素。随着未来募投项目的逐步建成投产，公司资产规模和产销规模将进一步提高，对公司内部控制制度的执行提出更高的要求。但公司仍存在有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实或未能适应生产经营环境变化的风险，将对公司生产经营活动及规范管理构成不利影响。 （2）经营规模扩大引致的经营管理风险 在本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的建成，公司的生产、研发规模将逐步扩大，业务规模和管理幅度的扩张将会提高公司的运营管理难度，在生产管理、技术研发、市场营销等方面难度也随之加大，公司存在因规模扩大导致的经营管理风险。 4、财务风险 （1）公司存在累计未弥补亏损，未来一定期间无法进行利润分配的风险 截至 2021年 12月 31日，公司合并累计未分配利润为-3,900.76万元，最近一期末存在累计未弥补亏损。公司累计未分配利润为负的主要原因包括两部分：一方面为收购荣坚五金 PECVD镀膜设备业务形成同一控制下业务合并，合并过程中抵消公司固定资产账面价值中未实现内部交易损益导致未分配利润减少；另一方面为股改基准日 2020年 10月 31日后确认股份支付费用金额较大。若公司未来经营业绩出现下滑，盈利能力受限，短期内无法覆盖未弥补亏损，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。 （2）未来无法维持高毛利率的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 79.16%、77.83%和 58.08%，处于较高水平，主要是由于毛利率较高的驻外融合生产业务收入占比较高。如下游消费电子厂商面临产品价格下降或者销量下滑的情形，可能通过降低采购价格或其他方式加强成本管控，将影响公司产品的销售价格。如未来市场竞争对手研发出具有竞争力的产品导致市场竞争加剧，也将对公司产品的定价产生不利影响。 因此，如公司无法持续推出具备核心竞争优势的新产品、无法保证生产效率或有效管控生产成本，或驻外融合生产业务占比下降，则未来毛利率可能无法维持在目前水平，面临毛利率波动或下滑的风险。 （3）固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 8,570.89万元、10,153.34万元和30,636.23 万元，占各期末资产总额的比例分别为 49.00%、22.48%和 41.83%，固定资产规模较大且占比较高，本次发行上市后，公司将进一步扩产增大固定资产投入。 上述固定资产存在由于损坏、技术升级和运营效率降低等原因存在资产减值的风险。未来，若下游市场重大变化、制备纳米薄膜的工艺发生重大变革，或出现其他更为领先的工艺，亦会导致公司固定资产出现减值的风险。由于固定资产规模较大，上述情况将对公司的生产经营产生较大不利影响。 （4）审计截止日后业绩下滑的风险 2022年 1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-119.68万元，较上年同期下降 122.42%，2022年 1-6月预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,300.00万元至-400.00万元，较上年同期下降 365.75%至963.67%，主要是由于苹果公司耳机类项目的固定成本较高，受春节假期、终端产品销量下降、境外疫情等因素的影响公司预计该项目上半年产能利用率较低，同时受智能手机总体需求下降的影响公司预计来源于小米、华为等客户的收入规模有所下降，使得驻外融合生产模式业务占比下降，整体毛利率下降，导致净利润较上年同期有所下降。 5、法律风险 （1）知识产权纠纷的风险 1）发明专利侵权诉讼 2018年 8月，P2I公司以深圳分公司及公司客户的 EMS厂商惠州长城开发科技有限公司为共同被告向广州知识产权法院提起专利侵权诉讼，请求确认两被告侵犯其享有的 ZL98807945.3号发明专利权，并连带赔偿相关费用共计 789.42万元及全部诉讼费用。 2021年 6月，广州知识产权法院作出判决，驳回 P2I公司的全部诉讼请求。2021年 8月，P2I公司向最高人民法院提起上诉，请求撤销广州知识产权法院作出的判决，该上诉案件仍在审理中。 若在 P2I公司针对深圳分公司的专利侵权诉讼中败诉，深圳分公司存在可能被判令赔偿损失和相关费用、销毁侵权产品的风险，并导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发生，将会对公司经营业绩造成不利影响。 2）其他知识产权纠纷的风险 公司拥有的商标、专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。随着市场竞争日趋激烈，公司未来可能出现知识产权被第三方侵犯、知识产权涉及侵权诉讼或纠纷等情形，公司需要通过法律途径维护自身权益，由此需要承担较大的人力、财力和时间成本，从而导致公司的商业利益受到一定程度的损失。同时，如果公司的相关核心技术被竞争对手获悉和模仿，公司的竞争优势可能会受到损害，从而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 6、发行失败风险 根据相关证券市场相关法规的要求，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中选择的市值与财务指标标准，或网下投资者申购数量不足导致网下初始发行比例低于法定要求，应当中止发行；若中止发行超过 3 个月仍未恢复，则发行终止。公司本次发行情况将受到国内证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的综合影响，如出现部分不利因素导致公司不能满足所有发行条件，则可能导致本次发行失败。 附件：《中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 十、对发行人发展前景的简要评价 菲沃泰致力于研究和发展适应复杂应用环境的纳米材料技术，主要从事高性能、多功能纳米薄膜的研发和制备，并基于自主研发的纳米镀膜设备、材料配方及制备工艺技PECVD纳米薄膜制备技术作为一种平台技术，制备的纳米薄膜性能较高、功能较多，下游可应用领域较广。结合相关政策规划、行业发展趋势、公司的竞争优势及未来发展规划等因素，发行人未来有较好的发展前景。 附件： 中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书 兹授权我公司莫永伟、成杰作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）成杰最近 3年内曾担任过已完成的嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目、山东新北洋信息技术股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人；莫永伟最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目保荐代表人； （三）除本项目外，上述两名保荐代表人目前均不存在担任申报在审的主板、创业板、科创板首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人莫永伟、成杰符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 审计报告及财务报表 2019年度至 2021年 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2019年 1月 1日 至 2021年 12月 31日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-4 二、 财务报表 合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4 合并利润表和母公司利润表 5-6 合并现金流量表和母公司现金流量表 7-8 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 9-16 财务报表附注 1-148
四、 管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定 编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披 露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关 披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根 据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并 评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的 审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
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