九强生物(300406):北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
2022年 7 月 第一节 重要声明与提示 北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 6月 28日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：九强转债 二、可转换公司债券代码：123150 三、可转换公司债券发行量：113,900.00万元（1,139万张） 四、可转换公司债券上市量：113,900.00万元（1,139万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 7月 20日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 6月 30日至 2028年 6月 29日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 1月 6日至 2028年 6月 29日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司。 十二、联席主承销商：国信证券股份有限公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1521】号01），九强生物主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1081号文同意注册，公司于 2022年 6月 30日向不特定对象发行 1,139万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 113,900.00万元。本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年 6月29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 113,900.00万元的部分由联席主承销商余额包销。 公司 113,900.00万元可转换公司债券将于 2022年 7月 20日起在深交所挂牌交易，债券简称“九强转债”，债券代码“123150”。 本公司已于 2022年 6月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称： 北京九强生物技术股份有限公司 英文名称： Beijing Strong Biotechnologies,Inc. 注册资本： 58,898.43万元 法定代表人： 邹左军 成立日期： 2001年3月29日 上市时间： 2014年10月30日 股票简称： 九强生物 股票代码： 300406 股票上市地： 深圳证券交易所 注册地址： 北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层 办公地址： 北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层 邮政编码： 100191 010-82247199 联系电话： 公司传真： 010-82012812 http://www.bsbe.com.cn/ 公司网址： [email protected] 电子信箱： 研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗 器械Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖 除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨 询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医 经营范围： 疗器械生产许可证为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2009年11 月06日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以 医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器械以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化 2014年 10月 14日，中国证监会作出《关于核准北京九强生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1059号），核准发行人公开发行新股不超过 3,340万股，发行人股东可公开发售股份不超过 668万股。 2014年 10月 28日，深交所作出《关于北京九强生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]396号），同意发行人首次公开发行的 2,443万股人民币普通股股票自 2014年 10月 30日起在深交所上市，证券简称为“九强生物”，证券代码为“300406”。 首次公开发行 A股股票并上市后，发行人的总股本由 10,000万股增加至12,443万股。 发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化如下： （一）2015年资本公积转增股本 2015年 4月 8日，发行人 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，以发行人截至 2014年 12月 31日总股本 124,430,000股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 124,430,000股。本次转增完成后，发行人的总股本由 124,430,000股增加至248,860,000股。 （二）2015年实施第一期限制性股票 2015年 6月 4日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《<北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，同意以向激励对象定向发行新股的方式向激励对象授予公司股票；该激励计划授予涉及的标的股票为 1,085,903股，激励人数共计 13人，首次授予 977,313股，预留108,590股。 2015年 6月 25日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2015年 6月 25日为授予日，授予13名激励对象 977,313股限制性股票。 本次授予完成后，发行人的总股本由 248,860,000股增加至 249,837,313股。 （三）2016年资本公积转增股本 2016年 4月 21日，发行人 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，以发行人截至 2015年 12月 31日总股本 249,837,313股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 249,837,313股。本次转增完成后，发行人的总股本由 249,837,313股增加至499,674,626股。 （四）2016年授予第一期限制性股票预留部分 2016年 6月 7日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据发行人 2015年第一次临时股东大会的授权，同意确定 2016年 6月 7日为授予日，授予 2名激励对象 217,180股限制性股票。 本次授予完成后，发行人的总股本由 499,674,626股增加至 499,891,806股。 （五）2017年实施第二期限制性股票 2017年 1月 18日，发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意以向激励对象定向发行新股的方式向激励对象授予公司股票；该激励计划授予涉及的标的股票为 936,803股，激励人数共计 12人。 2017年 2月 22日，发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 3人调整为 2 人，授予的限制性股票数量由1,387,136股调整为 1,008,826股，同意确定 2017年 2月 22日为授予日，授予 12名激励对象 936,803股限制性股票。 本次授予完成后，发行人的总股本由 499,891,806股增加至 500,828,609股。 （六）2017年实施第三期限制性股票 2017年 9月 25日，发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意以向激励对象定向发行新股的方式向激励对象授予公司股票；该等激励计划授予涉及的标的股票为 1,387,136股，激励人数共计 3人。 2017年 10月 30日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于公司向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2017年 10月 30日为授予日，授予 2名激励对象 1,008,826股限制性股票。 本次授予完成后，发行人的总股本由 500,828,609股增加至 501,837,435股。 （七）2018年回购注销部分限制性股票 2018年 9月 25日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 49,492股限制性股票。 本次回购完成后，发行人的总股本由 501,837,435股减少至 501,787,943股。 （八）2020年非公开发行股票 2020年 6月 9日，中国证监会作出《关于核准北京九强生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1105号），核准公司向国药投资非公开发行不超过 87,209,302股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次向国药投资非公开发行的 87,209,302股股份于 2020年 8月 3日在深交所上市。 本次非公开发行股票完成后，发行人的总股本由 501,787,943股增加至588,997,245股。 （九）2021年注销已回购公司股份 2021年 5月 10日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于注销已回购公司股份的议案》，同意注销公司股票回购专用账户中的股份 12,945股，不再用于实施员工持股计划或股权激励计划，同时将总股本由 588,997,245股变更为 588,984,300股，上述 12,945股回购股份于 2021年 6月 25日办理完毕注销手续。 本次注销已回购公司股份后，发行人的总股本由 588,997,245股减少至588,984,300股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2022年 3月 31日，发行人总股本为 588,984,300股，股本结构如下： 单位：股
截至 2022年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股
四、公司主营业务情况 发行人是一家以生化诊断试剂（“金斯尔”品牌试剂）的研发、生产和销售为主营业务的高成长型企业，目前拥有生化检测系统、血凝检测系统、血型检测系统。同时建立起化学法、酶法（含循环酶法）、普通免疫比浊法、胶乳增强免疫比浊法、克隆酶供体酶免疫测定技术（CEDIA）、酶增强免疫测定技术（EMIT）等生化研发平台；以及基于底物显色法、比浊法、凝固法的血凝检测试剂研发平台和其配套的仪器研发/生产平台和基于微柱凝胶法的血型试剂及配套仪器研发平台。 报告期内，发行人主营业务收入的构成如下表所示： 单位：万元
五、发行人的控股股东及实际控制人 截至本上市公告书签署日，发行人不存在控股股东和实际控制人。发行人的控股股东和实际控制人自上市以来的变化情况如下： 邹左军、刘希、罗爱平、孙小林于2011年8月25日、2014年9月25日签署《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，各方达成一致行动人关系，有效期至公司股票上市之日（2014年10月30日）起满36个月时终止。在该期间内公司的控股股东和实际控制人为邹左军、刘希、罗爱平及孙小林。 2017年10月30日，邹左军、刘希、罗爱平、孙小林签署《声明》，声明各方在公司的一致行动关系于2017年10月30日到期后解除，一致行动关系终止后，各方作为公司的股东，将继续依据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，依法享有和行使股东权利，履行相关股东义务。此后，发行人无控股股东、实际控制人。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：113,900.00万元（1,139万张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100元 4、募集资金总额：113,900.00万元 5、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 113,900.00万元的部分由联席主承销商包销。 6、配售比例：本次发行向原股东优先配售 7,615,703张，即 761,570,300.00元，占本次发行总量的 66.86%；网上社会公众投资者实际认购数量为 3,731,619张，即 373,161,900.00元，占本次发行总量的 32.76%；中金公司包销可转换公司债券的数量为 42,678张，包销金额为 4,267,800.00元，占本次发行总量的 0.37%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用预计总额为 1,214.53万元（不含税），具体包括：
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 113,900.00万元，每张面值为人民币 100.00元，共计 1,139万张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售 7,615,703张，即761,570,300.00元，占本次发行总量的 66.86%；网上社会公众投资者实际认购数量为 3,731,619张，即 373,161,900.00元，占本次发行总量的 32.76%；中金公司包销可转换公司债券的数量为 42,678张，包销金额为 4,267,800.00元，占本次发行总量的 0.37%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机构（联席主承销商）于 2022年 7月 6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了字[2022]京会兴验字第 19000003号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司 2021年 9月 6日召开的第四届董事会第十四次（临时）会议和 2021年 9月 22日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经深交所创业板上市委 2022年第 13次审议会议审核通过，并收到中国证监会出具的《关于同意北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1081号）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：113,900.00万元 4、发行数量：1,139万张 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,139,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为人民币 1,126,854,744.28元。 7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币11.39亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购福州迈新生物技术开发有限公司 30%股权及补充流动性资金。 二、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次可转债发行总额为人民币 113,900.00万元，发行数量为 11,390,000张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即自 2022年 6月 30日至 2028年 6月 29日。 5、债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.3%、第六年 3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2022年 6月 30日，T日）。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 7月 6日，T+4日）满 6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023年 1月 6日至2028年 6月 29日。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为 17.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 ②在本次发行的可转债转股期内，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足113,900.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10张（1,000元），上限为 10,000张（100万元）。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的九强转债数量为其在股权登记日（2022年 6月 29日，T-1日）收市后登记在册的持有九强生物的股份数量按每股配售 1.9366元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位，即每股配售 0.019366张可转债。 发行人现有 A股总股本 588,984,300股，剔除库存股 845,900股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 588,138,400股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 11,389,888张，约占本次发行的可转债总额 11,390,000张的 99.9990%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“九强配债”，配售代码为“380406”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“九强发债”，申购代码为“370406”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年 6月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 11.39亿元的部分由保荐机构（联席主承销商）包销。 16、债券持有人会议相关事项 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ④根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③公司未能按期支付本次可转债本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； ⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额为人民币 11.39亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购福州迈新生物技术开发有限公司 30%股权及补充流动性资金。 18、担保事项 本次可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1521】号 01），九强生物主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。 公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 公司及控股子公司最近三年不存在债券发行情况。 四、本公司商业信誉情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
截至 2019年末、2020年末及 2021年末，公司合并报表层面资产负债率分别为 8.50%、13.63%及 32.56%，母公司报表层面资产负债率分别为 8.26%、10.60%及 27.26%。2020年以来，公司资产负债率有所上升，主要由于公司新增并购贷款，用于支付收购迈新生物股权的交易对价所致。总体来看，报告期内公司资产负债率处于较低水平。 2019年度、2020年度及 2021年度，公司利息保障倍数分别为 308.64倍、17.78倍及 25.87倍，总体体现了充足的偿债保障能力，2020年度公司利息保障倍数较 2019年大幅下降，主要系公司为收购迈新生物股权，负债规模增加，因而利息费用上升所致。 发行人自上市以来积极拓宽融资渠道，优化资本结构，有能力及时从银行通过贷款方式筹集资金，截至 2021年 12月 31日，发行人拥有各商业银行综合授信额度 171,800.00万元，其中未使用授信 59,690.00万元。除银行贷款外，发行人于 2020年度通过非公开发行股票筹得资金，融资渠道通畅。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 18,860.34万元、12,305.86万元及34,109.86万元，现金流量整体情况良好。总体来看，公司具有较强的偿债能力。 第九节 财务会计资料 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度财务报表进行了审计，并分别出具了致同审字（2020）第 441ZA4372号、致同审字（2021）第 441A010989号标准无保留意见审计报告。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度财务报表进行了审计，并出具了立信中联审字[2022]D—0553号标准无保留意见的审计报告。 一、报告期主要财务指标 （一）主要财务指标
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率=负债总计/资产总计 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 每股经营活动的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息） 息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 研发投入占营业总收入的比重=研发费用/营业总收入 （二）净资产收益率和每股收益 公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
（三）非经常性损益明细 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元
二、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 三、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加 113,900.00万元，总股本增加约 6,460.58万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、本公司住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、本公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况
二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，北京九强生物技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所创业板上市。 （以下无正文） 中财网
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