南昌市产业投资集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:南昌市产业投资集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、与发行人相关的重大事项 （一）截至2022年3月31日，发行人最近一期末净资产为407.45亿元（截至2022年3月31日，未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；2019-2021年度，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.54亿元（2019年-2021年度经审计的合并报表中归母净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。本期债券完成发行后将向交易所申请进行债券通用质押式回购交易，相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 （二）盈利波动较大的风险 2019-2021年及2022年1-3月，发行人利润总额分别为46,937.15万元、125,012.52万元、68,427.03万元和7,264.36万元，净利润分别为37,848.89万元、97,978.95万元和43,269.09万元和6,424.81万元。发行人受南昌市政府年度土地出让计划和土地市场价格影响，导致发行人盈利情况波动明显。如国家政策对房地产调控不放松，房地产行业持续低迷，造成土地出让交易量及出让价格下跌，可能对公司经营业绩带来不利的影响。 （三）应收款项回收风险 2019-2021年末及2022年3月末，发行人应收账款余额分别为161,570.86万元、244,882.64万元、242,084.41万元和229,547.27万元，占总资产的比例分别2.64%、2.88%、2.68%和2.57%；2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他应收款余额分别为524,751.22万元、872,435.55万元、754,933.75万元和757,811.17万元，占总资产的比重分别为8.56%、10.26%、8.37%和8.48%；应收账款和其他应收款合计分别为686,322.08万元、1,117,318.19万元、997,018.16万元和987,358.44万元，占发行人流动资产比例分别为38.01%、41.99%、30.92%和31.71%。发行人应收款项科目余额较和经营活动现金流量将会产生负面影响，如不能按期收回，将给发行人经营带来一定风险。 （四）投资收益波动较大风险 报告期内各期，公司投资收益分别为25,886.15万元、27,967.79万元、73,049.17万元和1,903.29万元，发行人投资收益主要来自于发行人按权益法核算的长期股权投资、处置长期股权投资、处置交易性金融资产以及债权投资持有期间的利息收益，其中债权投资主要是从长城、华融等资产管理公司整体打包收购来的债权，近几年波动较大主要是处置债权所致。发行人投资收益来源集中，可供出售债权处置又具有不确定性，发行人存在一定的投资收益波动风险。 （五）受限资产规模较大风险 截至2022年3月末，发行人受限资产账面价值总计975,271.76万元，占净资产比例为23.94%。发行人受限资产规模较大将对后续融资以及资产运用带来一定的风险，若发行人资金偿还出现问题，可能对发行人的经营产生不利的影响。 （六）存货跌价风险 发行人存货主要由开发成本、开发产品、库存商品及土地储备构成。截至2019-2021年末及2022年3月末，发行人存货余额分别为293,152.08万元、543,144.29万元、532,051.13万元和545,852.57万元，占总资产的比重分别为4.78%、6.39%、5.90%和6.11%。发行人存货以开发成本及开发产品为主，因未发现有减值迹象，故2021年末未计提存货跌价准备。但发行人存货易受土地市场和工程进度的影响，如果未来行业不景气，将可能加大发行人计提存货跌价准备的压力。 （七）对外担保风险 截至2022年3月末，发行人对外担保余额为56,670.00万元，占期末净资产的比例为1.39%。若被担保企业在未来生产经营活动、投资决策等发生重大不利变化、财务状况下滑、资金链紧张等情况，不能或不愿偿付到期债务，则可能导致发行人承担连带担保责任或代偿风险。 （八）期间费用波动较大风险 2019-2021年及2022年1-3月，发行人期间费用分别为54,009.88万元、92,455.52万元、132,275.76万元和31,350.78万元，占营业收入比例分别为13.50%、11.57%、和12.49%和15.58%。期间费用增长主要是因为发行人的资产规模、人员规模的扩大，经营规模及固定资产项目的增加提高了对外融资规模，从而导致管理费用和财务费用的逐年提高。未来随着发行人业务发展，其用于销售宣传、人员工资及利息支出等费用将有可能增加，一旦期间费用大幅上升，将会对发行人的利润产生一定影响。 （九）经营性现金流波动风险 2019-2021年及2022年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为121,713.67万元、78,080.04万元、-9,449.02万元和41,821.99万元，其中经营性现金流入分别为607,003.82万元、1,578,004.22万元、1,485,861.84万元和337,676.00万元，经营性现金流出分别为485,290.15万元、1,499,924.18万元、1,495,310.86万元和295,854.01万元，经营性现金流净额整体波动较大。未来土地将由发行人自主决定出让时间，若发行人不能对土地出让进行合理安排，则有可能出现经营性净现金流大幅波动的情况，可能导致一定的经营风险和财务风险。 （十）未来资本性支出压力较大风险 发行人作为南昌市市级产业投融资发展平台和战略性新兴产业引导资金的管理机构，近年来南昌市政府陆续将政府主导型产业项目交由发行人负责投资。2019-2021年及2022年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-108,158.14万元、-423,428.19万元、-297,994.38万元和-37,738.46万元，根据发行人未来战略规划，发行人拟将自身打造成以先进制造业、新兴产业、现代服务业为主导的多元化新型产业投资集团，未来1-2年内投资项目较多。发行人未来资本支出较大，将导致融资压力增大、债务负担加重，如果发行人不能很好地安排各项投资的资金投入，或投资回报低于预期，都将对公司的财务情况产生较大影响。 （十一）土地处置收入不确定风险 2019-2021年及2022年1-3月，发行人土地处置板块营业收入分别为108,350.25万元、89,785.47万元、46,359.38万元和0.00万元，占营业收入比重分别为27.08%、11.24%、10.23%和0.00%，土地处置业务是支撑发行人经营发展的重要资源，也是发行人2019-2020年度主要的经营收入来源。发行人待出让土地为发行人自有土地，但具体出让计划及出让情况受宏观经济、南昌市土地市场情况及相关规划、房地产行业景气程度等多方面因素影响。公司面临土地处置收入不确定性风险，可能导致公司营业收入及经营性现金流入收到一定影响。 （十二）有息债务规模增长较快风险 2019-2021年末及2022年3月末，发行人有息债务余额分别为211.48亿元、273.26亿元、283.05亿元和274.18亿元。近年来，发行人通过银行贷款、发行债务融资工具等方式进一步拓宽融资渠道，有息债务规模波动上升，公司面临一定的债务偿付风险。 （十三）盈利能力较弱的风险 2019-2021年及2022年1-3月，发行人利润总额分别为46,937.15万元、125,012.52万元、68,427.03万元和7,264.36万元，净利润分别为37,848.89万元、97,978.95万元和43,269.09万元和6,424.81万元。营业净利率分别为9.46%、12.26%、4.09%和3.19%。近年来受宏观调控政策和市场的影响，土地处置业务收入存在一定的不确定性。另外受南昌市政府规划的影响，土地处置不能够完全按照计划执行，将会影响发行人的盈利能力。发行人能够持续带来利润的业务板块收入占比较低，盈利情况容易受到政策影响，存在盈利能力较弱的风险。 （十四）投资控股平台架构的风险 发行人部分营业收入及净利润来自下属各子公司，除土地处置业务外其他业务主要集中在子公司，发行人母公司具有一定投资控股型企业特征。未来发行人用于还本付息的资金将部分依赖于下属子公司的经营能力、分红及内部资金协调。虽然发行人本部经营状况良好，且其通过相关制度规定、派驻董监高等、对下属企业融资进行担保增信支持等方式对下属子公司进行日常管理，对其资金财务具有管控能力。但若未来发行人对子公司的控制力下降甚至丧失控制权，导致发行人母公司不能通过分红或内部协调等方式从子公司获得资金，可能会对本期债券的偿付造成不利影响。 （十五）盈利能力依赖投资收益的风险 报告期内各期，公司投资收益分别为25,886.15万元、27,967.79万元、73,049.17万元和1,903.29万元，占净利润的比例分别为68.39%、28.54%、168.83%和29.62%。 发行人盈利能力对投资收益具有较强的依赖性。报告期内盈利能力对投资收益的的依赖性较高，若未来发行人不能获得足够的投资收益，将对发行人净利润产生重大负面影响。发行人面临盈利能力依赖投资收益的风险。 （十六）投资性房地产公允价值变动损益较大的风险 2021年度，发行人投资性房地产公允价值变动收益为19,007.85万元，占发行人利润总额比重的27.78%，所占比重较大。如果未来南昌市房地产及土地市场出现较大波动或下行，发行人投资性房地产公允价值变动收益可能出现大幅下降或变为公允价值变动损失，其对公司的利润总额贡献的不稳定性可能对发行人的财务状况产生不利影响，进而对发行人偿债能力产生不利影响。 （十七）金融资产变现的风险 2021年起，发行人执行新金融工具准则，发行人金融资产主要为债权投资和其他权益工具投资。2021年末及2022年3月末，债权投资余额分别为619,739.23万元和623,105.88万元，占总资产的比重分别为6.87%和6.97%；其他权益工具投资余额分别为680,687.92万元和698,790.48万元，占总资产的比重分别为7.54%和7.82%。债权投资主要是发行人从长城、华融等资产管理公司整体打包收购来的债权。其他权益工具投资为发行人对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。若未来被投资单位经营不善，则发行人面临金融资产变现困难的风险。 （十八）公司董事缺位的风险 发行人公司章程规定董事会由五人组成，设立董事长一名，董事四名，其中职工董事一名。目前发行人董事会在任董事共2名，尚有3名董事未任职，南昌市国资委正研究安排相关任职人选。如果未来董事未能尽快到位，将有可能对公司法人治理的完善及对董事会工作的开展和职责的履行带来一定潜在风险。 （十九）发行人于2022年6月14日发生名称变更事项，南昌工业控股集团有限公司已更名为“南昌市产业投资集团有限公司”。前述变更事项已于2022年6月14日完成工商变更登记并取得营业执照，登记机关为南昌市市场监督管理局。 本次公司名称变更不涉及公司已发行的公司债券的名称、简称和代码的变更。 本次公司名称变更不改变原签署的与公司债券相关的法律文件效力，公司更名前的债权债务关系均由更名后的公司继承，原签署的相关法律文件对已发行的公司债券具有法律效力，不再另行签署新的法律文件。公司将按照债券发行条款和条件继续合规履行兑付兑息和信息披露义务。 由于发行人已更名，本期债券名称变更为“南昌市产业投资集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。 二、与本期债券相关的重大事项 （一）经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了受评主体偿还债务的能力很强；受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券评级报告中的关注事项如下： 1、公司转贷等类金融业务对象中包括大量中小微企业，存在一定逾期风险；2、公司资产中的土地资产和应收类款项占比较高，资产流动性一般；3、公司的全部债务保持较快增长，短期有息债务快速上升，短期偿债压力加大；4、公司承建的产业园区开发项目处于建设阶段，尚需投资规模较大，存在较大的资本支出压力。 根据监管部门有关规定的要求，东方金诚将在“南昌市产业投资集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”的信用等级有效期内，持续关注与南昌市产业投资集团有限公司和该债项相关的、债券特殊条款事项、可能影响其信用等级的重大事项，实施跟踪评级。东方金诚在信用等级有效期满后不再承担对该债项的跟踪评级义务。 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照监管规定或委托评级合同约定出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。 东方金诚出具的跟踪评级报告等相关信息将按照监管规定或委托评级合同约定向相关单位报送或披露，在该债项交易场所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易场所网站公告披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。 （二）公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 （三）本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （四）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 （五）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债权。 （六）根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》及相关管理规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效，不向公司股东优先配售。 （七）根据本期债券投资者保护机制，发行人制定偿债保障措施承诺如下：发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前20个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的100%；在本期债券每次回售资金发放日前5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的100%。 （八）发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购的基本条件。本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。 目录 声明.......................................................................................................................1 重大事项提示........................................................................................................2 一、与发行人相关的重大事项......................................................................2二、与本期债券相关的重大事项..................................................................7目录.....................................................................................................................10 释义.....................................................................................................................14 一、常用名词释义........................................................................................14 二、专业名词释义........................................................................................15 第一节风险提示及说明.....................................................................................16 一、发行人的相关风险................................................................................16 二、与本期债券相关的投资风险................................................................25第二节发行条款.................................................................................................28 一、本次发行的基本情况............................................................................28 二、认购人承诺.............................................................................................34 第三节募集资金运用.........................................................................................35 一、本期债券的募集资金规模....................................................................35二、本期债券募集资金运用计划................................................................35三、募集资金的现金管理............................................................................36 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施....................36五、募集资金专项账户管理安排................................................................36六、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................37七、发行人关于本期债券募集资金的承诺................................................38八、前次公司债券募集资金使用情况........................................................38第四节发行人基本情况.....................................................................................39 一、发行人概况.............................................................................................39 二、发行人历史沿革及重大资产重组情况................................................39三、发行人的股权结构和股东情况............................................................42四、发行人的重要权益投资情况................................................................43五、发行人组织结构、法人治理结构及内部控制制度............................46六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况....................................63七、发行人主要业务情况............................................................................70 八、发行人的竞争优势..............................................................................104 九、发行人发展战略和规划......................................................................106十、其他与发行人主体相关的重要情况..................................................109第五节发行人主要财务情况...........................................................................110 一、发行人财务报告总体情况..................................................................110二、发行人财务会计信息及主要财务指标..............................................116三、发行人财务状况分析..........................................................................125四、或有事项及其他重要事项..................................................................210第六节发行人信用状况...................................................................................213 一、发行人及本期债券的信用评级情况..................................................213二、发行人其他信用情况..........................................................................215第七节增信情况...............................................................................................220 第八节税项.......................................................................................................221 一、增值税...................................................................................................221 二、所得税...................................................................................................221 三、印花税...................................................................................................221 第九节信息披露安排.......................................................................................222 一、发行人承诺...........................................................................................222 二、信息披露安排......................................................................................222 三、发行人信息披露管理制度..................................................................223四、本期债券存续期内定期信息披露安排..............................................235五、本期债券存续期内重大事项披露......................................................235六、本期债券还本付息信息披露..............................................................235第十节投资者保护机制...................................................................................236 一、发行人偿债保障措施承诺..................................................................236二、救济措施...............................................................................................237 三、调研发行人...........................................................................................237 第十一节违约事项及纠纷解决机制...............................................................239一、违约情形及认定..................................................................................239 二、违约责任及免除..................................................................................239 三、争议解决...............................................................................................240 第十二节持有人会议规则...............................................................................241 第十三节受托管理人.......................................................................................261 第十四节发行有关机构...................................................................................281 第十五节发行人、中介机构及相关人员声明..............................................286第十六节备查文件...........................................................................................306 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义
第一节风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、发行人的相关风险 （一）财务风险 1.盈利波动较大的风险 2019-2021年及2022年1-3月，发行人利润总额分别为46,937.15万元、125,012.52万元、68,427.03万元和7,264.36万元，净利润分别为37,848.89万元、97,978.95万元和43,269.09万元和6,424.81万元。受南昌市政府年度土地出让计划和土地市场价格影响，发行人盈利情况波动明显。如国家政策对房地产调控不放松，房地产行业持续低迷，造成土地出让交易量及出让价格下跌，可能对公司经营业绩带来不利的影响。 2.应收款项回收风险 2019-2021 2022 3 161,570.86 年末及 年 月末，发行人应收账款余额分别为 万元、244,882.64万元、242,084.41万元和229,547.27万元，占总资产的比例分别2.64%、2.88%、2.68%和2.57%；2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他应收款余额分别为524,751.22万元、872,435.55万元、754,933.75万元和757,811.17万元，占总资产的比重分别为8.56%、10.26%、8.37%和8.48%；686,322.08 1,117,318.19 应收账款和其他应收款合计分别为 万元、 万元、 997,018.16万元和987,358.44万元，占发行人流动资产比例分别为38.01%、41.99%、30.92%和31.71%。发行人应收款项科目余额较大，在资产中的占比较高，且部分款项回收期限不确定，对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量将会产生负面影响，如不能按期收回，将给发行人经营带来一定风险。 3.投资收益波动较大风险 报告期内各期，公司投资收益分别为25,886.15万元、27,967.79万元、73,049.17万元和1,903.29万元，发行人投资收益主要来自于发行人按权益法核算的长期股权投资、处置长期股权投资、处置交易性金融资产以及债权投资持有期间的利息收益，其中债权投资主要是从长城、华融等资产管理公司整体打包收购来的债权。近几年波动较大主要是处置长期股权投资及债权所致。发行人投资收益来源集中，可供出售债权处置又具有不确定性，发行人存在一定的投资收益波动风险。 4.受限资产规模较大风险 截至2022年3月末，发行人受限资产账面价值总计975,271.76万元，占净资产比例为23.94%。发行人受限资产规模较大将对后续融资以及资产运用带来一定的风险，若发行人资金偿还出现问题，可能对发行人的经营产生不利的影响。 5.存货跌价风险 发行人存货主要由开发成本、开发产品、库存商品及土地储备构成。截至2019-2021年末及2022年3月末，发行人存货余额分别为293,152.08万元、543,144.29万元、532,051.13万元和545,852.57万元，占总资产的比重分别为4.78%、6.39%、5.90%和6.11%。目前发行人存货以开发成本和开发产品为主，因未发现有减值迹象，故2021年末未计提存货跌价准备。但发行人存货易受土地市场和工程进度的影响，如果未来行业不景气，将可能加大发行人计提存货跌价准备的压力。 6.对外担保风险 截至2022年3月末，发行人对外担保余额为56,670.00万元，占期末净资产的比例为1.39%。若被担保企业在未来生产经营活动、投资决策等发生重大不利变化、财务状况下滑、资金链紧张等情况，不能或不愿偿付到期债务，则可能导致发行人承担连带担保责任或代偿风险。 7.期间费用波动较大风险 2019-2021年及2022年1-3月，发行人期间费用分别为54,009.88万元、92,455.52万元、132,275.76万元和31,350.78万元，占营业收入比例分别为13.50%、11.57%、和12.49%和15.58%。期间费用增长主要是因为发行人的资产规模、人员规模的扩大，经营规模及固定资产项目的增加提高了对外融资规模，从而导致管理费用和财务费用的逐年提高。未来随着发行人业务发展，其用于销售宣传、人员工资及利息支出等费用将有可能增加，一旦期间费用大幅上升，将会对发行人的利润产生一定影响。 8.经营性现金流波动风险 2019-2021年及2022年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为121,713.67万元、78,080.04万元、-9,449.02万元和41,821.99万元，其中经营性现金流入分别为607,003.82万元、1,578,004.22万元、1,485,861.84万元和337,676.00万元，经营性现金流出分别为485,290.15万元、1,499,924.18万元、1,495,310.86万元和295,854.01万元，经营性现金流净额整体波动较大。未来土地将由发行人自主决定出让时间，若发行人不能对土地出让进行合理安排，则有可能出现经营性净现金流大幅波动的情况，可能导致一定的经营风险和财务风险。 9. 未来资本性支出压力较大风险 发行人作为南昌市市级产业投融资发展平台和战略性新兴产业引导资金的管理机构，近年来南昌市政府陆续将政府主导型产业项目交由发行人负责投资。 2019-2021年及2022年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-108,158.14万元、-423,428.19万元、-297,994.38万元和-37,738.46万元，呈持续流出状态。根据发行人未来战略规划，发行人拟将自身打造成以先进制造业、新兴产业、现代服务业为主导的多元化新型产业投资集团，未来1-3年内投资项目较多。发行人未来资本支出较大，将导致融资压力增大、债务负担加重，如果发行人不能很好地安排各项投资的资金投入，或投资回报低于预期，都将对公司的财务产生较大影响。 10.土地处置收入不确定风险 2019-2021年及2022年1-3月，发行人土地处置板块营业收入分别为 108,350.25万元、89,785.47万元、46,359.38万元和0.00万元，占营业收入比重分别为11.58%、11.24%、10.23%和0.00%，土地处置业务是支撑发行人经营发展的重要资源，也是发行人2019-2020年主要的经营收入来源。发行人待出让土地为发行人自有土地，但具体出让计划及出让情况受宏观经济、南昌市土地市场情况及相关规划、房地产行业景气程度等多方面因素影响。公司面临土地处置收入不确定性风险，可能导致公司营业收入及经营性现金流入收到一定影响。 11.有息债务规模增长较快风险 2019-2021年末及2022年3月末，发行人有息债务余额分别为211.48亿元、273.26亿元、283.05亿元和274.18亿元。近年来，发行人通过银行贷款、发行债务融资工具等方式进一步拓宽融资渠道，债务规模增长较快，公司面临一定的债务偿付风险。 12.盈利能力较弱的风险 2019-2021年及2022年1-3月，发行人利润总额分别为46,937.15万元、125,012.52万元、68,427.03万元和7,264.36万元，净利润分别为37,848.89万元、97,978.95万元和43,269.09万元和6,424.81万元。营业净利率分别为9.46%、12.26%、4.09%和3.19%。除因对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更外，呈持续下降趋势。土地处置为发行人的营业利润做出了重大贡献，但是近年来受宏观调控政策和市场的影响，土地处置业务存在一定的不确定性。另外受南昌市政府规划的影响，土地处置不能够完全按照计划执行，将会影响发行人的盈利能力。发行人能够持续带来利润的业务板块收入占比较低，盈利情况容易受到政策影响，存在盈利能力较弱的风险。 13.金融资产变现的风险 2021年起，发行人执行新金融工具准则，发行人金融资产主要为债权投资和其他权益工具投资。2021年末及2022年3月末，债权投资余额分别为619,739.23万元和623,105.88万元，占总资产的比重分别为6.87%和6.97%；其他权益工具投资余额分别为680,687.92万元和698,790.48万元，占总资产的比重分别为7.54%和7.82%。 债权投资主要是发行人从长城、华融等资产管理公司整体打包收购来的债权。其他权益工具投资为发行人对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。若未来被投资单位经营不善，则发行人面临金融资产变现困难的风险。 14.主体存在评级差异的风险 发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券进行评级，根据东方金诚出具的《南昌市产业投资集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用级别为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及其存续期内相关债项进行了跟踪评级，根据中诚信国际2022年6月28日出具的《南昌工业控股集团有限公司2022年度跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪2178号），维持发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。发行人存在主体信用等级差异，可能导致投资者无法根据信用等级对本期债券的投资价值作出正确判断，可能对投资者利益产生不利风险。 （二）经营风险 1.土地价格波动风险 土地处置业务是支撑发行人经营发展的重要资源，也是发行人主要的经营收入来源。2019-2021年，发行人土地出让面积分别为76.57亩、204.30亩和76.66亩，出让价格存在一定波动。总体看，发行人持有的土地大多位于南昌主城区，地段位置较好，增值潜力较大，但未来若宏观经济形势变化引起土地出让价格出现较大波动，则可能对公司的盈利能力、偿债能力和经营现金流产生一定影响。 2.主营业务受政府调控影响较大风险 土地处置收入是发行人最为主要的营业收入来源之一。2019-2021年，发行人土地处置收入分别为108,350.25万元、89,785.47万元、46,359.38万元，土地出让依赖于房地产形势以及政策调控的变化。近年来，国家和地方有关部门出台了一系列针对房地产和土地的政策，发行人土地处置业务受到政府调控影响较大，存在一定的不确定性。 3.区域性风险 发行人的业务主要集中在江西地区，其中土地处置业务的土地均位于南昌，电缆电线业务80%在江西销售（其中70%集中在南昌），贸易业务、印刷业务及建筑工程业务也大部分在江西省内进行。若江西省或南昌市经济发生大变动或者产业政策进行调整，则可能对发行人经营环境和业绩产生不利影响。 4.土地出让计划不确定的风险 发行人是南昌市土地整理开发业务的重要投资主体，根据洪府厅发 [2005]40号“市工业企业土地储备中心负责市国有工业资产经营管理有限公司（以下简称市国资公司）所属企业土地资产运作，包括出让前的准备工作等，筹措企业改制资金，支持配合所属企业的改革”。近年来，发行人的土地整理业务取得了良好的收益。 南昌市每年的土地出让面积及进度由南昌市政府及国土资源管理部门结合南昌市土地利用总体规划及城市空间布局功能定位综合确定，因此公司每年的土地出让计划存在不确定性风险。 5.经济周期风险 土地整理是支撑发行人经营发展的重要资源，也是发行人主要的经营收入来源和债务本息还款来源，大量优质的土地为其业务发展和资金投入提供了重要支持。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市土地的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。此外，土地市场行情以及发行人所在地区经济发展趋势的不确定性也会对发行人经济效益产生影响。 6.优质资产划转风险 发行人受南昌市人民政府实际控制，如果南昌市未来发展规划、管理要求有所变化，可能出现通过行政权力划转企业优质资产、改变企业业务范围的行为，这些行为可能导致企业资产状况、收入结构发生重大变化，进而对企业的经营业绩和财务状况造成重大影响。 7.建设施工和工程管理风险 发行人的业务涉及房屋建筑工程及基础设施建设，但公司的具体项目建设和管理主要委托第三方进行。如果第三方未能如预期履行其义务，有可能会直意外事故，项目用地拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，则有可能使得项目实际投入超出项目投资预算，影响项目的工期，给公司盈利水平带来负面影响。 公司目前在建项目较多，投资金额量大、建设周期较长、资金回收时间较长，需要专业化的项目团队进行管理。同时，随着公司业务的发展，未来几年项目投资规模将不断扩大。如果公司项目管理方面不完善，将存在出现安全生产事故、项目进度延误、项目质量参差不齐等风险，进而给公司的正常生产经营带来不利影响。 8.业务可持续性风险 发行人主要的经营收入来源为土地处置业务。2019-2021年，发行人土地处置板块营业收入分别为108,350.25万元、89,785.47万元、46,359.38万元，占营业收入比重分别为27.08%、11.24%、10.23%，占比逐年下降。因土地处置收入受国家政策及宏观经济形势变化影响较大，发行人该业务存在一定的可持续性风险。 （三）管理风险 1.跨行业多元化经营风险 发行人目前的主营业务涉及土地出让行业、电线电缆行业、印刷行业、建筑工程行业、房租及物业管理等多个行业板块。上述行业相对较为独立，各个行业间关联度较低，这对发行人的管理水平要求较高，需要发行人熟悉多个行业，具备较高的多元化经营管理水平。若发行人不能够正确处理多个行业经营管理需求，将对发行人的未来经营产生不利的影响。 2.下属公司管理风险 发行人具有一定投资控股型企业特征，发行人收入主要来自于下属国金工业投资公司、国泰工业投资公司、中通租赁等公司，来源较为多样化，本部盈利能力有限。2022年3月末，发行人母公司总资产为541.67亿元，净资产为311.39亿元，货币资金余额为19.98亿元；2019-2021年度及2022年1-3月，母公司各期收入分别为10.20亿元、9.91亿元、5.51亿元和0.67亿元，净利润分别为4.33亿元、1.00亿元、-0.72亿元和0.47亿元。发行人本期债券偿债资金全部来源于合并范围内子公司运营主体产生的收入及现金流、对子公司的投融资管控力度、多元化的外部融资支持，因此，发行人具有投资控股型架构企业的优势及不足，对子公司管控力度、外部融资的稳定性及发行人的区位优势及行业地位稳定性将对发行人偿债能力产生一定的影响。 3.投融资管理风险 发行人投资运营的项目具有投入资金量大、投资建设周期长、成本回收慢的特点。随着南昌市未来经济和城市建设的快速发展，发行人未来几年投资规模将不断扩大，融资规模也将进一步上升，增加了发行人投融资管理以及经营的难度和风险。 4.公司治理风险 发行人已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制，公司董事及高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力。突发事件，包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起发行人临时性重大人事变动，影响发行人董事会结构，进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响。 5.公司董事缺位的风险 发行人公司章程规定董事会由五人组成，设立董事长一名，董事四名，其中职工董事一名。目前发行人董事会在任董事共2名，尚有3名董事未任职，南昌市国资委正研究安排相关任职人选。如果未来董事未能尽快到位，将有可能对公司法人治理的完善及对董事会工作的开展和职责的履行带来一定潜在风险。 （四）政策风险 1.宏观调控政策风险 发行人作为南昌市国有工业企业资产投融资主体，负责南昌市工业国企改制及产业投资工作。在国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策都会有相应的调整，这些宏观调控政策的调整会对发行人的经营管理活动带来一定的影响，不排除在一定时期内会对发行人的经营环境和业绩产生不利影响。 2.房地产政策风险 自2009年12月以来，中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大。为稳定房价，促进房地产平衡发展，政府力求通过严格住房用地供应管理、上调存贷款利息及存款准备金率、加快保障性住房建设，强化差别化住房信贷政策、合理引导住房需求、同时在上海、重庆等地试点征收房产税等手段，从土地供应、货币政策、税收政策、金融信贷等方面加强了对房地产市场的管控。此外国务院、财政部、国土资源部、人民银行以及各省市政府部门还陆续出台了一系列的房地产新政，这包括《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院办公厅关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》、《营业税减免细则》、《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》、《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》等。2013年2月26日，国务院办公厅出台《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号），即“新国五条”，对房地产市场调控进一步升级。 发行人拥有较多的土地处置业务，房地产新政的陆续出台有可能会对发行人造成一定的影响。 3.产业政策风险 由于发行人从事国有资产的投资和运营，经营范围为：国内贸易、资产经营管理、房地产开发、建筑工程（凭资质证经营），经济技术开发及咨询，技术转让（以上项目有专项规定的除外），其经营将受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及相关政策的影响，上述产业政策的调整将对发行人未来经营产生一定影响。 4.土地出让政策变动的风险 发行人涉及土地处置业务。2010年来，国家采取了多项重大举措对土地市场进行规范整顿，严控土地的供应。如果发行人的土地处置业务不能及时调整经营策略，将不可避免地受到政策变化的较大影响。目前，南昌市的土地出让政策较为稳定，如果未来相关土地出让政策发生变化，将对发行人该部分业务的发展造成一定的波动影响，产生一定的土地出让政策变化风险。 5.土地政策变化风险 近年来，我国对于土地相关业务监管日趋严谨，有关主管部门相继颁布《关于加强土地储备与融资管理的通知》（国土资发〔2012〕162号）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）等文件，对土地开发相关业务进行了规范。上述政策的出台，体现了政府主管部门对土地开发相关业务的监管思路的调整。如果未来政府进一步加强监管，可能会对发行人的主营业务带来不确定性影响。 二、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审核，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者中的机构投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）偿债保障的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 本期债券评级机构东方金诚评定发行人的主体信用等级为AAA级，评定本期债券的信用等级为AAA级。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险。 第二节发行条款 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 1、董事会决议 2020年4月3日，公司董事会审议并通过了公开发行公司债券的方案，同意面向专业投资者公开发行规模不超过30亿元（含30亿元）的公司债券、期限为不超过15年（含15年）。 2、股东批复 2020年5月25日，经公司股东南昌市国有资产监督管理委员会审批通过并出具了《出资人决议》，同意公司注册发行公司债券，发行规模不超过30亿元（含30亿元）。 3、证监会批复 经中国证监会于2021年11月2日印发的“证监许可〔2021〕3478号”同意注册，发行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的基本发行条款 发行主体：南昌市产业投资集团有限公司。 债券名称：南昌市产业投资集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 注册文件：发行人于2021年11月2日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南昌工业控股集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3478号），注册规模为不超过20亿元。 发行规模：本期债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元），不设置债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券设置赎回选择权，发行人有权在本期债券存续期间的第3年末赎回本期债券全部未偿份额。赎回选择权具体约定情况详见本节（“三）本期债券的特殊发行条款”。本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节（“三）本期债券的特殊发行条款”。 票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业机构投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节（“三）本期债券的特殊发行条款”。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法2022 （ 年修订）》等规定的专业机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 起息日：本期债券的起息日为2022年7月20日。 付息方式：本期债券采用单利计息，每年付息一次。 利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息日期：本期债券的付息日期为2023年至2027年每年的7月20日，如第3年末发行人行使赎回选择权或投资者行使回售选择权，则其赎回或回售部分债券的付息日为2023年至2025年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。 兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。 本金兑付日期：本期债券的兑付日期为2027年7月20日，如第3年末发行人行使赎回选择权或投资者行使回售选择权，则其赎回或回售部分债券的兑付日为2025年7月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他普通债务。 增信措施：本期债券不设定增信措施。 信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。 具体信用评级情况详见“第六节发行人信用状况”。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务等合法合规的用途。具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。 债券通用质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。 牵头主承销商：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。 簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券的特殊发行条款 发行人赎回选择权：发行人有权在本期债券存续期间的第3年末赎回本期债券全部未偿份额。 发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务： 积极筹备赎回资金，确保按照债券募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息；发行人承诺及时披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、资金兑付日期及利息计算方法等安排；发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的1个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。 若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务： 发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金；发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相3 关安排；发行人承诺回售登记期原则上不少于 个交易日；回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定；发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项；如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。 为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 （2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。 为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。 发行人承诺将于原有回售登记期终止日前3个交易日，或者新增回售登记期起始日前3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为1个交易日。 如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。发行人将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理回售相关工作，具体时间安排以届时公告内容为准。债券持有人回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （四）本期债券发行、登记托管结算及上市流通安排 1 、本期债券发行时间安排 发行公告日：2022年7月14日。 发行首日：2022年7月19日。 发行期限：2022年7月19日至2022年7月20日。 2、登记结算安排 本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。 3、本期债券上市交易安排 上市交易流通场所：上海证券交易所。 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。 4、本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。 二、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束； （五）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 第三节募集资金运用 一、本期债券的募集资金规模 经发行人董事会审议、股东批复通过，并经中国证监会“证监许可〔2021〕3478号”注册，本次债券发行总额不超过20亿元，采取分期发行。本期债券为本次债券项下的第二期发行，发行规模为不超过5亿元（含5亿元）人民币。 二、本期债券募集资金运用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整具体的偿债项目。发行人本期债券募集资金用途符合相关法律法规的规定。 5 本期债券募集资金不超过 亿元，在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务，拟偿还的有息债务将根据本期债券发行进度并结合发行人实际资金安排在下表所列范围内最终确定。 单位：万元
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。 三、募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 发行人调整用于偿还债务的金额，应履行发行人内部程序并及时进行临时信息披露。 五、募集资金专项账户管理安排 为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。 发行人将与受托管理人、监管银行签订《募集资金专项账户监管协议》，对募集资金的使用和支取进行明确约定，募集资金专户内的资金应当严格按照募集说明书中约定的用途使用，不得擅自变更资金用途。 本期债券受托管理人也将按照《受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。 同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所和证券业协会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人资产负债结构的影响 本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2022年3月31日； 2、假设本期债券的募集资金净额为5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行； 3、假设本期债券募集资金净额5亿元计入2022年3月31日的资产负债表；4、假设本期债券于2022年3月31日完成发行并全部用于偿还有息债务。 基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示： 单位：万元
（二）对发行人财务成本的影响 考虑到资信评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于公司部分金融机构借款的贷款利率水平。因此，本期债券的发行有利于公司节约财务费用，提高公司盈利能力。 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 公司承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于住宅地产业务，不涉及新增地方政府债务，不投向不产生经营性收入的公益性项目、不用于地方政府融资平台、不被关联方及地方政府非法占用，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。本次债券募集资金不直接或间接用于购置土地。 八、前次公司债券募集资金使用情况 2017年7月，发行人公开发行5亿元公司债券，债券简称“17昌控01”，期限3+2年期。截至本募集说明书签署日，公司已按照募集说明书的约定使用5亿元。该期债券募集资金实际使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 2018年8月，发行人公开发行8亿元公司债券，债券简称“18昌控01”，期限3+2年期。截至本募集说明书签署日，公司已按照募集说明书的约定使用8亿元。该期债券募集资金实际使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 2021年11月，发行人公开发行7亿元公司债券，债券简称“21昌控01”，期限3+2年期。截至本募集说明书签署日，公司已按照募集说明书的约定使用7亿元。该期债券募集资金实际使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称： 南昌市产业投资集团有限公司 法定代表人： 李水平 设立日期： 2002年11月14日 注册资本： 77,133.12万元 实缴资本： 77,133.12万元 住所： 江西省南昌市西湖区洪城路中段 联系地址： 江西省南昌市西湖区洪城路655号海联大厦 邮政编码： 330025 信息披露事务负责人： 李水平，董事长 电话： 0791-87766269 传真： 0791-87726269 企业类型： 有限责任公司（国有控股） 所属行业： 综合-综合（证监会分类） 国内贸易、资产经营管理；房地产开发、建筑工程， 经济技术开发及咨询；技术转让（以上项目依法需经 经营范围： 批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活 动） 统一社会信用代码： 913601007442923177 二、发行人历史沿革及重大资产重组情况 （一）发行人设立情况 南昌市产业投资集团有限公司，原名“南昌工业控股集团有限公司”，前身为南昌市国有工业资产经营管理有限责任公司（以下简称“国资公司”）。 2002年8月21日，中共南昌市委办公厅“洪办发【2002】21号”文《关于批转（南昌市工业资产经营有限责任公司组建方案）的通知》确定，南昌市委、南昌市政府同意南昌市工业资产经营有限责任公司组建方案。根据成立文件，南昌市撤销南昌市机械、轻工、纺织、化工、电子、建材、二轻等七个工业局，成立国资公司，整合7个工业局所属企业的国有资产，并承担相关改制、稳定和发展职责。 2002年11月14日，南昌市国有工业资产经营管理有限责任公司正式成立，注册资本为43,800.00万元，实收资本为43,800.00万元，来源于七个工业局办所属46户国有工业企业的国有净资产总值，出资形式为实物出资，包括28,300.00万元土地使用权及15,500.00万元房产。 公司注册资本经江西立勤会计师事务所出具的【2002】赣立勤验字195号验资报告予以验证，验资报告审验依据46户国有工业企业经各会计师事务所审计核实的2001年12月31日的会计报表汇总而成，审验实际国有净资产104,028.40万元，确认注册资本43,800.00万元，资本公积60,228.40万元。 （二）发行人历史沿革 2006年1月25日，南昌市国有资产监督管理委员会“洪国资产权字【2006】05号”文《关于同意你司应缴土地出让金转增公司国家资本金的批复》，同意南昌市国有工业资产经营管理有限公司将受让南昌经济技术开发区双岭路以西793.6亩工业用地应缴总额为3,333.12万元的土地出让金转增公司的国家资本金。 根据2006年4月25日江西惠普联合会计师事务所出具赣惠普内验变字 2006-04-03号的验资报告，验证收到南昌市国有工业资产经营管理有限责任公司再就业中心货币资金（应上缴的土地出让款）转增资本，金额3,333.12万元，公司增加注册资本至47,133.12万元。 2008年1月7日，南昌市国有工业资产经营管理有限公司“洪工办字【2008】1号”文《关于恳请同意我公司用房产和工业用土地作为实物出资以完善公司注册资本金的请示》，第二条：南昌市国有工业资产经营管理有限公司用于注册登记的4.38亿国有资产并无产权交易和过户手续，实际未接收46户企业的净资产，属重复登记使用。本请示已经“洪国资字【2008】19号文”批复。 2008年2月26日，南昌市国有资产监督管理委员会“洪国资字【2008】19号”《关于同意你司变更注册资本金出资方式及名称的批复》文，同意将位于南昌市西湖区洪城路中段698号的国资大厦、井冈山大道1028号的汇盛大厦以及南昌经济技术开发区划给公司的706.4亩工业用地，经评估作价后置换原出资，作为公司的注册资本金，并同意公司更名为南昌工业控股集团有限公司。 2008年3月6日，江西华赣会计师事务所有限责任公司出具华赣会验字【2008】001号验资报告予以验证，验证由南昌市人民政府以土地出让金出资3,333.12万元，以土地及房产置换原出资43,800.00万元，其中：南昌经济开发区内一宗土地706.4亩（面积471,169平方米），评估价值为283,313,920.00元，南昌市国资委确认的价值为283,000,000元；南昌市西湖区洪城路中段698号的国资大厦，建筑面积6,834.16平方米，评估价值50,170,252.00元，南昌市国资委确认的价值50,000,000.00元；南昌市西湖区井冈山大道1028号的汇盛大厦，建筑面积13,397.69平方米，评估价值105,138,372.00元，南昌市国资委确认的价值为105,000,000.00元。江西中磊房地产评估事务所有限责任公司对上述土地及房产进行了评估，并出具赣中磊房评字2008-001号资产评估报告。 2013年9月27日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于完善南昌工业控股集团有限公司注册资本金的批复》（洪国资产权字【2013】36号），同意发行人以2.83亿元货币资金置换原注册资本金中评估价2.83亿元的706.4亩工业用地。江西惠普会计师事务所有限责任公司对此次注册资本金置换出具了《验资报告》（赣惠普内验字【2013】第184号），发行人依据该批复办理了工商变更登记手续。 2016年6月17日，南昌市人民政府办公厅下发的“洪府厅抄字【2016】351号”抄告单，由南昌市人民政府将2016年市级财政预算安排的3亿元重点产业投资引导资金注入本公司，以增加本公司的注册资本；2016年7月22日，发行人收到由南昌市财政局汇入的投资款30,000.00万元；2016年11月16日，发行77,133.12 人股东出具了出资人决议，同意发行人注册资本增加至 万元，并同意相应修改公司章程。2016年11月25日，发行人取得了核准本次变更的《公司变更通知书》。 根据《江西省人民政府关于印发江西省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（赣府字〔2019〕42号）、《推进划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（赣财资〔2019〕38号）、《南昌市财政局、南昌市人力资部分国有资产充实社保基金的通知》（洪财资〔2020〕35号）等文件，发行人 股东南昌市人民政府将持有的发行人10%的国有股权无偿划转至江西省财政厅， 并于2021年3月24日完成工商变更登记，江西省财政厅委托江西省行政事业 资产集团有限公司作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。 2022年5月16日，南昌市国有资产监督管理委员会“洪国资字【2022】61 号”文《关于成立市属国有企业集团整合重组工作指导组的通知》，同意发行 人更名为南昌市产业投资集团有限公司。2022年6月14日，发行人完成工商登 记变更并取得营业执照。 截至募集说明书签署日，南昌市人民政府（授权南昌市国有资产监督管理 委员会负责监管）持有发行人90%股权，江西省行政事业资产集团有限公司持 有发行人10%的股权。南昌市人民政府授权南昌市国有资产监督管理委员会履 行出资人职责，报告期内发行人的控股股东及实际控制人为南昌市人民政府。 （三）重大资产重组情况 报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资 产购买、出售、置换情形。 三、发行人的股权结构和股东情况 （一）股权结构 截至募集说明书签署日，发行人股权结构图如下：（二）控股股东及实际控制人基本情况 截至募集说明书签署日，南昌市人民政府（授权南昌市国有资产监督管理委员会负责监管）持有发行人90%股权，江西省行政事业资产集团有限公司持有发行人10%的股权。南昌市人民政府为发行人控股股东及实际控制人。 截至本募集说明书签署日，发行人的股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。 四、发行人的重要权益投资情况 （一）发行人主要子公司情况 1.发行人主要子公司基本情况 截至2021年末，发行人纳入合并范围的一级子公司情况共15家，其中对发行人有重要影响的子公司（即最近一年经审计的总资产、净资产、营业收入或净利润占发行人合并报表对应财务数据30%及以上的子公司）共3家，具体见下表： 单位：万元、%
（1）南昌市国金工业投资有限公司 南昌市国金工业投资有限公司成立于2005年9月21日，法定代表人为骆军，控股股东为发行人，注册资本为400,000.00万元，住所为江西省南昌市青2099 9# 9-12 山湖区广州路 号 楼第 层，经营范围为：实业投资及投资管理（以 上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2021年12月31日，南昌市国金工业投资有限公司总资产为 1,293,152.57万元，总负债为757,518.93万元，净资产为535,633.65万元，2021年实现营业收入71,962.57万元，实现净利润44,771.08万元。 （2）南昌三建建设集团有限公司 南昌三建建设集团有限公司成立于1982年4月，地处江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道1318号建设大厦14楼，控股股东为发行人，法定代表人为赖小军，注册资本为8,086.54万元，经营范围为：建筑（一级)、对外承包工程业务：1、承包境外房屋建筑、市政公用以及园林古建筑工程和境内国际招标工程；2、上述境外工程所需的设备、材料出口；3、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑装饰工程、钢结构工程、公路工程、建筑智能化、体育场地设施、园林绿化工程、水利水电工程、物业管理、城市及道路照明工程、地基及基础工程、环保工程、土石方工程；水电安装、通风及空调设备安装、水泥、木材构件加工、混凝土及建筑材料经销、消防工程（限下属单位经营）、市政工程、仿古建筑工程、室内经营、五金、交电、化工、经销、钢管、钢模、机械设备租赁(以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至2021年12月31日，南昌三建建设集团有限公司总资产为303,290.93230,791.70 72,499.23 2021 万元，总负债为 万元，净资产为 万元， 年实现营业收 入362,201.70万元，实现净利润1,985.53万元。 （3）南昌国资产业经营集团有限公司 南昌国资产业经营集团有限公司成立于2013年4月，地址江西省南昌市东湖区省政府大院东三路2号工商大楼六楼，控股股东为发行人，法定代表人为张梁，注册资本为46,993.03万元，经营范围为：资产管理;实业投资、投资项目管理;投资咨询服务、企业管理咨询服务;城乡基础设施开发、建设、经营、管理;房地产开发、经营;物业管理;自有房屋租赁;仓储;建材销售(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至2021年12月31日，南昌国资产业经营集团有限公司总资产为 1,968,666.54万元，总负债886,331.70万元，净资产为1,082,334.84万元，2021年实现营业收入397,703.81万元，实现净利润1,572.01万元。 （二）发行人主要参股公司基本情况 截至2021年末，发行人主要合营及联营企业如下表所示，其中暂无对发行人具有重大影响的参股公司。 表：截至2021年末发行人主要参股和联营公司情况 单位：万元、%
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