广信材料(300537):1-1募集说明书（修订稿）
原标题:广信材料:1-1募集说明书（修订稿） 二〇二二年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 （一）本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、2021年第二次临时股东大会决议通过，并由第四届董事会第十四次会议及第四届董事会第十六次会议在股东大会的授权范围内对本次发行股票有关事项部分条款的修改并进行了决议。本次向特定对象发行 A股股票相关事项尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 57,908,275股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。 （五）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （六）本次发行募集资金总额不超过人民币 57,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元
（七）本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》。 （八）本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 （九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书之“第七节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于对本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十次及第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过及 2021年第二次临时股东大会审议批准。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 （十）本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证监会的注册同意。 二、公司的相关风险 （一）宏观和市场风险 1、宏观经济波动的风险 本次募集资金投资项目属于电子化学品行业，行业终端应用领域广阔，需求分散化程度高，没有显著的行业周期性，主要受到国家及全球宏观经济走势的影响。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，或者劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向等发生变化，市场减少电子化学品的产品需求，公司的盈利空间将会被压缩，将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 随着国内高端消费类电子和汽车等行业逐步实现进口替代，公司所处新型功能涂层材料行业迎来发展机遇，行业内的竞争日趋激烈。公司的竞争对手包括国际知名的综合性化工集团和国内上市化工企业。上述企业拥有较长的发展历史、技术储备深厚、资金实力强，产品应用领域广，具有较强的品牌优势和市场竞争力。如若公司不能利用已具备的技术、产品优势和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能面临盈利水平下降的风险。 3、技术升级的风险 电子化学品的研发，属于化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对企业的研发能力提出非常高的要求。随着电子化学品市场的快速发展，电子化学品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 报告期内，公司原材料成本占营业成本比重相对较高，2019年至报告期末，原材料成本占营业成本的比重分别为 92.06%、85.72%、87.13%和 74.35%。公司所需原材料主要为树脂、单体、光引发剂、溶剂、各种助剂等化工类产品。2020年以来，相关原材料价格普遍上涨，未来若原材料采购价格持续上涨，将会增加公司的经营成本，对公司生产经营产生重大不利影响。 2、毛利率下滑的风险 报告期各期内，公司综合毛利率分别为 39.78%、32.62%、27.22%和 20.39%，毛利率呈下降趋势，主要系近两年来，受大宗商品价格波动、市场需求紧张及新冠疫情等因素的影响，公司部分原材料市场价格涨幅明显，加之公司部分生产基地限产停产影响，固定成本较高，导致公司的毛利率有所下降，未来若公司的原材料价格持续上涨，而公司不能通过有效调整价格、按计划实施本次募投项目扩大产能并实现规模效应等方式有效应对，公司的毛利率可能存在进一步下降的风险，进而对公司经营产生重大不利影响。 3、华为事项及与华为事项类似事件的相关风险 随着华为手机芯片供应链自 2020年以来受到的束缚越来越严重，华为手机芯片供应链受到限制。由于华为手机是江苏宏泰消费电子涂料的主要应用领域之一，华为手机业务受制裁产生的后续影响逐渐显现。随着与华为项目相关的收入从 2019年的 16,352.40万元萎缩至 2021年的 923.24万元，涂料业务收入出现了较大幅度的下降：江苏宏泰的涂料业务收入从 2019年的 47,920.76万元下降到2021年的 24,018.06万元。 报告期内，虽然公司通过巩固并加强油墨板块的收入，以及江苏宏泰继续加大研发费用投入，逐步向其他终端厂商、智能穿戴设备、汽车等市场转型，以此分散华为手机因素对公司未来经营带来的风险，已在三星/OPPO/小米/MOTO等终端项目上已经取得市场上新的市场突破，并且公司近年来积极加大汽车涂料领域的客户开拓力度，与下游客户积极合作开发有关汽车涂料新项目。虽然进入前述客户供应链体系有助于提高公司涂料业务收入，但是由于实现收入的大幅提升尚需时日，短期内还无法完全弥补华为事项对公司涂料业务收入带来的缺口。 如果公司将来在经营中再次遇到类似华为事项的重大事件，并且公司其他业务实现的业绩不足以对冲相关事件的不利影响，则会对公司的经营产生极为不利的负面影响。 4、新产品、新客户认证周期的风险 公司的新产品要进入客户的供应链，开拓新客户，需要客户从研发阶段开始采用，难以在中途进行切换，客户的黏性比较强。但另一方面，新产品、新客户的认证周期的风险也比较大，如果公司新产品不能被其下游客户认证认可，公司无法获得客户订单，存在认证周期的风险。 尤其是光刻胶产品从实验室样品到产线样品都需要在客户端进行反复多次的测试验证，才能确定光刻胶产品的基本配方。客户验证是光刻胶产品研发和产业化重要的漫长的不可缺少的过程，只有经过重要的漫长的客户测试认证才能成为光刻胶产品，没经过客户测试认证确认的产品永远是样品。客户产品验证过程需要经过 PRS（基础工艺考核）、STR（小批量试产）、MSTR（中试）、RELEASE（量产测试）四个阶段。在四个阶段的测试验证都顺利通过的前提下，才有机会获得芯片生产公司的订单。集成电路制造企业对光刻胶的使用特别谨慎，客户认证周期长、认证计划具有不确定性，存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计划或无法通过客户认证的风险。 5、新产品产能及市场扩张的风险 本次募集资金投资项目可丰富公司产品线，开拓新产品市场，进一步完善公司产品结构。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化吸收做了较为充分的准备工作，但是如果市场需求低于预期或市场开拓能力不足，将影响公司的对外销售情况，对募集资金的使用和回报产生不利的影响。 6、商誉减值风险 截至 2021年 12月 31日，公司商誉账面原值为 67,068.80万元，已计提商誉减值准备 59,100.31万元，商誉账面价值为 7,968.49万元。公司收购江苏宏泰、湖南阳光产生的商誉价值较大，二者在未来的预期业绩目标能否实现受市场状况变化、中美贸易摩擦、新冠疫情等诸多不利因素的影响，存在一定的不确定性。 未来业绩的波动仍会对商誉减值测试的结果产生影响，若商誉继续发生减值将对公司经营业绩产生不利影响。 7、公司最近一年一期业绩下降且亏损，短期内仍存在下滑的风险 公司油墨、涂料的主要原材料包括树脂、单体、溶剂、光引发剂、各种助剂等基础化工材料，直接材料成本占主营业务成本的比重在 90%左右。其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品，价格走势与上游原油价格走势具有较强相关性。报告期内，受原油价格震荡走高趋势影响，相关原材料价格呈上升趋势。 在涂料业务客户端，受公司涂料业务主要终端客户华为更新供应商资源池以及华为受到贸易摩擦影响需求下滑，公司在相关存量订单履行完后，2021年以来获取的新增订单大量减少。公司虽已于 2021年 7月重新进入华为的供应商资源池，但相关需求释放尚需时间。公司受疫情影响未能按计划进入主要终端客户荣耀的供应商资源池，也在一定程度上影响了公司的业绩。 综上，公司业绩受到多种因素的影响，未来如果市场行情进一步恶化、公司不能成功开拓新客户增加新订单、或者原材料价格上涨趋势持续延续，公司业绩短期内仍存在下滑的风险。 8、部分主要客户流失的风险 报告期内，公司曾经的重要客户如劲胜智能等因为自身原因，拖欠公司货款，与公司产生诉讼纠纷，目前已不再合作。而蓝思科技，公司因为调整产品结构的原因，从 2020年起暂时不再与蓝思科技合作。以上主要客户已发生变化，除此之外，公司其他客户基本保持稳定，但不排除未来由于市场环境或者生产经营变化的主要客户存在进一步变化的可能。 （三）未决诉讼风险 截至本募集说明书签署日，公司不存在作为被告的重大未决诉讼，公司作为原告的重大未决诉讼主要系涉及买卖合同纠纷的应收账款催收案件，具体详见募集说明书之“第二节 发行人基本情况”之“九、重大未决诉讼、仲裁情况”。报告期内，公司严格按照会计准则的规定，结合诉讼进展情况、客户偿债能力及判决可执行性，综合考虑涉诉案件的应收账款坏账计提程度。若未来上述未决诉讼因被告方偿债能力持续降低而使得判决结果无法得到充分执行，公司将对相关应收账款补充计提坏账，可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前电子化学品行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所作出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化或者项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期实施效果带来负面影响。 2、光刻胶产品研究开发、市场开拓不及预期的风险 本次募集资金投资项目新增光刻胶及配套材料作为公司业务的补充，可丰富公司产品线、优化公司产品结构。公司作为光刻胶领域的新进入企业，与国际先进光刻胶公司相比存在技术落后的风险，面临光刻胶产品仍可能存在研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险。光刻胶研发涉及化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对企业的研发能力提出非常高的要求。集成电路光刻胶更是光刻胶产业中最复杂的产品之一，核心技术主要掌握在国外几大专业厂商手中，公司主要依靠自主研发与合作研发，存在无法研发成功和研发计划滞后的风险。同时，光刻胶产品在实验室研发试制成功后，还需将配方和技术工艺放大到规模化生产线上，得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品，此过程中可能因配方、原料质量、设备工艺参数缺陷等问题导致产品品质波动或未达预期效果，难以实现规模化生产，存在一定产业化风险。此外，本次募投项目主要投产的TFT-LCD用光刻胶（1,800吨/年）及集成电路用光刻胶（200吨/年）尚处于研发阶段，公司在完成客户验证后才能对外销售。TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶的客户验证周期通常在6-24个月。如果公司不能及时完成客户验证，会不利于本次募投项目光刻胶产品实现销售收入，进而对本次募投项目的收益产生负面影响。 3、新增产能消化的风险 本次募投项目规划产品达产后的年产能分别为：光刻胶及配套材料7,000吨/年、自制树脂1.2万吨/年、PCB油墨1.6万吨/年、涂料1万吨/年及涂料配套材料5,000吨/年。本次募投项目PCB油墨和涂料新增产能相较公司现有产能增长较大，新增产能达到现有产能的两倍；新增的自制树脂主要作为PCB油墨的原材料，在本次募投项目及原有PCB油墨全部达产的情况下，约80%自用（包括供给公司合并范围内的其他子公司使用）；光刻胶及配套材料目前只是部分类型的产品具备了小批量的供货能力，本次募投项目主要投产的 TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶尚处于研发阶段。 本次募投项目系发行人基于未来行业和环保发展趋势完善公司业务布局、贴近华南市场、快速响应下游客户需求、寻求新的利润增长点的重要举措，是公司主动实施的战略部署。本次募投项目 PCB油墨和涂料新增产能达到现有产能的两倍，建成达产后将成为公司立足华南、辐射周边的重要生产基地。然而，也正因为本次募投项目产能较现有规模扩张较大，公司已经采取的产能消化措施可能并不足以对抗外部环境的重大不利变化，比如行业需求下降、公司涂料业务报告期内遭受到的中美贸易摩擦、主要客户华为的订单下降。此外，公司光刻胶产品虽然有部分类型已具备小批量的供货能力，但公司本次募投主要投产的TFT-LCD用光刻胶尚处于内部研发阶段，集成电路用光刻胶处于技术准备、目标选择等比较早期的研发阶段。公司光刻胶产品能否开发出适应客户需求的产品具有不确定性。 综上，公司本次募投项目既有对现有产品生产能力的大规模扩产，也有需要通过募投项目建成后才能完成研发及进行后续市场开发的 TFT-LCD用光刻胶和集成电路用光刻胶。公司若不能有效应对生产经营中的重大不利变化，采取行之有效的市场开发措施，有效推动光刻胶在研项目的客户验证及量产，将可能导致项目新增产能难以消化或新产品销售未达预期，从而对公司盈利能力造成不利影响。 4、环保监管导致公司生产基地减产或者停产搬迁的影响 公司青阳基地和宜兴基地停产的主要因素是当地政府推出的化工企业的入园要求及加强环保监管的要求。近年来，江苏省政府逐步加强对化工企业环保要求，积极引导分散的化工企业逐步集中到符合规划要求的化工园区（集中区）。 公司主要生产基地（江阴广豫生产基地和湖南宏泰生产基地）均在工业园区内，其中江阴广豫位于专门的化工园区，湖南宏泰不在化工园区内。 在激烈的市场竞争中，稳定的产能输出以及快速切换产品类型以适应市场变动的能力对于制造业企业至为关键。虽然湖南宏泰生产基地符合当地产业规划和布局要求，但湖南宏泰所属行业为精细化学原料及化学制品制造业，不在所在园区列明的鼓励入园的行业范围，属于允许有条件进入的企业。在湖南宏泰于2021年年末对其涂料产品二期生产线提出改建申请时，本次二期改建项目的环评文件依据专家评审意见进行了修改，修改后的环评文件中说明：根据本次二期改建项目的排污情况，提出二期改建项目总量控制建议指标。根据前述建议的减排指标，湖南宏泰二期污染物许可排放总量由 16t/a降至3.296t/a，即削减量达到新增量4.85倍，由此也导致公司二期产能由5,000吨/年降至1,000吨/年。 有鉴于二期改建项目存在的削减排放指标的情况，湖南宏泰生产基地未来不能进行扩产或者改建增加生产能力或者产品品种以适用下游市场变动需求，湖南宏泰并不适合作为未来有效产能持续输出的生产基地。 综上，湖南宏泰二期改建项目削减排放指标的情况导致湖南宏泰不能通过改扩建的方式增加新的产能或者新产品，其不适合作为公司有效产能输出的基地。此外，如果未来国家或地方政府调整产业规划或者进一步加强环保监管，从而使得公司未来在申请项目改建时需要大幅削减污染物排放指标，将进而导致公司必须通过减产、变更生产基地进行异地或者异址搬迁等措施才能满足环保监管要求。上述情况的发生将直接导致公司的生产计划紊乱、生产经营异常，无法满足下游客户的需求，存在客户大量流失的可能性，公司可能需要承担较大的经营风险，另外异地或异址搬迁可能涉及现有设备的报废减值、员工的大规模离职补偿及大额员工费用支出，从而对公司的生产经营产生重大不利影响。 5、募集资金投资项目达不到预期效益风险 公司本次募集资金投资项目涉及新建产能，募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，测算了项目预计效益。年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目建成达产后每年可实现新增销售收入为 175,700.22万元，项目年平均利润总额 16,800.33万元，项目毛利率为 37.41%，净利率为 9.57%。报告期内，公司期间费用率分别为28.28%、27.49%、34.67%、29.04%，本次募投项目达产后，预测期间费用率为24.02%，低于公司报告期内平均水平。总体来看，本次募投项目预期经济效益较好，但在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、新技术的产业化进程不及预期等不可预见因素，或在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，可能会影响募投项目的毛利率及净利率水平或导致募投项目期间费用率高于预期水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响。 6、募集资金投资项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险 本次募投项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、设备购置、安装工程、工程建设其他费用等。本次募投项目建成达产后，预计新增年折旧摊销金额为 2,583.37万元，占达产后预计营业收入的比例为 1.09%；项目投产后的第一年至达产年，预计新增年折旧摊销占当年预计净利润的比例分别为-40.29%、-112.39%、141.56%、44.25%、25.13%。鉴于项目从开始建设到达产需一定时间才能产生效益，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的效益规模，新增的折旧摊销短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的经营业绩产生一定影响，从而导致存在利润下滑的风险。 7、龙南基地投产进度不及预期的风险 本次募投项目主要投产的 TFT-LCD用光刻胶（1,800吨/年）及集成电路用光刻胶（200吨/年）尚处于研发阶段；目前已经小批量销售的TP、TN/STN-LCD用光刻胶由于市场规模在 100吨左右，不是公司本次募投项目建成投产后的主要光刻胶产品。公司目前积极推进TP、TN/STN-LCD用光刻胶的销售，是为目前在研以及本次募投项目拟投产的 TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶积累光刻胶产品的产品配方开发、产品检测、生产工艺流程实施、生产质量管理、客户使用光刻胶过程中技术问题解决等定制化服务的相关经验，从而有利于下一步完成TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶的客户验证并实现量产销售。 TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶所处的研发阶段如下：公司 TFT（OLED）光刻胶尚处于内部研发阶段，主要研发内容包括应用试验线样品开发认定、确定原材料组合渠道和工艺配方；集成电路用g线、i线、封装厚膜光刻胶处于技术准备、目标选择等等比较早期的研发阶段。公司微电子事业部拥有多名资深光刻胶领域专家、工程师，均是长期从事光刻胶领域的专业人员，掌握光刻胶的原材料应用性状参数及配方构成，并具有丰富的生产技术、质量管理、客户拓展与服务等经验。然而，TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶具有定制化生产特点，使得公司必须依据客户的特定需求反复调试才能供应合格的产品。从光刻胶产品的生产工艺看，光刻胶的生产工序主要包括溶解、老化、过滤、灌装，其中：溶解是指将光刻胶生产的原材料按照一定的配比依次投入搅拌釜中进行搅拌；老化是指通过升温、保持温度、降温，从而改变化学品的物理性能；过滤是指使用精密滤芯循环过滤；灌装是指取样检测感度、膜厚、颗粒、粘度，检测合格后进行灌装。由此可见，每供应一批次光刻胶产品，公司都需要在灌装时执行检测手续，对光刻胶产品的感度、膜厚、颗粒、粘度等指标进行检测。虽然公司微电子事业部的技术人员有着多年的光刻胶研发生产经验，并已经根据产品的生产工艺完成 TFT-LCD用光刻胶的原材料及工艺配方方案的研发以及集成电路用g线、i线、封装厚膜光刻胶处于技术准备、目标选择等比较早期的研发阶段，但是在未购置相应规格的光刻机、不具备适当的测试条件的情况下，公司现阶段无法确认所研发的产品是否能够满足下游客户的特定指标要求，换言之，由于公司研发的光刻胶产品配方的有效性无法得到确认，公司关于 TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶的研发可能是不满足下游客户需求的无效研发。截至本回复报告出具日，公司尚不具备内部测试 TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶指标的能力。 公司将在龙南基地购置相应的评价测试设备，并建成TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶产品的评价检测中心，同时在龙南基地建成后将努力推进光刻胶产品的客户验证，早日实现 TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶对下游客户的销售。上述内部测试能力和启动客户验证直至实现销售都依赖于公司龙南基地的光刻胶项目建成投产。如果相关设备进场、调试及相关验收工作不能在预定时间内完成，则可能存在光刻胶产品的研发进度、客户验证及销售工作不及预期的风险，从而对公司本次募投项目中的光刻胶产品的产能释放产生负面影响。 8、光刻机涨价带来的相关风险 由于近两年半导体行业及显示面板行业需求旺盛，光刻机设备的制造难度大、其所需上游零部件短缺等问题导致制造交付时间已经从一年延长到大约一年半。根据日经中文网 2022年4月 26日的报道，在半导体基板上形成电路的二手曝光装置（即光刻机）的价格比2年前平均上涨了2倍左右。在中国国内对半导体相关产业链投资强度居高不下的情况下，本次募投项目涉及的TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶测试所需采购的光刻机（主要为较为低端的 g/i线光刻机）存在价格大幅上涨，可能导致光刻胶项目的设备采购成本相应上升的风险。 另外，由于美国近年来持续打压中国半导体行业，尤其是限制上游高端光刻机设备商向中国国内企业销售先进的极紫外（EUV）光刻系统；而据彭博社近期报道，美国施压荷兰、日本政府要求光刻机制造商阿斯麦（ASML）和尼康（Nikon）禁止向中国大陆出售制造全球大量芯片所需的主流技术，拟限制范围扩大至ASML老款DUV光刻机设备等和尼康ArFi光刻机，但根据报道荷兰、日本政府暂未同意。本次募投项目拟采购的较低端g线光刻机未受到美国有关禁售限制，但若因价格大幅上涨等有关因素导致公司未能采购到价格合适的光刻机，可能影响公司光刻胶测试中心的建设，从而进一步影响 TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶产品的研发与生产的相关测试、验证，从而影响前述光刻胶产品的研发与客户开拓进度，可能导致对应产品的研发实施进度、客户验证及量产等风险。 9、涂料业务产能过剩的风险 参照上述涂料行业统计的复合增长率 5.18%模拟计算公司涂料产品的销量增长速度，经计算，预计未来的涂料业务的产能消化情况如下表： 单位：吨
由上表可见，公司在本次募投项目投产并产能逐年释放后，其未来的产能利用率不足，主要是由于上表测算中未考虑公司及本次募投项目实施的新型涂料（汽车涂料、水性涂料、高固含涂料等）未来市场开拓后的预期销量（暂无法具体量化估计）。而公司规划建设本次募投项目专用涂料产能的主要原因为：公司涂料业务板块目前的两个涂料生产基地湖南宏泰和湖南阳光所处的浏阳经开区并非专业的化工园区，随着国家及地方安全环保政策日渐趋严、“化工入园”政策的推进，公司涂料业务生产基地未来存在一定因环保安全政策而限产停产、甚至关停风险；若发生浏阳两个生产基地限产、停产情况，本次募投项目规划的涂料产能可作为涂料业务的有效承接，系公司为适应国家安全环保政策变化进行的预防性应对措施，虽然公司涂料业务在本次募投项目投产后存在产能过剩的可能，但本次募投项规划涂料产能对于公司中长期发展战略及风险应对来说，具有合理性、必要性以及迫切性。 公司消费电子涂料及其配套材料在2020年、2021年和2022年1季度的产量比值分别为1.60:1、2.89:1、2.03:1，平均值为2.17:1。公司最近两年（2020年、2021年）消费电子涂料的产量占公司涂料产品的比重分别为47%和41%，属于公司最重要的涂料产品。公司本次募投项目拟投建的涂料产品主要用途也是消费电子涂料，因此，公司参考消费电子涂料及其配套材料的比重确定本次募投项目中涂料及其配套材料的配比。公司在本次募投项目中对于专用涂料和配套材料的比重主要是经验判断，并不是非常精确的划分，并且由于客户定制化需求的不同，各个涂层方案的配方也不同，也会导致专用涂料和配套材料出现配比上的差异，因此实际上也无法作出精确的配比。因此，本次募投项目涂料产品的配套材料存在因经验原因导致的预估需求与市场需求不相匹配的情况，可能会存在供大于求的滞销情况。 10、原材料供应风险 光刻胶主要组分分为树脂、光敏剂、溶剂及表面活性剂等添加剂。公司本次募投项目拟投产的光刻胶为 TFT-LCD光刻胶及集成电路用 g/i线光刻胶，其生产所需要的树脂为线性酚醛树脂。线性酚醛树脂、溶剂、添加剂（表面活性剂、稳定剂）均已经实现了国产化，而光敏剂目前属于需要从日本、韩国进口的原材料。 因此，除光敏剂外，公司在本次募投项目中不存在光刻胶原材料方面的风险。 对于光敏剂，虽然国内上市公司强力新材、久日新材已经有部分产能，但国产化率低，距离完全自主尚有差距。目前中国国内的光刻胶生产企业主要依赖从日本、韩国进口光敏剂，存在受贸易摩擦等因素影响导致的原材料供应风险。 （五）产业政策变动风险 本次募投项目用于油墨、涂料、光刻胶及配套材料等电子材料项目。国家相关产业政策均支持鼓励相关电子化学品行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在电子化学品行业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。 （六）安全生产与环境保护风险 报告期内，随着国家对安全生产、环境保护等相关监管政策日趋严格等因素影响，公司存在被相关监管部门行政处罚的情况，相关处罚涉及公司行为不构成重大违法行为，具体详见本募集说明书之“第二节 发行人基本情况”之“十、行政处罚情况”。 未来，随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严，公司安全与环保压力将逐步增加，可能会出现因不可抗力因素和设备故障、人为操作失误等导致的安全环保事故。一旦发生安全环保事故，公司将面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的风险，同时也可能会影响客户与公司的合作，进而对公司生产经营产生不利影响。 （七）本次发行相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 2、发行风险 由于本次发行为向不超过 35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 3、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票可能摊薄即期回报的风险。 （八）股票价格波动风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受到投资者心理、公司所处行业的发展与整合、国内外宏观经济形势以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 3 二、公司的相关风险............................................................................................. 6 第一节 释义 ............................................................................................................. 22 一、普通术语....................................................................................................... 22 二、专业术语....................................................................................................... 25 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 27 一、基本信息....................................................................................................... 27 二、主营业务....................................................................................................... 27 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况....................................... 28 四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................... 30 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................... 46 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略............................................... 80 七、财务性投资情况........................................................................................... 84 八、最近一期业绩下滑情况............................................................................... 86 九、重大未决诉讼、仲裁情况........................................................................... 88 十、行政处罚情况............................................................................................... 91 第三节 本次发行概要 ............................................................................................. 96 一、本次发行的背景与目的............................................................................... 96 二、发行对象及发行人的关系......................................................................... 100 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................. 101 四、募集资金投向............................................................................................. 103 五、本次发行是否构成关联交易..................................................................... 104 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................. 104 七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................. 105 八、本次发行的相关机构................................................................................. 105 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 108 一、关于发行人历次募集资金使用情况......................................................... 108 二、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 114 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系......................... 128 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论................................................. 130 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 131 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................................. 131 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 132 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................. 132 四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................... 133 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................. 133 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 134 一、宏观和市场风险......................................................................................... 134 二、经营风险..................................................................................................... 135 三、未决诉讼风险............................................................................................. 139 四、募集资金投资项目风险............................................................................. 139 五、产业政策变动风险..................................................................................... 146 六、安全生产与环境保护风险......................................................................... 147 七、本次发行相关风险..................................................................................... 147 八、股票价格波动风险..................................................................................... 148 第七节 与本次发行相关的声明与承诺 ............................................................... 149 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 149 二、公司控股股东、实际控制人声明............................................................. 152 三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 153 四、律师事务所声明......................................................................................... 156 五、审计机构声明............................................................................................. 157 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................. 158 第八节 备查文件 ................................................................................................... 160 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第二节 发行人基本情况 一、基本信息
公司主营业务为油墨、涂料等光固化领域电子化学品的研发、生产和销售。 公司拥有高性能专用油墨、专用涂料的自主研发能力，是国内领先的专用油墨、专用涂料制造企业。公司产品主要应用在 PCB、消费电子、汽车零部件、精密金属加工、化妆品包装等领域。经过多年的发展，公司已逐步形成了以 PCB感光油墨、紫外光固化涂料两大系列为主的多种规格光固化领域电子化学产品。 公司是国内较早从事电子感光化学材料研发、生产及销售的民营企业之一，是无锡较早获得国家级高新技术企业证书的自主创新型企业。经过十余年的发展，公司逐步掌握了电子感光化学品的多项核心技术，建立了稳定的销售渠道，并借助自身的产品优势、服务优势和区位优势，已成为研发实力突出、产品系列齐全、销售体系完善的电子感光化学品供应商。公司产品在同行业中品牌效应突出，公司商标为江苏省著名商标，公司多次被评为“优秀民族品牌企业”，江苏省“民营科技企业”，江阴市“十佳民营科技企业”等。 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构 截至 2022年 3月 31日，公司股本总额为 193,027,584股，股本结构如下：
截至 2022年 3月 31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下： 单位：股
1、股权控制关系 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示： 李有明 曾燕云 38.00% 0.08%江苏广信感光新材料股份有限公司 注：李有明先生和曾燕云女士为一致行动人。 2、公司控股股东和实际控制人 截至本说明书签署日，李有明先生及其一致行动人曾燕云女士合计持有公司股份 73,504,862股，占公司股份总数的 38.08%。李有明先生直接持有公司 38.00%股份，为公司控股股东、实际控制人。 李有明先生，1969年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。李有明先生具备丰富的 PCB专用油墨研发、生产和销售经验。1991年至1992年在番禺环球电子化学材料厂从事研发、生产工作，1993年至 1994年调任番禺环球电子化学材料厂业务经理，负责 PCB专用油墨的销售工作。1995年至2000年在番禺康泰电子试剂材料有限公司担任总经理，负责该公司的经营管理工作。2000年，李有明先生与其妹李玉梅于广州共同出资设立番禺广信，从事PCB专用油墨的研发、生产和销售。2006年，李有明先生于无锡设立公司前身广信油墨。2006年至 2011年历任广信油墨、广信科技执行董事兼经理。现任广州福贡庆贸易有限公司执行董事兼经理、广州广臻执行董事兼总经理、江阴广豫执行董事。2011年 9月至今任公司董事长。2017年 11月至今任公司总经理、董事。 曾燕云女士，1972年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，李有明先生之配偶。曾任番禺环球电子有限公司技术员，江南电子材料有限公司会计，金信油墨董事。现任广州广臻管理部经理。2011年 9月至今任公司董事。 报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押情况 截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人李有明及其一致行动人所持公司股份不存在质押情形。 4、实际控制人控制的其他企业 截至本说明书签署日，公司实际控制人李有明及其一致行动人曾燕云除控制本公司外，控制的其他企业情况如下：
电子化学品行业已实现充分市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门负责产业宏观调控及对口管理，行业协会进行自律规范，具体情况如下：
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