德艺文创(300640):德艺文化创意集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
二〇二二年七月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：27,087,373股 2、发行价格：4.95元/股 3、募集资金总额：134,082,496.35元 4、募集资金净额：126,323,059.31元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：27,087,373股 2、股票上市时间：2022年 7月 20日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自2022年 7月 20日（上市首日）起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 一、公司基本情况 .................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 6 三、本次新增股份上市情况 .................................................................................. 15 四、本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 16 五、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 19 六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 23 七、保荐机构的上市推荐意见 .............................................................................. 24 八、其他重要事项 .................................................................................................. 26 九、备查文件 .......................................................................................................... 27 释义 在本上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
注 2：本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 一、公司基本情况 截至 2022年 3月 31日，公司基本情况如下：
二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行履行的内部决策过程 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会和深交所规定的决策程序，具体情况如下： 2022年 3月 18日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于提请2021年度股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案。 2022年 3月 28日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了与本次发行相关的议案。 2022年 4月 8日，公司 2021年年度股东大会审议通过授权董事会全权办理与本次发行相关事宜的议案。 2022年 4月 13日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了调整本次发行方案的相关议案。 2022年 5月 19日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了与本次发行竞价结果相关的议案。 （三）本次发行监管部门注册过程 公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2022年 6月 16日由深圳证券交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕193号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022年 6月 21日向中国证监会提交注册。 公司于 2022年 7月 2日收到中国证监会《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 2022年 5月 12日，在发行人律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件方式共向 70名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前 20名股东（已剔除 9名关联方）11家，基金公司 20家，证券公司 11家，保险公司 5家，其他提交认购意向书的投资者 23家。 自 2022年 5月 12日向投资者统一发送认购邀请文件后，截至申购报价日（即 2022年 5月 17日）前一日，保荐机构（主承销商）共收到 11名新增投资者的认购意向，经主承销商和发行人律师核查，上述 11名提交认购意向书的投资者均非发行人或主承销商的关联方。主承销商在申购报价日（即 2022年 5月17日）前一日之前（含 2022年 5月 16日）以电子邮件方式向上述 11名投资者发送了认购邀请书。 截至 2022年 5月 16日，本次发行共向 81名投资者发送了认购邀请文件。 具体包括：发行人前 20名股东（已剔除 9名关联方）11家，基金公司 20家，证券公司 11家，保险公司 5家，其他提交认购意向书的投资者 34家。 根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为 4.95元/股，发行数量确定为 27,087,373股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
本次发行采取竞价方式向特定对象发行。 （六）发行数量 根据发行人 2022年 4月 13日披露的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行股票的发行数量不超过 8,560.95万股（含8,560.95万股），不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据本次发行的募集说明书（注册稿），根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 2,708.74万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次实际发行股票数量为27,087,373股，不低于本次拟发行股票数量的 70%。 （七）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 5月 13日。 根据发行日（2022年 5月 17日）投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人与主承销商确定本次发行价格为 4.95元/股。 发行价格未低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 （八）募集资金和发行费用 根据发行人 2022年 4月 13日披露的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行拟募集资金总额不超过 13,408.25万元（含13,408.25万元）。根据本次发行的募集说明书（注册稿），根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币 13,408.25万元。本次发行实际募集资金总额为人民币 134,082,496.35元，扣除各项发行费用人民币 7,759,437.04元（含税），实际募集资金净额为人民币 126,323,059.31元，其中增加股本人民币27,087,373.00元，增加资本公积—股本溢价人民币 99,235,686.31元。 （九）募集资金到账和验资情况 本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2022年 7月 5日向参与本次发行的认购对象送达了《德艺文化创意集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字[2022]22008630020号），截至 2022年 7月 8日上午 12点止，兴业证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购金额总计 134,082,496.35元。 2022年 7月 11日，兴业证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至德艺文创指定的银行账户内。2022年 7月 12日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2022]22008630013号），本次发行募集资金总额 134,082,496.35元，扣除各项发行费用人民币 7,759,437.04元（含税），德艺文创本次募集资金净额为人民币 126,323,059.31元，其中增加股本人民币 27,087,373.00元，增加资本公积—股本溢价人民币 99,235,686.31元。 综上，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十一）新增股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十二）发行对象认购股份情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任公司、李建锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司，本次发行具体配售结果如下：
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、孙智丹
1、关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 福建天衡联合律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》和股份认购合同等相关法律文件未违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《创业板再融资办法》和《创业板承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：德艺文创；证券代码为：300640；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 7月 20日。 （四）新增股份的限售安排 投资者获配股票的限售期为 6个月，限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 截至 2022年 5月 10日，公司前十大股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将增加 27,087,373股限售流通股。本次发行前，公司总股本为 285,365,054股，本次发行后总股本增加至 312,452,427股，具体股份变动情况如下：
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 27,087,373股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数）：
注 2：发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2021年度和 2022年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 发行人 2019年度、2020年度以及 2021年度财务数据均经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具标准无保留意见的审计报告华兴所[2020]审字 A-056 号、华兴审字 [2021]21003680013 号以及华兴审字 [2022]22003330018号。2022年一季度财务数据未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 销售净利率=净利润/营业收入 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 利息保障倍数=（净利润＋利息支出＋所得税费用）÷利息支出 应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］ 存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］ （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 40,757.31万元、48,334.90万元、83,578.20万元和 84,539.24万元，总体呈现逐年增长趋势。 公司主要从事文创家居用品的研发设计、外包生产以及销售业务，定位于产业链中附加值较高的研发设计和销售业务环节，生产环节全部采用外包加工方式，在外销业务板块，采用以销定产的销售模式，实行零库存，少量存货主要用于内销业务。报告期内，公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成，与公司业务模式相符。非流动资产主要由在建工程和无形资产构成，主要是随着建设进度的推进，“德艺文创产业基地”投资不断增加，占资产规模的比例上升，同时，公司为了建设智能仓储系统，于 2020年通过“招拍挂”程序取得晋安区一块土地，预付土地款 9,389.85万元，计入“其他非流动资产”科目，2021年完成取得该土地的相关手续，支付所有土地款，并取得该土地不动产权证，因此转入“无形资产”科目核算。 报告期各期末，公司负债总额分别为 7,381.38万元、14,328.51万元、16,003.45万元和 16,569.52万元，流动负债总额分别为 6,781.38万元、13,728.51万元、15,316.92万元和 15,887.49万元，流动负债占比分别为91.87%、95.81%、95.71%和 95.88%，流动负债占比较高，主要是因为公司专注于产业链附加值较高的研发和销售两个环节，生产环节全部外包，没有大额的生产设备投入，无长期借款，负债主要为短期借款和经营性负债。 2、偿债能力分析 2020年末，公司流动比率和速动比率较 2019年均有较大幅度下降，主要是因为：（1）在建项目“德艺文创产业基地”施工进度加快，2020年建设投入增加，货币资金减少；（2）同时，公司全资子公司德弘智汇在 2020年 8月通过“招拍挂”程序竞得位于福州市晋安区的一块土地，预付土地款 9,389.85万元，导致公司流动资产较 2019年减少；（3）此外，为弥补因疫情影响带来的短期流动资金缺口，公司增加短期借款 6,000万元，导致流动负债增加。 2021年末，公司流动比率和速动比率较 2020年有所上升，主要是因为公司于 2021年 3月完成向特定对象发行股票，截至 2021年末部分募集资金尚未使用，导致货币资金增加，此外，随着国内新冠肺炎疫情基本得到控制，供应商复工复产，文创家居用品出口订单爆发，公司 2021年收入规模大幅上升，应收账款余额同步增长，导致流动资产规模大幅增长，而流动负债保持相对稳定。 2022年 3月末，公司流动比率和速动比率较 2021年末略有下降，主要是因为公司收入规模较上年同期有所增长，流动资金需求较大，公司适当增加了银行借款规模，短期借款增加。 2020年公司合并口径资产负债率和母公司资产负债率较 2019年均有所上升，主要是因为 2020年受新冠肺炎疫情影响，公司收入规模下降，营运资金短缺，因此增加短期银行借款，导致资产负债率上升。2021年随着向特定对象发行股票事项的完成，公司实收资本得到充实，抗风险能力增强，资产负债率下降。2022年 1-3月公司收入规模较上年同期增长 34.74%，流动资金需求较大，公司适当增加了银行借款规模，导致 2022年 3月末母公司和合并口径资产负债率略有上升。 2019年公司无银行借款，因此无利息费用支出。2020年受新冠肺炎疫情影响，营运资金短缺，公司于下半年增加短期银行借款，全年实际使用借款时间在 4个月左右，而 2021年公司业务规模大幅增长，对流动资金需求增加，全年循环使用短期借款，借款实际使用时间较长，因此 2021年利息费用支出较2020年大幅增长，同时，受原材料价格上涨的影响，公司 2021年平均采购成本较 2020年有所上升，导致 2021年实现利润总额较 2020年减少，因此 2021年利息保障倍数较 2020年下降。2022年 1-3月，随着公司与客户重新签订销售合同，产品综合毛利率上升，盈利能力增强，利息保障倍数上升。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 保荐代表人：曾福杰、王维 项目协办人：翟仲衡 项目组成员：陆永志、罗立奇、牛墨然 联系地址：福建省福州市湖东路 268号 联系电话：0591-38507869 传真号码：0591-38281508 （二）发行人律师：福建天衡联合律师事务所 负责人：孙卫星 经办律师：林晖、陈韵、李艾璘 联系地址：福建省福州市台江区振武路 70号福晟钱隆广场 43层 联系电话：0591-83810300 传真号码：0591-83810301 （三）审计机构、验资机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：林宝明 经办注册会计师：刘延东、咸传芝 联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9楼 联系电话：0591-87841405 传真号码：0591-87840354 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与兴业证券签署了《关于德艺文化创意集团股份有限公司人民币普通股发行上市之保荐协议》、《关于德艺文化创意集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行人民币普通股之承销协议》及《关于德艺文化创意集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行人民币普通股之承销协议之补充协议》。 兴业证券已指派曾福杰、王维担任公司本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 曾福杰：现任兴业证券投资银行总部高级经理，保荐代表人，注册会计师，管理学学士，本科学历。曾就职于德勤华永会计师事务所，参与恒兴黄金（HK.02303）、辉煌水暖、万隆石业等多家企业港股 IPO审计和敏华控股（HK.01999）、中铁二局（600528）年报审计工作。从事投资银行业务以来，主持或参与了三维丝（300056）重大资产重组、合金投资（000633）重大资产出售、莫高股份（600543）要约收购、怡亚通（002183）2018年小公募债及私募债、福建三星（833637）新三板挂牌等项目，具有丰富的投资银行理论和实务经验。 王维：现任兴业证券投资银行总部高级经理，硕士研究生、保荐代表人、注册会计师。曾就职于光大证券股份有限公司、大华会计师事务所，负责或主要参与晋亿实业（601002）非公开发行项目、保隆科技（603197）IPO审计、上海凯鑫（300899）IPO审计、中金环境（300145）重大资产重组审计，以及多家拟上市公司 IPO项目，具备较强的投资银行理论与实务经验。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人以简易程序向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和上市保荐书； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《德艺文化创意集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 德艺文化创意集团股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《德艺文化创意集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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