东方盛虹(000301):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:东方盛虹:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 特别提示 一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。 二、本次发行新增股份的发行价格为 15.33元/股。 三、根据中登公司于 2022年 7月 6日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 266,714,109股，上市时间为 2022年 7月 20日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为济南江山投资合伙企业（有限合伙）、光大证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越星辰 26号资产管理产品、国泰君安证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越星辰 28号资产管理产品、印象、Goldman Sachs International、UBS AG、财通基金管理有限公司、太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产定增 18号（利鼎）资管产品）、杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、吴留生、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司（国泰君安金融控股有限公司-客户资金）、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、徐孝春、华宝证券股份有限公司（华宝证券价值成长单一资产管理计划）、王绍林、中国国际金融股份有限公司、长城国瑞证券有限公司、江苏鹰翔化纤股份有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8号私募证券投资基金。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在发行对象承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、根据截至 2022年 7月 11日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至 6,213,236,862股。其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 声 明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 上市公司董事声明 本公司全体董事承诺本公告书及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 缪汉根 计高雄 邱海荣 罗玉坤 张祥建 袁建新 许金叶 江苏东方盛虹股份有限公司 年 月 日 目 录 特别提示.......................................................................................................................... 1 声 明 ........................................................................................................................... 2 上市公司董事声明............................................................................................................ 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次交易基本情况 ............................................................................................... 7 一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 7 二、本次交易方案概况 ............................................................................................. 7 三、本次发行具体情况 ............................................................................................. 9 四、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................. 11 第二节 本次交易的实施情况.......................................................................................... 14 一、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 14 二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ........................................................ 14 三、募集配套资金的实施情况 ................................................................................. 15 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 31 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 31 六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 32 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 32 八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................... 32 九、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见 ..................................................... 33 第三节 本次发行新增股份上市情况 ............................................................................... 35 一、新增股份的上市批准情况 ................................................................................. 35 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 35 三、新增股份上市时间 ........................................................................................... 35 四、新增股份限售安排 ........................................................................................... 35 第四节 本次发行的相关中介机构................................................................................... 36 一、独立财务顾问（联席主承销商） ...................................................................... 36 二、法律顾问.......................................................................................................... 37 三、备考审阅及验资机构 ........................................................................................ 37 四、资产评估机构................................................................................................... 37 第五节 备查文件 ........................................................................................................... 38 一、备查文件.......................................................................................................... 38 二、备查地点.......................................................................................................... 39 释 义 本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易基本情况 一、上市公司基本情况 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦 100%股权，并向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718号），以 2021年 3月 31日为评估基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1,502,000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1,502,000.00万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1,436,000.00万元。 本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
（二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 408,872.73万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
三、本次发行具体情况 本次交易涉及向盛虹石化、博虹实业发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向盛虹石化、博虹实业发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币 A股普通股，每股面值 1.00元，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价依据及发行价格 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，即 2022年 6月 14日。 本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，即 12.56元/股。 上市公司和独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为 15.33元/股。 （三）发行对象和发行数量 发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 15.33元/股，发行股份数量总数为 266,714,109股，募集资金总额为4,088,727,290.97元。本次发行最终配售结果如下：
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。 四、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后前十大股东变动情况 1、本次发行前上市公司前十大股东持股情况 本次发行前，截至 2022年 5月 31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
2、本次发行后公司前十名股东持股情况 根据中登公司出具《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》相关资料，本次发行完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
本次非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 （三）本次发行对业务的影响 本次募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价及补充流动资金、偿还借款，有利于上市公司有效降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质性影响。 本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括： 2021年 5月 12日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。 2021年 7月 9日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组方案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。 2021年 8月 23日，上市公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书等相关议案。 2021年 12月 22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。 2021年 12月 31日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕4179号），核准发行人本次交易。 二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）本次交易的资产交割及过户情况 2021年 12月 31日，斯尔邦就本次交易资产过户事宜办理完毕变更登记手续，并取得了连云港市市场监督管理局核发的营业执照。至此，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有斯尔邦 100%股权。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 12月 31日出具的《江苏东方盛虹股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA16006号），截至2021年 12月 31日，本次由发行股份购买资产增加注册资本人民币 1,111,528,326.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币 5,946,488,381.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司 2022年 1月 14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的 1,111,528,326股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、募集配套资金的实施情况 （一）本次发行的发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 2022年 6月 13日，发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止 2022年 5月 31日收市后发行人前 20名股东中的 13家股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计 7家）、基金公司 30家、证券公司 19家、保险公司 12家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 144家，剔除重复计算部分，共计 214家特定投资者。 自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2022年 6月 13日）后至申购截止日（2022年 6月 17日），联席主承销商共收到 8名新增投资者的认购意向，分别是： 《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。 2、投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2022年 6月17日（T日）9:00-12:00，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 45个认购对象提交的《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。 除 1名认购对象外，其余申购投资者（除证券投资基金管理公司与合格境外机构投资者外）均按时足额缴纳保证金。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
3、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.33元/股，发行数量为266,714,109股，募集资金总额为 4,088,727,290.97元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
（二）发行对象的基本情况 1、发行对象的基本情况 （1）济南江山投资合伙企业（有限合伙） 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司重大交易情况 最近一年，发行对象及其控股股东（如有）、实际控制人（如有）未与公司发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）投资者适当性、私募备案情况及募集资金来源的说明 本次发行获配的全部 22家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。 1、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。 经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 2、私募备案情况 根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次募集配套资金的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下，本次发行最终配售对象中： 济南江山投资合伙企业（有限合伙）、光大证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、江苏鹰翔化纤股份有限公司属于一般法人或组织，印象、吴留生、徐孝春、王绍林为个人投资者，Goldman Sachs International、UBS AG、国泰君安金融控股有限公司属于合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII），上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 中意资产管理有限责任公司、太平资产管理有限公司为保险机构投资者，中意资产管理有限责任公司管理的中意资管-招商银行-中意资产-卓越星辰 26号资产管理产品、中意资管-招商银行-中意资产-卓越星辰 28号资产管理产品已在中保保险资产登记交易系统有限公司完成登记，太平资产管理有限公司管理的太平资管-兴业银行-太平资产定增 18号（利鼎）资管产品已完成银保监会登记备案。 易方达基金管理有限公司获配的产品为 3只公募基金。公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。 财通基金管理有限公司以其管理的 66个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。 诺德基金管理有限公司以其管理的 30个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。 华宝证券股份有限公司管理的华宝证券-国华人寿保险股份有限公司-华宝证券价值成长单一资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。 长城国瑞证券有限公司管理的长城国瑞证券－厦门象财投资合伙企业（有限合伙）－长城国瑞证券阳光 29号单一资产管理计划、长城国瑞证券－陈金强－长城国瑞证券阳光 35号单一资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。 杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司管理的瑞华精选 8号私募证券投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 3、发行对象募集资金来源的说明 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行认购对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 （四）本次募集配套资金的到账和验资情况 截至 2022年 6月 23日 16:00止，认购对象济南江山投资合伙企业（有限合伙）、光大证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越星辰 26号资产管理产品、国泰君安证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越星辰28号资产管理产品、印象、Goldman Sachs International、UBS AG、财通基金管理有限公司、太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产定增 18号（利鼎）资管产品）、杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、吴留生、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司（国泰君安金融控股有限公司-客户资金）、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、徐孝春、华宝证券股份有限公司（华宝证券价值成长单一资产管理计划）、王绍林、中国国际金融股份有限公司、长城国瑞证券有限公司、江苏鹰翔化纤股份有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8号私募证券投资基金已将认购资金 4,088,727,290.97元汇入联席主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2022年 6月 24日，立信会计师出具了《江苏东方盛虹股份有限公司非公开发行 A股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA31166号），对独立财务顾问（联席主承销商）指定的账户资金到账情况进行了审验。 2022年 6月 27日，立信会计师出具《江苏东方盛虹股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15255号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。截至 2022年 6月 24日，东方盛虹本次发行实际发行人民币普通股（A股）266,714,109股，募集资金总额人民币 4,088,727,290.97元，扣除各项发行费用人民币 33,054,556.70元（不含增值税进项税额人民币 1,983,273.41元）后，实际募集资金净额为人民币 4,055,672,734.27元。 （五）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于 2022年6月 14日召开的第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》。公司分别在中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行、平安银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行分别开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，募集资金专项账户具体情况如下：
（六）新增股份登记情况 根据中登公司 2022年 7月 6日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的 266,714,109股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。（未完）  |