茂硕电源(002660):非公开发行A股股票上市公告书（摘要）
二〇二二年七月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：82,298,312股 发行价格：5.55元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：456,755,631.60元 募集资金净额：452,026,558.97元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 82,298,312股，将于 2022年 7月 19日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排
四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 目 录 ............................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................... 4 第一节 发行人基本情况 ................................................................................................... 5 第二节 本次发行的基本情况............................................................................................ 7 一、发行类型............................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 7 三、发行方式............................................................................................................ 7 四、发行数量............................................................................................................ 7 五、发行价格............................................................................................................ 8 六、募集资金总额和发行费用 ................................................................................... 8 七、募集资金到账及验资情况 ................................................................................... 8 八、募集资金用途..................................................................................................... 9 九、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况 ................................................ 9 十、股份登记和托管情况 .......................................................................................... 9 十一、发行对象的基本情况 ...................................................................................... 9 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 12 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 12 第三节 本次发行新增股份上市情况 ............................................................................... 14 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................... 14 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 14 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 14 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 ...................................................................... 15 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ................................................................... 15 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................ 16 三、本次非公开发行对公司的影响 .......................................................................... 16 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................ 18 一、保荐机构（主承销商） .................................................................................... 18 二、发行人律师 ...................................................................................................... 18 三、审计机构.......................................................................................................... 18 四、验资机构.......................................................................................................... 18 第六节 保荐机构上市推荐意见 .................................................................................... 20 一、保荐协议主要内容 ........................................................................................... 20 二、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 20 第七节 其他重要事项 .................................................................................................. 21 第八节 备查文件.......................................................................................................... 22 一、备查文件.......................................................................................................... 22 二、备查文件地点................................................................................................... 22 释 义 本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
一、发行类型 本次发行为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会 2021 年第 2 次临时会议，会议审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。 2021年 8月 19日，产发集团批复同意非公开发行的方案及相关事项。 2021年 8月 23日，茂硕电源召开 2021年第 3次临时股东大会，会议审议通过了与非公开发行股票相关的议案及豁免要约事宜。 2021年 9月 9日，茂硕电源召开第五届董事会第 5次临时会议，会议审议通过了非公开发行预案的部分表述调整的事项。 （二）本次发行监管部门核准过程 2022年 3月 14日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2022年 3月 21日，茂硕电源收到中国证监会出具的《关于核准茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]585号），核准公司非公开发行股票的申请。 三、发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 四、发行数量 本次发行人民币普通股（A股）82,298,312股，符合中国证监会《关于核准茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]585号）核准本次非公开发行不超过 82,298,312股的要求。 五、发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的董事会（即第五届董事会 2021年第 2次临时会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（即 5.55元/股）。 六、募集资金总额和发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 456,755,631.60元，扣除各项不含税发行费用人民币 4,729,072.63元，实际募集资金净额为人民币 452,026,558.97元。 本次不含税发行费用明细如下：
公司、主承销商于 2022年 6月 9日向产发融盛、能投公司发出了《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。 截至 2022年 6月 10日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2022年 6月 13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》（致同验字（2022）第 371C000326号），根据该报告，主承销商指定的收款银行账户已收到茂硕电源本次发行的全部认购缴款共计人民币 456,755,631.60元。 2022年 6月 10日，中泰证券在扣除未支付的承销费用后向发行人指定账户划转了认购款。2022年 6月 13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《茂硕电源科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 371C000327号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币 456,755,631.60元，扣除各项发行费用人民币 4,729,072.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 452,026,558.97元，其中：增加股本 82,298,312.00元，增加资本公积 369,728,246.97元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 八、募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 456,755,631.60元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 九、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与中泰证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金四方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 十、股份登记和托管情况 本公司已于 2022年 6月 27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。 本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十一、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 82,298,312股，发行对象为公司控股股东产发融盛及其一致行动人能投公司，具体情况如下： （一） 发行对象基本情况 1、控股股东——产发融盛
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次非公开发行股票的发行对象为产发融盛及能投公司。产发融盛是公司的控股股东，能投公司是实际控制人产发集团间接控制的公司，因此两位发行对象为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。 除本次非公开发行涉及的关联交易，公司与产发融盛及能投公司最近一年不存在其他重大关联交易。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。。 （四）发行对象私募基金备案情况 本次发行的认购对象产发融盛及其一致行动人能投公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。 （五）关于认购对象募集资金来源的说明 根据产发融盛出具的《关于济南产发融盛股权投资有限公司认购茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，产发融盛的认购资金全部为自有资金。不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在直接、间接使用上市公司及其产发集团以外的关联方资金的情况，资 根据能投公司出具的《关于济南市能源投资有限责任公司认购茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，能投公司的认购资金为自有资金及自筹资金。 不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取资金的情形，不存在直接、间接使用上市公司及其产发集团以外关联方资金的情况，资金来源合法合规。 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会《关于核准茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]585号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象产发融盛及能投公司不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取资金的情形，不存在直接、间接使用上市公司及其产发集团以外关联方资金的情况，资金来源合法合规。 本次发行的认购对象产发融盛及能投公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格；发行人本次发行的发行过程合法合规，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效；发行人为本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》及所涉及的《缴款通知书》未违反法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。” 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2022年 6月 27日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：茂硕电源 证券代码：002660.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 7月 19日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票产发融盛及其一致行动人能投公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，产发融盛及其一致行动人能投公司所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 3月 31日，公司股本总额为 274,327,707股，前十名股东情况如下：
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次非公开发行而发生变化。 三、本次非公开发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 82,298,312股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产规模和资产总额将同时增加，资产负债率得以降低，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司的资金实力得到增强，有利于提升公司市场竞争力。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）本次发行对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商）
一、保荐协议主要内容 茂硕电源与中泰证券签署了《茂硕电源股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，聘请中泰证券作为茂硕电源非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中泰指定张辉、孙喜运两名保荐代表人，具体负责茂硕电源本次非公开发行股票的保荐工作。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的尽职推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为本次非公开发行股票发行后当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构中泰证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书（摘要）披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第八节 备查文件 一、备查文件 （一）上市申请书； （二）保荐协议； （三）保荐代表人声明与承诺； （四）保荐机构出具的上市保荐书； （五）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； （六）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （七）保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； （八）发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （九）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； （十）中国证监会出具的《关于核准茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]585号）； （十一）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； （十二）其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件地点 上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。 （本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行 A股股票上市公告书（摘要）》之盖章页） 茂硕电源科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行 A股股票上市公告书（摘要）》之盖章页） 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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