茂硕电源(002660):非公开发行A股股票上市公告书
原标题:茂硕电源:非公开发行A股股票上市公告书 二〇二二年七月 发行人全体董事声明 茂硕电源科技股份有限公司全体董事承诺，本上市公告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此声明。 （以下无正文） （本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司上市公告书全体董事声明》的签字页） 董事： 王浩涛 茂硕电源科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司上市公告书全体董事声明》的签字页） 董事： 张欣 茂硕电源科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司上市公告书全体董事声明》的签字页） 董事： 余冠敏 茂硕电源科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司上市公告书全体董事声明》的签字页） 董事： 楚长征 茂硕电源科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司上市公告书全体董事声明》的签字页） 董事： 顾永德 茂硕电源科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司上市公告书全体董事声明》的签字页） 董事： 高峰 茂硕电源科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司上市公告书全体董事声明》的签字页） 董事： 李巍 茂硕电源科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司上市公告书全体董事声明》的签字页） 董事： 梁仕念 茂硕电源科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司上市公告书全体董事声明》的签字页） 董事： 施伟力 茂硕电源科技股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：82,298,312股 发行价格：5.55元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：456,755,631.60元 募集资金净额：452,026,558.97元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 82,298,312股，将于 2022年 7月 19日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排
四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 释 义 .............................................................. 14 第一节 发行人基本情况 ................................................................................................. 15 第二节 本次发行的基本情况.......................................................................................... 15 一、发行类型.......................................................................................................... 16 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 16 三、发行方式.......................................................................................................... 16 四、发行数量.......................................................................................................... 16 五、发行价格.......................................................................................................... 17 六、募集资金总额和发行费用 ................................................................................. 17 七、募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 17 八、募集资金用途................................................................................................... 18 九、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况 .............................................. 18 十、股份登记和托管情况 ........................................................................................ 18 十一、发行对象的基本情况 .................................................................................... 18 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 20 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 21 第三节 本次发行新增股份上市情况 ............................................................................... 23 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................... 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 23 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 23 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 ...................................................................... 24 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ................................................................... 24 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................ 24 三、本次非公开发行对公司的影响 .......................................................................... 25 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................................ 27 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ........................................................ 27 二、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 28 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................ 33 一、保荐机构（主承销商） .................................................................................... 33 二、发行人律师 ...................................................................................................... 33 三、审计机构.......................................................................................................... 33 四、验资机构.......................................................................................................... 33 第七节 保荐机构上市推荐意见 .................................................................................... 35 一、保荐协议主要内容 ........................................................................................... 35 二、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 35 第八节 其他重要事项 .................................................................................................. 36 第九节 备查文件.......................................................................................................... 37 一、备查文件.......................................................................................................... 37 二、备查文件地点................................................................................................... 37 释 义 本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 发行人基本情况
一、发行类型 本次发行为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会 2021 年第 2 次临时会议，会议审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。 2021年 8月 19日，产发集团批复同意非公开发行的方案及相关事项。 2021年 8月 23日，茂硕电源召开 2021年第 3次临时股东大会，会议审议通过了与非公开发行股票相关的议案及豁免要约事宜。 2021年 9月 9日，茂硕电源召开第五届董事会第 5次临时会议，会议审议通过了非公开发行预案的部分表述调整的事项。 （二）本次发行监管部门核准过程 2022年 3月 14日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2022年 3月 21日，茂硕电源收到中国证监会出具的《关于核准茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]585号），核准公司非公开发行股票的申请。 三、发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 四、发行数量 本次发行人民币普通股（A股）82,298,312股，符合中国证监会《关于核准茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]585号）核准本次非公开发行不超过 82,298,312股的要求。 五、发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的董事会（即第五届董事会 2021年第 2次临时会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（即 5.55元/股）。 六、募集资金总额和发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 456,755,631.60元，扣除各项不含税发行费用人民币 4,729,072.63元，实际募集资金净额为人民币 452,026,558.97元。 本次不含税发行费用明细如下：
公司、主承销商于 2022年 6月 9日向产发融盛、能投公司发出了《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。 截至 2022年 6月 10日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2022年 6月 13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》（致同验字（2022）第 371C000326号），根据该报告，主承销商指定的收款银行账户已收到茂硕电源本次发行的全部认购缴款共计人民币 456,755,631.60元。 2022年 6月 10日，中泰证券在扣除未支付的承销费用后向发行人指定账户划转了认购款。2022年 6月 13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《茂硕电源科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 371C000327号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币 456,755,631.60元，扣除各项发行费用人民币 4,729,072.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 452,026,558.97元，其中：增加股本 82,298,312.00元，增加资本公积 369,728,246.97元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 八、募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 456,755,631.60元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 九、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与中泰证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金四方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 十、股份登记和托管情况 本公司已于 2022年 6月 27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。 本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十一、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 82,298,312股，发行对象为公司控股股东产发融盛及其一致行动人能投公司，具体情况如下： （一） 发行对象基本情况 1、控股股东——产发融盛
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次非公开发行股票的发行对象为产发融盛及能投公司。产发融盛是公司的控股股东，能投公司是实际控制人产发集团间接控制的公司，因此两位发行对象为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。 除本次非公开发行涉及的关联交易，公司与产发融盛及能投公司最近一年不存在其他重大关联交易。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。。 （四）发行对象私募基金备案情况 本次发行的认购对象产发融盛及其一致行动人能投公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。 （五）关于认购对象募集资金来源的说明 根据产发融盛出具的《关于济南产发融盛股权投资有限公司认购茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，产发融盛的认购资金全部为自有资金。不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在直接、间接使用上市公司及其产发集团以外的关联方资金的情况，资 根据能投公司出具的《关于济南市能源投资有限责任公司认购茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，能投公司的认购资金为自有资金及自筹资金。 不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取资金的情形，不存在直接、间接使用上市公司及其产发集团以外关联方资金的情况，资金来源合法合规。。 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会《关于核准茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]585号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象产发融盛及能投公司不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取资金的情形，不存在直接、间接使用上市公司及其产发集团以外关联方资金的情况，资金来源合法合规。 本次发行的认购对象产发融盛及能投公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格；发行人本次发行的发行过程合法合规，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效；发行人为本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》及所涉及的《缴款通知书》未违反法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。” 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2022年 6月 27日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：茂硕电源 证券代码：002660.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 7月 19日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票产发融盛及其一致行动人能投公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，产发融盛及其一致行动人能投公司所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 3月 31日，公司股本总额为 274,327,707股，前十名股东情况如下：
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次非公开发行而发生变化。 三、本次非公开发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 82,298,312股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产规模和资产总额将同时增加，资产负债率得以降低，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司的资金实力得到增强，有利于提升公司市场竞争力。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）本次发行对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日的合并及母公司的资产负债表，2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并分别出具了标准无保留意见的大华审字[2020]007160号、大华审字[2021]007188号《审计报告》。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2021年 12月 31日的合并及母公司的资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，出具了标准无保留意见的致同审字（2022）第371A006258号《审计报告》。发行人 2022年第一季度报告未经审计，已于 2022年 4月 28日在证监会指定媒体披露。 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）； 4、资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）； 5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款； 6、存货周转率=营业成本/平均存货； 7、毛利率=毛利/营业收入； 8、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用； 9、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+费用化利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+10、净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 单位：万元，%
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 63.14%、68.84%、71.15%和 71.31%，非流动资产占总资产比重分别为 36.86%、31.16%、28.85%和28.69%。从资产结构来看，报告期内公司流动资产占比逐年提升，最近三年一期非流动资产占比逐年下降，主要受长期股权投资减值、股权转让及固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销影响。总体而言，公司的资产结构及其变化与近几年来业务发展和经营特点相符合。 （二）负债结构分析 单位：万元，%
报告期各期末，公司的负债结构以流动负债为主，公司流动负债占负债总稳定。 （三）盈利能力分析 单位：万元
2020年营业收入较 2019年下降 1.03%，主要原因为 SPS开关电源收入下降所致。SPS开关电源 2020年上半年受新冠疫情影响，整体市场需求有所下降，老客户业绩下滑及新客户开发不足使收入较 2019年降低 7.81%。 2021年营业收入较 2020年增长 31.65%，SPS开关电源及 LED驱动电源销售收入较上年分别上升 22.49%、48.48%。SPS开关电源产品完成销售额 8.76亿元，较上年增长 22.49%，占总销售额比重为 53.89%，SPS开关电源销售额上升主要系公司专注电源适配器产品在网通、安防、显示器等行业领域的拓展，并与国内外知名品牌客户建立了良好的合作关系，树立了良好的口碑，收入稳步提高。 LED驱动电源产品完成销售额 7.06亿元，较上年增长 48.48%，占总销售额比重为 43.45%，LED驱动电源销售额增长主要系公司坚持“聚焦大功率 LED照明驱动”战略，道路照明、工业照明、植物照明等产品在行业的口碑不断提升，收入稳步提高。 2022年 1-3月营业收入较 2021年同期增长 1.76%，总体变动不大。 （四）偿债能力分析 报告期内，公司主要偿债能力指标数据如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）； 4、资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）； 5、利息保障倍数（倍）=（税前利润+财务费用-利息支出）÷财务费用-利息支出 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.07、1.19、1.26和 1.27，速动比率分别为 0.94、1.03、1.02和 1.01，总体变动不大，表明公司短期偿债能力较为稳定。 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 62.27%、59.98%、58.70%和58.31%，母公司资产负债率分别为 48.24%、47.24%、42.48%和 48.55%，公司资产负债率整体较为稳定且呈小幅下降趋势。 报告期内，公司利息保障倍数分别为 3.96、3.63、8.29和 3.73，公司具备充裕的利息偿付能力，偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。其中，2021年利息保障倍数较高，主要系本报告期利息支出减少。 （五）资产周转能力分析 1、资产周转能力指标分析
报告期内，公司存货周转率分别为7.41次/年、7.10次/年、6.83次/年和1.14次/季度，公司 2019、2020和 2021年存货周转率较为稳定，2022年 1-3月存货周转率下降，主要系疫情影响物流不畅导致的成品库存有所增加以及部分长交期材料备库影响。 （六）现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下：
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-516.06万元、1,628.05万元、372.82万元和-403.88万元。主要是对外投资、收回投资及购建固定资产产生。最近三年一期，发行人投资活动现金流净额变动，主要系2019至2021年陆续收到长兴九派、义乌亚杰、杭州骑客、方正达公司股权转让款及 2022年 1-3月支付固定资产购置款增加所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,923.61万元、-1,431.93万元、-1,534.97万元和-770.27万元。主要是取得借款、偿还借款及利息产生。 最近三年一期，发行人筹资活动现金流净额变动较大，主要受发行人支付及收回承兑保证金所致。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商）
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