道恩股份(002838):山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:道恩股份:山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 本次非公开发行股份具体情况如下： （一）发行股票数量：37,415,128股 （二）发行股票价格：20.62元/股 （三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 （四）募集资金总额：771,499,939.36元 （五）募集资金净额：760,009,182.74元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 37,415,128股，将于 2022年 7月 20日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 本次发行认购情况及限售期安排情况如下：
四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行数量及价格............................................................................................ 3 二、新增股票上市安排........................................................................................ 3 三、发行认购情况及限售期安排........................................................................ 3 四、股权结构情况................................................................................................ 4 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8 一、发行人基本信息............................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 9 三、本次发行的基本情况.................................................................................. 10 四、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 16 五、本次发行新增股份上市情况...................................................................... 22 六、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 23 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 25 一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 25 二、本次非公开发行对公司的影响.................................................................. 26 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 28 一、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 28 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 29 第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................................................................................... 34 第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见35 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 36 一、保荐协议主要内容...................................................................................... 36 二、上市推荐意见.............................................................................................. 36 第七节 相关机构声明 ............................................................................................... 37 保荐机构（主承销商）声明.............................................................................. 38 发行人律师声明.................................................................................................. 39 审计机构声明...................................................................................................... 40 验资机构声明...................................................................................................... 41 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 42 一、备查文件...................................................................................................... 42 二、备查文件的审阅.......................................................................................... 42 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司全称：山东道恩高分子材料股份有限公司 英文名称：Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd. 股票简称：道恩股份 股票代码：002838 股票上市地：深圳证券交易所 上市时间：2017年 1月 6日 法定代表人：于晓宁 统一社会信用代码：913706007456581228 注册地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 办公地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 注册资本：409,492,278.00元（截至 2022年 7月 1日不含本次增发的股份） 公司电话：0535-8866557 公司传真：0535-8831026 公司网址：www.dawnprene.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2021年 6月 4日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2021年 12月 24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 1月 12日，公司 2022年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次发行相关的议案。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 2022年 4月 11日，发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核委员会的审核。 2022年 4月 20日，中国证监会出具了《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可[2022]823号”），核准公司非公开发行不超过 122,773,504股新股。 （三）募集资金到账及验资情况 本次发行实际发行数量为 37,415,128股，发行价格为 20.62元/股。截至 2022年 6月 30日，本次非公开发行的 10家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）申港证券股份有限公司指定账户。 2022年 7月 1日，经中审众环出具的《申港证券股份有限公司验资报告》（众环验字（2022）0110041号）验证，截至 2022年 6月 30日，申港证券已收到道恩股份非公开发行股票认购资金总额 771,499,939.36元。 2022年 7月 1日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。 2022年 7月 4日，经中审众环出具的《山东道恩高分子材料股份有限公司验资报告》（众环验字（2022）0110042号）验证，截至 2022年 7月 1日，道恩股份非公开发行股票募集资金总额 771,499,939.36元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）11,490,756.62元，本次募集资金净额为 760,009,182.74元，其中计入“股本”37,415,128.00元，计入“资本公积－股本溢价”722,594,054.74元，各投资者全部以货币出资。 （四）股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于 2022年 7月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行方式及承销方式 本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，承销方式为代销。 （二）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 2022年 4月 20日，中国证监会核发《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可[2022]823号”），核准道恩股份非公开发行不超过 122,773,504股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。 本次非公开发行股票数量为 37,415,128股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。 （四）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，道恩集团认购的股份自上市之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起 6个月内不得转让。 发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （五）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （六）定价基准日、发行价格及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022年 6月 23日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 14.68元/股。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由上海泽昌律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 20.62元/股，不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 （七）发行对象 本次发行对象最终确定为 10名，包含公司控股股东道恩集团及其他 9名投资者，未超过 35名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。 （八）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额为 771,499,939.36元，减除发行费用（不含税）11,490,756.62元后，募集资金净额为 760,009,182.74元。公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司已与保荐机构（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商根据 2022年 6月 8日向中国证监会报送的《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》共计 140名投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件，前述投资者包括前 20大股东（关联方、香港中央结算有限公司除外），证券投资基金管理公司 53家，证券公司32家，保险机构 17家，以及 18家其他投资者。 自发行人及保荐机构（主承销商）报送《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》后至询价申购日 2022年 6月 27日（T日）上午 9:00前，另有 UBS AG等 35名投资者表达了认购意愿，因此发行人及主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件。 主承销商及上海泽昌律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人 2021年 6月 4日召开的第四届董事会第十二次会议、2021年 12月 24日召开的第四届董事会第十八次会议和 2022年 1月 12日召开的 2022年第一次临时股东大会审议结果等通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。 2、申购情况 2022年 6月 27日（T日）9:00-12:00，在上海泽昌律师事务所全程见证下，簿记中心共收到 38单申购报价单，除 1名投资者未按《认购邀请书》的约定及时发送相关申购文件外，其余 37笔报价均为有效报价。这 37笔有效报价的投资者除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购报价，具体申购报价情况如下：
3、发行配售情况 根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为 20.62元/股，申购报价阶段申购价格在发行价格以上（含发行价格）的 9名认购对象及公司控股股东道恩集团确定为获配发行对象。 本次发行最终获配的发行对象共计 10名，发行价格为 20.62元/股，发行股数 37,415,128股，募集资金总额 771,499,939.36元。具体情况如下表： 本次发行配售结果如下：
四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象的基本情况 1、上海优优财富投资管理有限公司
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为中等风险 R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3级及以上的投资者参与申购。参与本次非公开发行询价并获配的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，结果如下：
（三）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 保荐机构（主承销商）及发行人律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行对象中 UBS AG为 QFII，以自有资金参与本次发行，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 广发证券股份有限公司、道恩集团有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，无需履行私募基金备案程序。 华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划以及公募基金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 银河资本资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，上述参与配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。 上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京益安资本管理有限公司-益安富家 2号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金备案登记手续。 （四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排 1、发行对象与公司的关联关系 本次发行对象除道恩集团外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行人与道恩集团及其关联方发生的关联交易主要为销售商品、采购商品、接受劳务、受让土地使用权等，该等关联交易严格履行了必要的审批决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。 最近一年，发行人与除道恩集团以外的发行对象及其关联方均不存在重大交易情况。 3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （五）发行对象合规性 经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师上海泽昌律师事务所审慎核查，除道恩集团外，本次发行的获配对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 五、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行新增股份 37,415,128股，将于 2022年 7月 20日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，道恩集团有限公司认购的股票自新增股份上市之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自新增股份上市之日起 6个月内不得转让，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次非公开发行完成后，股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：申港证券股份有限公司 住所：中国（上海）自贸区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼 法定代表人：邵亚良 保荐代表人：贺皓、周小红 协办人：龙莹盈 项目组成员：胡仁杰、彭旌航、李傲然、孙钰林、贾竣杰、陈晔 联系电话：021-20639666 传真：021-20639696 （二）发行人律师 名称：上海泽昌律师事务所 住所：上海市浦东新区民生路 1286号汇商大厦 15F 单位负责人：李振涛 经办律师：刘波、王猛 联系电话：021-50430980 传真：021-50432907 （三）审计机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：武汉市武昌区东湖路 169号 2-9层 会计师事务所负责人：石文先 经办注册会计师：王郁、李永超 联系电话：027-85410665 传真：027-85424329 （四）验资机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：武汉市武昌区东湖路 169号 2-9层 会计师事务所负责人：石文先 经办注册会计师：王郁、李永超 联系电话：027-85410665 传真：027-85424329 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次非公开发行完成股份登记前，截至 2022年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十大股东情况如下：
注 1：本次非公开发行后公司前十名股东情况取自中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2022年 7月 7日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》； 注 2：2022年 6月，道恩集团通过转融通出借 3,880,000股股份，其所有权未发生转移，若不考虑转融通影响，道恩集团的持股数量为 198,034,041股。 注 3：华夏基金管理有限公司通过资产管理计划以及公募基金产品等合计持有发行人股份 3,491,755股，占发行人在本次非公开发行后总股本的 0.78%; 注 4：诺德基金管理有限公司通过资产管理计划等合计持有发行人股份 5,334,626股，占发行人在本次非公开发行后总股本的 1.19%。 本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 37,415,128股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
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