川发龙蟒(002312):发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
二〇二二年七月 特别提示 一、本次发行新增股份的发行价格为 7.67元/股。 二、根据中登公司深圳分公司于 2022年 7月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行新增股份上市数量为 124,608,852股，上市时间为 2022年 7月20日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,892,740,144股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 上市公司董事声明 本公司全体董事承诺本公告书及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字： 毛飞 朱全芳 朱江 吕娴 宋华梅 陈重 周友苏 冯志斌 马永强 四川发展龙蟒股份有限公司 年 月 日 目录 特别提示........................................................................................................................................... 2 声明 .................................................................................................................................................. 3 上市公司董事声明 ........................................................................................................................... 4 目录 .................................................................................................................................................. 5 释义 .................................................................................................................................................. 7 第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 10 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 10 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 10 第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 17 一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ......................................................... 17 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 18 三、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 19 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 20 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 20 六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 23 七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 23 八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 23 九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ............................................................. 24 第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 26 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 26 四、新增股份限售情况 ......................................................................................................... 26 第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东变动情况 ............................................................................. 27 二、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 28 第五节 持续督导 ........................................................................................................................... 31 一、持续督导期间 ................................................................................................................. 31 二、持续督导方式 ................................................................................................................. 31 三、持续督导内容 ................................................................................................................. 31 第六节 本次交易的相关证券服务机构 ....................................................................................... 32 一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 32 二、法律顾问 ......................................................................................................................... 32 三、审计机构 ......................................................................................................................... 32 四、评估机构 ......................................................................................................................... 33 第七节 备查文件及备查地点 ....................................................................................................... 34 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 34 二、备查文件地点 ................................................................................................................. 34 释义 本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况
上市公司拟向四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业 80%股权和 20%股权，发行股份支付的对价占本次交易对价的 100%。本次交易完成后，天瑞矿业将成为上市公司的全资子公司。本次交易的主要内容如下： （一）发行股份购买资产 本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以 2021年 6月 30日为评估基准日，天瑞矿业 100%股权的评估值为 95,574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业 100%股权交易对价为 95,574.99万元。 本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 1、股票种类 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 2、发行对象、发行方式 本次发行对象为四川先进材料集团和四川盐业，发行方式为向特定对象发行股份。 3、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率/增发新股率，A为配股价/增发新股价，D为该次每股派送现金股利，P为1 调整后有效的发行价格。 4、发行数量 本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=四川先进材料集团可获得的股份数量（即标的资产交易价格*80%/本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交易价格*20%/本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。 根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为124,608,852股，各交易对方认购股份数量如下：
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。 （三）股份锁定期 本次交易完成后，四川先进材料集团、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，36个月内不得转让。四川先进材料集团、四川盐业承诺，在四川先进材料集团、四川盐业取得上市公司股票后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者取得上市公司股票后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。四川先进材料集团于本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。 （四）业绩承诺概况 1、业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即2022年、2023年、2024年三个年度。 2、业绩承诺资产及承诺金额 本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下简称称“业绩承诺资产组”）采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对合并报表净利润及业绩承诺资产组净利润同时进行承诺，具体如下： 四川先进材料集团和四川盐业承诺：天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润不低于 21,110.00万元，其中 2022年度、2023年度、2024年度分别不低于 4,075.00万元、6,976.00万元和 10,059.00万元；业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于 31,068.00万元，其中 2022年度、2023年度、2024年度分别不低于 7,456.00万元、10,355.00万元和 13,257.00万元。 川发龙蟒将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。 3、补偿的方式及计算公式 （1）补偿金额的计算 上市公司与交易对方确认，根据业绩补偿期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩补偿期满后，若标的公司及/或业绩承诺资产组在业绩补偿期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。 标的公司累计净利润及其业绩承诺资产组累计净利润数未能达到累计承诺净利润数，则乙方应对上述两者计算出的需补偿金额孰高值履行业绩补偿义务。 补偿金额= max【（业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数×标的资产的交易价格，（业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数×标的资产的交易价格】。 （2）补偿股份数的计算 补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。 按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余部分由交易对方以现金予以补偿。 累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净利润≤0时，按 0取值。 上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 4、减值测试及补偿 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。 根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额（如标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额同时大于交易对方应补偿的金额，则交易对方应以标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额孰高作为标准以股份形式向上市公司补偿），则交易对方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。 5、补偿的实施 交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。 若四川先进材料集团、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），上市公司应向四川先进材料集团、四川盐业发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份数），四川先进材料集团、四川盐业收到业绩补偿通知书之日后的 10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若四川先进材料集团、四川盐业在异议期内提出异议，双方应当在 30个工作日内协商解决，协商不成时，任一方有权向法院起诉。若四川先进材料集团、四川盐业未在异议期内提出异议的，上市公司应尽快召开董事会及股东大会，审议关于回购四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体程序如下：在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销四川先进材料集团、四川盐业应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知四川先进材料集团、四川盐业。四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。 如果四川先进材料集团、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定向对上市公司进行现金补偿的，四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司现金补偿通知书之日 10个工作日，将现金补偿款一次汇入上市公司指定账户。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2021年 8月 1日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。 2022年 1月 14日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2022年 2月 25日，上市公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2022年 4月 19日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于《关于签订<发行股份购买资产之业绩补偿补充协议>的议案》。 2、交易对方已履行的决策和审批程序 本次交易已经交易对方四川先进材料集团和四川盐业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。 3、相关有权部门的授权或批准 本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。 本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。 本次交易已获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准。 本次交易已获中国证监会核准。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割及过户情况 2022年 6月 27日，天瑞矿业就本次交易资产过户事宜办理完毕变更登记手续，并取得了乐山市马边县市场监督管理局核发的营业执照。至此，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有天瑞矿业100%股权。 本次交易的标的资产为天瑞矿业 100%的股权，不涉及债权债务的转移。 （二）验资情况 根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 7月 11日出具的《四川发展龙蟒股份有限公司验资报告》（川华信验（2022）第 0061号），截至2022年7月8日，本次由发行股份购买资产增加注册资本人民币124,608,852元，上市公司变更后的注册资本为人民币 1,892,740,144元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司 2022年 7月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的 124,608,852股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。根据截至 2022年 7月 8日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,892,740,144股。 （四）过渡期损益安排 交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30日内进行专项审计确认。若交割日为当月 15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后 90日内以现金形式对上市公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。 三、发行对象的基本情况 （一）四川先进材料集团
截至本上市公告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方四川先进材料集团为上市公司控股股东，四川盐业为四川先进材料集团之一致行动人。 （四）各发行对象认购股份数量及限售期 关于新增股份的数量及限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况 公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日 2021年 7月 20日起至标的资产过户完成日 2022年 6月 27日止）董事、监事、高级管理人员的变动情况变动如下： 2021年 9月 22日公司董事会收到朱光辉先生的书面辞职报告，辞职自 2021年 9月 22日起生效。朱光辉先生因工作原因申请辞去公司董事及审计委员会委员的职务。朱光辉先生辞去公司董事及审计委员会委员的职务后，继续担任公司财务总监。 2021年 9月 28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选宋贵祥先生为公司第六届董事会非独立董事，增补宋贵祥先生为审计委员会委员，任期自股东大会通过之日起至第六届董事会任期届满。 2021年 10月 15日，召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，选举宋贵祥先生为公司第六届董事会非独立董事，增补为审计委员会委员正式生效。 2021年 11月 17日，公司董事会收到宋贵祥先生的书面辞职报告。宋贵祥先生因工作原因申请辞去公司董事及审计委员会委员的职务。宋贵祥先生辞去公司董事及审计委员会委员的职务后，不再担任公司任何职务。宋贵祥先生原定任期为 2021年 10月 15日至 2024年 4月 8日。 2021年 11月 23日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选陈重先生为公司第六届董事会非独立董事，增补陈重先生为审计委员会委员，任期自股东大会通过之日起至第六届董事会任期届满。 2021年 12月 10日，召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，选举陈重先生为公司第六届董事会非独立董事，增补为审计委员会委员正式生效。 2022年 2月 10日，公司监事会收到公司监事曹艳慧女士的书面辞职报告，曹艳慧女士因工作安排等原因，申请辞去公司监事职务。曹艳慧女士辞去公司监事职务后，不再担任公司任何职务。 2022年 2月 14日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于补选监事的议案》，同意补选傅若雪女士为公司监事，任期自股东大会通过之日至第六届监事会期满。 2022年 2月 25日，召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选监事的议案》，曹艳慧女士辞职及补选傅若雪女士为公司监事正式生效。 2022年 3月 31日，公司董事会收到副总裁刘静先生的书面辞职报告，因年龄和身体健康原因，刘静先生申请不再担任公司副总裁职务。刘静先生不再担任公司副总裁职务后，仍将继续在公司任职，担任公司内部顾问、全资子公司龙蟒大地农业有限公司董事职务。刘静先生原定公司副总裁任期为 2021年 4月 9日至 2024年 4月 8日。 除上述情形外，上市公司重组期间董事、监事、高级管理人员未发生变动。 （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况 标的公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日 2021年 7月20日起至标的资产过户完成日 2022年 6月 27日止）董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 2021年 12月 31日，经四川发展天瑞矿业有限公司 2021年第十四次临时股东会审议通过《关于提请审议杨荫和、杨虎为四川发展天瑞矿业有限公司董事、监事的议案》，同意杨荫和为四川发展天瑞矿业有限公司董事。任期自 2021年 12月 31日至本届董事会期满。 2021年 12月 31日，经四川发展天瑞矿业有限公司 2021年第十四次临时股东会审议通过《关于提请审议免去赵遵生四川发展天瑞矿业有限公司监事、监事会主席职务的议案》，同意免去赵遵生四川发展天瑞矿业有限公司监事、监事会主席职务。 2021年 12月 31日，经四川发展天瑞矿业有限公司 2021年第十四次临时股东会审议通过《关于提请审议杨荫和、杨虎为四川发展天瑞矿业有限公司董事、监事的议案》，同意杨虎为四川发展天瑞矿业有限公司监事。任期自 2021年 12月31日至本届监事会期满。 2021年 12月 31日，经四川发展天瑞矿业有限公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于选举杨虎为四川发展天瑞矿业有限公司监事会主席的议案》，同意杨虎为四川发展天瑞矿业有限公司监事会主席。任期自 2021年 12月 31日至本届监事会期满。 2022年 6月 14日，经四川发展天瑞矿业有限公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于提请审议聘任彭杰为四川发展天瑞矿业有限公司副总经理的议案》《关于提请审议聘任罗波为四川发展天瑞矿业有限公司副总经理的议案》，同意聘任彭杰、罗波为四川发展天瑞矿业有限公司副总经理。 六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。 截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。 截至本公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具之日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续； 2、上市公司将根据审计机构对标的资产过渡期内损益情况的专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定； 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 截至本公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。 九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有天瑞矿业 100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日 2021年 7月 20日）起至标的资产过户完成日 2022年 6月 27日止），上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （二）法律顾问意见 经核查，截至本法律意见书出具之日，法律顾问认为： 1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。 2、本次交易项下标的资产过户、验资及股份登记手续已经依法办理完毕。 3、相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述的后续事项。 第三节 新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况 根据中登公司 2022年 7月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的 124,608,852股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：川发龙蟒：002312 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市首日为 2022年 7月 20日。根据深交所的相关业务规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售情况 关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）股份锁定期”。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至 2022年 6月 30日，公司前十大股东的持股情况如下：
根据中登公司出具《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》相关资料，本次发行完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响 本次交易前，上市公司是国内工业磷酸一铵规模最大的生产企业，公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品，主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等，而磷矿具有稀缺性、不可再生性和需求刚性。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司拥有四川省老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，矿区面积 2.7080平方公里。 截至 2021年 11月 30日，矿区累计查明资源量 9,597.00万吨，保有资源量 8,741.90万吨，为马边磷矿区目前已设采矿权的最大资源储量。 通过本次交易，上市公司将向上游积极延伸，上市公司拥有磷矿资源和丰富的磷矿石采选生产经验，目前襄阳基地白竹磷矿已投入正式生产，生产的磷矿主要作为生产自用，但上市公司四川绵竹生产基地所需磷矿全部需要外购，目前每年有超过 200万吨的磷矿外采需求，天瑞矿业已取得 250万吨/年磷矿生产规模对应的采矿许可证，上市公司通过本次交易可取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源，本次收购天瑞矿业有助于完善公司磷化工产业链，符合公司“矿化一体”的发展战略。 综上，本次交易有利于增强上市公司重要原材料供应稳定性，提升公司持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司财务安全性的影响 1、资产负债结构与偿债能力 根据四川华信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下： 单位：万元
2、本次交易完成后上市公司产业链布局更完善，竞争力和可持续经营能力增强 标的公司磷矿资源储量丰富，将提高上市公司资产质量和核心竞争力。根据四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队编制的《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿 2021年储量年报》，截至 2021年 11月 30日，矿区累计查明资源量 9,597.00万吨，保有资源量 8,741.90万吨，为马边磷矿区目前已设采矿权的最大资源储量。 上市公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品，主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。公司主要产品所使用的品牌“蟒”牌为中国驰名商标。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司持有目前马边地区总储量和年核定开采量最大的已设磷矿采矿权，保证公司重要原材料的稳定供给，未来公司将专注发展磷酸盐业务，致力成为精细磷化工龙头企业。 3、未来融资能力 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司拥有马边磷矿区目前已设最大资源储量和年核定开采规模的磷矿采矿权，磷矿产量处于稳定上升期，且与银行等金融机构建立了较为稳定的合作关系，资信状况及授信情况良好。 本次交易完成后，未来随着上市公司盈利能力和资本实力逐步增强，融资能力预计将会进一步增强。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据相关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利承诺的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。 第六节 本次交易的相关证券服务机构 一、独立财务顾问 机构名称：华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层 法定代表人：江禹 电话：010-56839300 传真：010-56839400 联系人：朱宏伟、张权生 二、法律顾问 机构名称：泰和泰律师事务所 地址：成都市高新区天府大道中段 199号棕榈泉国际中心 16楼 负责人：程守太 电话：028-86742231 传真：028-85256337 联系人：费东 三、审计机构 机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：四川省泸州市江阳中路 28号楼 3单元 2号 负责人：李武林 电话：028-85560449 传真：028-85592480 联系人：秦茂 四、评估机构 机构名称：四川天健华衡资产评估有限公司 住址：成都市锦江区天仙桥南路 3号 4楼 负责人：唐光兴 电话：028-86679458 传真：028-86652220 联系人：刘忠杰 第七节 备查文件及备查地点 一、备查文件目录 （一）中国证监会核发的《关于核准四川发展龙蟒股份有限公司向四川省先进材料产业投资集团有限公司、四川省盐业总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2022] 1282号）； （二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《股本结构表》《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》； （三）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（川华信验（2022）第 0061号）； （四）标的资产过户的相关证明文件； （五）新增股份上市的书面申请； （六）控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司在重大资产重组中作出的承诺； （七）华泰联合证券有限责任公司出具的《实施情况之独立财务顾问核查意见》； （八）泰和泰律师事务所出具的《实施情况的法律意见书》； （九）《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件； （十）深交所要求的其他文件。 二、备查文件地点 四川发展龙蟒股份有限公司 地址：四川省成都市武侯区天府二街 151号四川发展大厦 B座 电话：028-87579929 （本页无正文，为《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 四川发展龙蟒股份有限公司 二〇二二年七月十五日 中财网
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