松霖科技(603992):公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:松霖科技:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。 一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为 AA级，债券信用评级为 AA级，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 二、关于本次发行不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2022〕3628号”《审计报告》，截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为 24.23亿元，归属于母公司股东权益合计为 22.26亿元，超过 15亿元，因此本次可转换公司债券无需提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程（2022年修订本）》、《厦门松霖科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》的有关规定，现行利润分配政策的主要规定如下： 1、股利分配的原则 （1）实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况； （2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见； （3）利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力； （4）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 2、股利分配基本条款 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 上述重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括10%）的事项； 发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、股利分配的程序 （1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 （2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 4、股利分配的具体形式和标准 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红； 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红； 现金分红的具体比例：在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、股利分配政策的调整 出现下列情形之一的，公司应对利润分配政策进行调整： （1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。 （2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施。 （3）按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。 （4）因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整既定利润分配政策的其他情形。 既定利润分配政策的调整方案应兼顾公司发展需要和股东权益保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 既定利润分配政策的调整方案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应发表独立意见。 （二）最近三年公司利润分配情况 2020年 5月 7日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.1760元（含税），合计派发现金股利 7,057.77万元（含税）。 2021年 5月 7日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.2030元（含税），合计派发现金股利 8,140.50万元（含税）。 2022年 5月 16日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过以公司总股本 40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.0760元（含税），合计派发现金股利 3,047.67万元（含税）。 公司最近三年现金分红情况汇总如下： 单位：万元
（三）最近三年未分配利润使用情况 结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险 （一）全球宏观经济波动风险 报告期内，公司出口销售收入分别为 121,392.75万元、143,394.21万元与 199,208.68万元，占各期主营业务收入的比例分别为 71.18%、72.11%与 68.85%，产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以及印度、泰国、巴西等新兴市场国家。2020年以来，受新冠肺炎疫情的影响，全球宏观经济发生波动，但对于厨卫品类等产品的需求快速恢复，公司经营业绩仍保持增长趋势。 但若未来全球宏观经济形势发生不利变化，当地消费者减少在厨卫品类等产品上的消费支出，这将对公司主要产品的出口业务造成不利影响。 （二）产品研发和技术创新无法适应市场变化的风险 公司厨卫配件中，花洒类、龙头五金类等出水终端产品不仅与水资源高效、节约利用高度相关，还与居民生活用水健康、人身安全和消费体验等息息相关。 近年来，世界各国对水资源的保护和节约高效利用越来越重视，对厨卫配件产品的节水性能要求越来越高。随着人们生活水平的持续提高和新技术的不断出现，人们对厨卫配件产品不再仅仅关注其耐用性，而对其功能性、装饰性、安全性、环保性、时尚性、科技感等方面均提出了更高的要求。此外，随着美容健康产业步入快速发展阶段，其可观的市场前景吸引行业企业不断加大研发投入，创新性地将 AR、超声波、激光、射频等先进技术与产品进行深度融合，持续推出功能更为强大、功效更加优秀的智能化美容健康产品。 多年来，公司凭借突出的设计研发能力和技术创新实力在厨卫配件产品领域建立了较强的竞争优势。但是，若公司无法及时把握厨卫配件及美容健康行业产品和技术发展趋势，并及时在新产品研发设计和技术创新方面做出正确调整，保持公司在行业内领先的技术研发优势，将会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。 （三）主要原材料价格波动的风险 公司原材料主要是五金零配件、塑料米、包装材料、铜锌合金、橡胶零配件等，塑料米、橡胶零配件属于石油化工行业的下游产品，铜锌合金、五金零配件属于金属铜冶炼加工行业的下游产品，其价格主要受国际原油价格、铜价以及供求关系等因素的影响。 报告期内，受上游原材料价格波动及供需关系影响，公司主要原材料的价格均出现不同程度的波动，如五金零配件、塑料米、铜锌合金 2021年的采购均价相比 2020年分别上涨 11.26%、11.33%、30.44%。 由于原油、金属铜均有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的经营风险。相反，在原材料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司出口销售收入分别为 121,392.75万元、143,394.21万元与 199,208.68万元，占各期主营业务收入的比例分别为 71.18%、72.11%与 68.85%。 公司主要出口地为美国、欧洲等地区，主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑收益分别为 500.98万元、-3,697.75万元与-930.77万元。若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在办理远期结汇、外汇期权业务时未严格执行相关内控制度，可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。 （五）“松霖·家”业务开拓不及预期的风险 经过多年的不断探索、实验与研发，公司逐步形成了战略性业务“松霖·家”。 2020年开始公司逐步在目标城市开设大型自营品牌体验中心，截至 2021年 12月 31日签订的大型自营品牌体验中心房屋租赁合同租金总额已达到 51,839.89万元。根据新租赁准则规定，上述租金总额将在租赁期间进行分摊。2021年，“松霖·家”业务已实现销售收入 10,134.07万元。 虽然该业务的经营模式突破传统因产品、服务、平台分离而给家装客户带来的复杂、高成本、低品质的现状，将为目标客户提供从室内设计及装修、全屋定制及软饰等真正一站式的产品及服务。但由于“松霖·家”属于市场全新的业务，消费者认知、市场需求需要一定时间的培养，而公司相应租金等支出费用较高，该项业务的开拓存在未能达到预期的风险，从而影响公司的盈利能力。 （六）商誉减值风险 2021年 8月公司完成收购倍杰特，合计向交易对方支付对价 28,560.00万元，2021年末公司因此项收购在合并报表确认的商誉为 9,242.28万元，占当期末归属于母公司所有者权益的 4.15%。 受 2021年 9月中下旬倍杰特生产经营所处厦门同安地区发生新冠肺炎疫情而停产、人民币兑美元汇率大幅升值、原材料价格大幅上涨等因素的影响，倍杰特 2021年实现的净利润不及预期。但倍杰特 2021年实现的营业收入仍相较 2020年同比上涨 20.34%，经营情况未受到重大不利影响。2021年末商誉经减值测试无需计提减值准备。但若倍杰特未来经营状况恶化，商誉将有可能出现大幅减值，从而对公司当期损益造成重大不利影响。 （七）税收优惠政策发生不利变化的风险 公司系高新技术企业，于 2017年 10月 10日、2020年 10月 21日分别通过高新技术企业资质重新认定，因此报告期内按 15%的税率计缴企业所得税；倍杰特、厦门致杰、倍洁特建材分别于 2021年 12月 14日、2020年 10月 21日、2019年 11月 21日通过高新技术企业资质重新认定，因此 2021年 8-12月按 15%的税率计缴企业所得税。报告期内公司因高新技术企业资质所享受的税收优惠占利润总额的比例分别为 9.05%、7.89%与 9.10%。报告期内，公司产品出口主要享受10%、13%的出口退税率，未发生重大变化，各期享受的出口应退税额占外销收入的比例分别为 5.25%、5.61%与 6.82%。 若公司未来未能通过高新技术企业资格重新认定，或因其他原因被取消高新技术企业资格，亦或是相关的所得税及出口退税税收优惠政策发生不利变化，都将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。 （八）新冠肺炎疫情反复的风险 2020年初，新冠肺炎疫情大爆发并在全球快速蔓延。由于国内新冠肺炎疫情防控较快取得了明显成效，对公司原有产品的销售影响有限。2020年公司实现营业收入 203,481.60万元，同比增长 17.04%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,360.77万元，同比减少 3.55%，变化不大。2021年公司实现营业收入（剔除倍杰特）265,869.35万元，同比增长 30.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,284.69万元，同比增长 13.08%，盈利状况良好。 但海外疫情形势仍然较为严峻，且 2021年 9月子公司倍杰特所在地厦门市同安区新冠肺炎疫情出现反复，造成当地企业无法组织正常生产经营活动，对倍杰特业绩产生了一定影响。如果未来新冠肺炎疫情的发展持续失控或难以短时间内有效抑制，从而使得当地政府采取长时间、大规模的封城、停产等限制人员活动和企业经营的措施，则公司的业绩将会出现波动，从而影响公司的盈利能力。 （九）产品出口国家进口政策变化风险 报告期内，公司出口销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 71.18%、72.11%与 68.85%，产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以及印度、泰国、巴西等新兴市场国家。 报告期内公司部分出口美国产品受到了美国加征关税的影响，但截至募集说明书摘要签署日，中美贸易摩擦尚未对公司对美出口业务造成重大不利影响。具体来看，报告期内公司对美出口（不含收购的倍杰特的对美销售收入）销售额分别为 41,366.88万元、60,021.18万元与 69,178.25万元，整体保持增长趋势。 从长期来看，中美贸易摩擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率，若中美贸易摩擦加剧并持续恶化，将不利于公司业务的持续增长。 除上述情形外，目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国厨卫配件、美容健康等品类产品的贸易壁垒或贸易摩擦。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能会对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。 （十）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑 50%以上甚至亏损的风险 报告期内，公司实现营业收入 173,862.88万元、203,481.60万元和 297,699.85万元，营业利润分别为 26,610.71万元、31,181.33万元及 35,836.64万元，整体保持稳步增长趋势。 报告期内公司经营环境、经营模式、主营业务、产品结构及营业利润等未发生重大不利变化。但若未来人民币兑外币继续升值、主要原材料价格进一步上涨、产品出口国进口政策发生重大不利变化、商誉出现大幅减值、“松霖·家”业务拓展不利、未来宏观环境发生重大变化、新冠肺炎疫情反复等多种风险叠加出现持续不利的变化，则将对公司盈利情况产生重大不利影响，发行人可能存在发行上市当年营业利润下滑 50%以上甚至亏损的风险。 （十一）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息；在可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，通过其他方式筹集到足够的资金，则公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者”的规定而受到限5、可转换公司债券价格波动风险 与普通的公司债券不同，可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。 可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，交易价格会出现波动甚至有可能低于面值，或出现与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者面临投资损失或不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 6、信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为 AA级，债券信用评级为 AA级，评级展望为稳定。 在债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，使得本次发行的可转换公司债券信用评级级别发生不利变化，将会导致公司的可转换公司债券价格或股票价格受到影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级................................ 2 二、关于本次发行不提供担保的说明................................................................ 2 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况........................................ 2 四、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险 ............................ 6 目 录 ......................................................................................................................... 13 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、发行人基本情况.......................................................................................... 15 二、本次发行概况.............................................................................................. 15 三、承销方式及承销期...................................................................................... 26 四、发行费用...................................................................................................... 26 五、主要日程与停复牌示意性安排.................................................................. 27 六、本次发行证券的上市流通.......................................................................... 27 七、本次发行的有关机构.................................................................................. 27 第二节 主要股东情况 ............................................................................................. 30 第三节 财务与会计信息 ......................................................................................... 31 一、财务报表审计情况...................................................................................... 31 二、发行人最近三年财务报表.......................................................................... 31 三、合并报表范围及变化情况.......................................................................... 40 四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表.......................... 40 第四节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 44 一、财务状况分析.............................................................................................. 44 二、盈利能力分析.............................................................................................. 61 三、现金流量情况.............................................................................................. 77 四、资本性支出分析.......................................................................................... 80 五、会计政策、会计估计及重大差错更正...................................................... 80 六、重大事项说明.............................................................................................. 83 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...................................................... 83 八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施.............................................................................................. 83 第五节 本次募集资金运用情况 ............................................................................. 90 一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 90 二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析...................................... 90 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 100 第六节 备查文件 ................................................................................................... 101 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 截至募集说明书摘要签署日，公司基本情况如下： （一）本次发行的核准情况 本次可转换公司债券发行方案分别于 2021年 10月 13日、2021年 10月 27日、2022年 4月 22日经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，于 2021年 10月 29日经公司 20212022年 6月 6日，公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过； 2022年 6月 13日，中国证监会出具《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1240号），核准公司向社会公开发行面值总额 61,000.00万元可转换公司债券，期限 6年。 （二）本次可转换公司债券基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 61,000.00万元（含 61,000.00万元），发行数量为 610万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即自 2022年 7月 20日（T日）至 2028年 7月 19日（如遇节假日，向后顺延）。 5、债券利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022年 7月 20日，T日）起每满一年可享受的当期利I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年 7月 20日，T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 7月 26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（2028年 7月 19日）止，即 2023年 1月 26日至 2028年 7月 19日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 16.58元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 112%（含最后一期计息年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 7月 19日，T-1日）收市后登记在册的发行人 A股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。 （3）本次发行承销团的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 （1）优先配售数量 原 A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.521元可转债的比例，并按 1,000元/手转换为可转债手数，每 1手为一个申购单位。 （2）原 A股股东的优先认购方式 原 A股股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原 A股股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原A股股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原 A股股东获配证券均为无限售条件流通证券。 本次发行没有原 A股股东通过网下方式配售。 原 A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2022年 7月20日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753992”，配售简称为“松霖配债”。 可认购数量不足 1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A股股东可配售总量一致。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配松霖转债；若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 61,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于“美容健康及花洒扩产及技改项目”。 17、募集资金存管 公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 本次可转换公司债券无担保。 19、本次决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为 AA级，债券信用评级为 AA级，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （四）募集资金存放专户 公司已经制定《募集资金使用管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （五）债券持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 （1）本次可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； ④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、召集债券持有人会议的情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④发行人不能按期支付本息； ⑤发行人减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩发行人提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 ?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （六）本次发行可转债受托管理相关事项 公司聘请国泰君安作为本次发行可转债的债券受托管理人，双方签订《受托管理协议》，在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。 投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。 （七）违约解决机制及争议解决机制 1、债券违约情形 以下事件构成本次可转债项下的违约事件： （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金或利息； （2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（前款 1、所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额 20%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对公司违约的违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。 3、争议解决方式 本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果当事人协商不能解决，应当提交上海仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关当事人具有约束力。 三、承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国泰君安以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2022年 7月 18日（T-2日）至 2022年 7月 26日（T+4日）。 四、发行费用
六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 第二节 主要股东情况 截至 2021年 12月 31日，公司总股本为 40,100.9858万股，股本结构如下：
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自 2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。 此外，公司于 2022年 4月 26日披露了 2022年第一季度报告，2022年第一季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据亦未发生重大不利变化，详情请投资者参阅公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 一、财务报表审计情况 公司 2019年、2020年、2021年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 “天健审〔2020〕1768号”、“天健审〔2021〕2098号”、“天健审〔2022〕3628号”标准无保留意见审计报告。 二、发行人最近三年财务报表 （一）合并财务报表 1、资产负债表 单位：元
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1、资产负债表 单位：元
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