精锻科技(300258):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:精锻科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，精锻科技主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增加偿付风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 公司利润分配政策的相关规定如下： 1、利润分配原则 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资环境等情况制定本规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、利润分配的形式及顺序 公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 3、现金分红的条件和比例 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属母公司可供分配利润的 10%。 重大投资计划是指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3,000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。 公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需求； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配条件 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 6、利润分配的决策程序和机制 公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事征集中小股东意见后提出的利润分配政策均需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东行使表决权提供网络投票的方式。 7、调整利润分配政策的决策程序 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策和股东回报规划调整议案，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策和股东回报规划调整的合理性发表独立意见。 公司调整利润分配政策和股东回报规划时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。以上议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司最近三年利润分配情况 2019年度利润分配方案：以截止 2019年 12月 31日公司总股本 405,000,000股剔除已回购股份 3,735,174股份后 401,264,826股为基数，向全体股东每 10股派 1.009308元人民币现金，共计分配现金 4,049.99万元（含税）。上述利润分配已于 2020年 6月 9日实施完毕。 2020年度利润分配方案：以截止 2020年 12月 31日公司总股本 481,770,753股剔除回购股份 9,267,227股后 472,503,526股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.00元人民币（含税），共计派发现金 4,725.04万元（含税）。上述利润分配已于 2021年 6月 3日实施完毕。 2021年度利润分配方案：以截止 2021年 12月 31日公司总股本 481,770,753股剔除回购股份 9,267,227股后 472,503,526股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），预计派发现金分红 4,725.04万元（含税）。 上述利润分配已于 2022年 6月 6日实施完毕。 上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示： 单位：万元
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）宏观经济风险 公司属于汽车零部件行业，而汽车行业属于周期性行业，具有很强的顺经济周期的特点，其受宏观经济等因素影响波动性明显。当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费活跃，汽车市场发展迅速；反之当宏观经济处于下降阶段时，居民对汽车的消费意愿下降，汽车市场发展将放缓。近年来，新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对宏观经济的发展带来了挑战，受此影响，若未来宏观经济形势出现恶化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）汽车产业供应链瓶颈风险 受新冠疫情等多方面因素影响，自 2020年四季度末以来，汽车整车制造行业出现的芯片供应紧张问题至今尚未得到彻底解决，导致全球汽车生产产能仍然受限。受此影响，2021年度，全球汽车产销量分别为 8,015.50万辆、8,268.48万辆，产量显著低于销量。未来，若汽车整车制造行业持续受到芯片或其他原材料供应瓶颈的影响而减产，则会对公司的生产经营和盈利水平造成不利影响。 （三）新能源汽车业务发展速度低于预期的风险 近年来，全球新能源汽车市场快速发展，我国新能源汽车产销量也不断提高。 新能源汽车行业的快速发展带动零部件需求提升，为汽车零部件企业带来业绩新增长点。积极拓展新能源汽车相关零部件业务是公司总体战略首要规划，近年来，公司围绕新能源汽车零部件领域进行了积极布局和业务拓展，最近三年及一期，新能源汽车业务收入占主营业务收入比例为 4.07%、3.70%、10.92%及 13.71%，整体呈上升趋势，未来新能源汽车业务占比有望进一步提升。若未来新能源汽车行业整体增速低于预期或者公司该方面业务拓展不力，则可能面临相关产能不能被及时消化的风险，对公司经营业绩造成不利影响。 （四）毛利率下降的风险 最近三年及一期，公司综合毛利率分别为35.32%、31.48%、27.86%和28.01%，整体呈下降趋势，主要原因系成本上升所致。具体而言，报告期内，公司新设子公司和生产线竣工导致折旧上升；公司产品结构变化、用工成本上升导致主要原材料成本、直接人工费、其他制费等上升；2020年起公司应用“新收入准则”，将原计入销售费用中的运、代、仓费用计入主营业务成本。 虽然公司产品在技术水平、市场份额、客户结构等方面与竞争对手相比具有竞争优势，但若竞争加剧，且折旧费用、主要原材料成本、直接人工费用等主要影响因素持续存在，则公司毛利率水平仍存在下降风险。 （五）重要原材料价格波动的风险 公司大部分产品的主要原材料为齿轮钢，因此齿轮钢的价格波动对公司主营业务成本影响较大。虽然公司与主要客户约定了原材料价格波动的产品调价机制，但相关机制具有一定的滞后性。因此，未来若齿轮钢等原材料价格产生较大波动，将会对公司主营业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利水平。 （六）前次募投项目延期达产风险 公司前次募投项目“年产 2万套模具及 150万套差速器总成项目”与“新能源汽车轻量化关键零部件生产项目”均处于建设过程中，截至 2022年 3月 31日，上述两个项目投资进度分别为 37.72%、2.24%。其中，“年产 2万套模具及150万套差速器总成项目”建设进度与原计划不存在差异；“新能源汽车轻量化关键零部件生产项目”因江苏省全省土地规划调整原因，导致项目用地于 2022年 5月方取得，影响了项目实施进度。 目前公司正在加快建设前次募投项目，并出具了“公司后续将严格按照公告投资内容，将尚未使用完毕的前次募集资金按照投资方案进行投资，加快‘年产2万套模具及 150万套差速器总成项目’、‘新能源汽车轻量化关键零部件生产项目’投资进度，力争早日建成达产”的相关承诺，但若前次募投项目无法按照既定计划建成达产，或将导致上述项目潜在客户流失，从而给前次募投项目产能及时消化带来不利影响。 （七）本次募投项目收益不达预期风险 公司已结合行业市场现状、潜在客户需求实际情况，对本次募投项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”进行了审慎、合理的测算。由于本次募投项目实施存在一定周期，在本项目实施过程中，仍存在由于市场环境、行业技术水平等不可预见的原因导致募投项目测算假设条件发生变更或与实际情形差异较大的情况，从而导致本次募投项目无法实施、延期或者产生项目收益不达预期的风险。 （八）本次募投项目新增产能消化不达预期风险 本次募投项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”已获得包括全球著名电动车大客户的差速器总成项目中国和欧洲市场的定点在内的多个国内外客户提名信或采购意向，预测订单量可覆盖本次募投项目新增产能。但若上述客户实际采购量未达预期或需求发生变化，或将导致本次募投项目新增产能消化不达预期的风险。 目 录 声 明 .............................................................................................................................................. 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................................... 2 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................................................... 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ................................................................... 2 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 .............................................................................................................................................. 6 目 录 .............................................................................................................................................. 9 第一节 释义 .................................................................................................................................. 11 第二节 本次发行概况 .................................................................................................................. 15 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 15 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 16 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 27 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ..................................................................... 29 第三节 风险因素 .......................................................................................................................... 30 一、本次可转换公司债券相关的风险 ................................................................................. 30 二、宏观经济与行业风险 ..................................................................................................... 33 三、经营管理风险 ................................................................................................................. 34 四、财务风险 ......................................................................................................................... 37 五、募投项目实施风险 ......................................................................................................... 38 六、审批及发行风险 ............................................................................................................. 40 七、其他风险 ......................................................................................................................... 40 第四节 发行人基本情况............................................................................................................... 41 一、公司发行前股本及前十名股东持股情况 ..................................................................... 41 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 42 三、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 47 四、报告期内公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 ..................................................................................................................... 50 五、公司现任董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 61 六、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 66 七、公司主要业务的相关情况 ............................................................................................. 89 八、公司主要固定资产及无形资产情况 ........................................................................... 104 九、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................................... 119 十、公司境外经营情况 ....................................................................................................... 119 十一、公司股利分配情况 ................................................................................................... 120 十二、公司最近三年发行债券情况 ................................................................................... 124 第五节 合规经营与独立性......................................................................................................... 126 一、合规经营情况 ............................................................................................................... 126 二、资金占用情况 ............................................................................................................... 126 三、同业竞争情况 ............................................................................................................... 126 四、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 128 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................ 135 一、审计报告的意见类型 ................................................................................................... 135 二、财务报告及相关财务资料 ........................................................................................... 135 三、合并报表的范围 ........................................................................................................... 145 四、非经常性损益明细表 ................................................................................................... 145 五、财务指标 ....................................................................................................................... 146 六、会计政策和会计估计变更 ........................................................................................... 148 第七节 管理层讨论分析............................................................................................................. 158 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 158 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 195 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 216 四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 218 五、技术创新分析 ............................................................................................................... 219 六、重大担保、诉讼仲裁、其他或有事项及重大期后事项 ........................................... 221 七、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 221 第八节 公司未来发展战略及目标 ............................................................................................. 224 一、积极拓展新能源汽车相关零部件业务 ....................................................................... 224 二、提升传统燃油车类业务品种市场占有率 ................................................................... 224 三、提升完善经营管理水平，提升公司全球竞争力 ....................................................... 224 四、适时开发其他战略性新兴产业的增长业务 ............................................................... 225 第九节 本次募集资金使用情况 ................................................................................................. 226 一、本次募集资金使用概况 ............................................................................................... 226 二、本次募集资金投资项目的实施背景及目的 ............................................................... 226 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................... 228 四、本次募集资金运用与公司既有业务、前次募投项目的区别与联系 ....................... 235 五、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................... 236 第十节 历次募集资金运用情况 ................................................................................................. 237 一、首发募集资金运用情况 ............................................................................................... 237 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 237 三、前次募集资金投资项目进展情况的说明 ................................................................... 240 第十一节 声明与承诺 ................................................................................................................ 242 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 242 二、发行人控股股东声明 ................................................................................................... 245 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................................... 246 四、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 247 五、发行人律师声明 ........................................................................................................... 250 六、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 251 七、承担债券信用评级业务的机构声明 ........................................................................... 252 八、发行人董事会声明 ....................................................................................................... 253 第十二节 备查文件 .................................................................................................................... 256 第一节 释义 在本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人概况 公司名称：江苏太平洋精锻科技股份有限公司 英文名称：JIANGSU PACIFIC PRECISION FORGING CO., LTD. 上市日期：2011年 8月 26日 成立日期：1992年 12月 9日 上市地：深交所 股票简称：精锻科技 股票代码：300258.SZ 法定代表人：夏汉关 董事会秘书：董义 注册资本：48,177.0753万元 社会统一信用代码：91321200608812146K 注册地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰大道 91号 注册地址的邮政编码：225500 办公地址：江苏省泰州市姜堰区双登大道 198号 办公地址的邮政编码：225500 联系电话：0523-80512658、0523-80512699 传真号码：0523-80512000 公司网址：www.ppforging.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）核准注册情况 本次发行可转换公司债券的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第六次会议审议通过，并经 2022年 5月 20日召开的 2021年年度股东大会审议通过，尚需经过深交所审核及中国证监会注册。 （二）发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深交所上市。 2、发行规模 根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 100,000万元（含本数）。 具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、债券期限 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额及发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ② 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 假设调整前转股价为 P，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配0 股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：P＝P -D； 0 派送红股或转增股本：P＝P /（1＋N）； 0 增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）； 0 三项同时进行时：P＝（P -D＋A×K）/（1＋N＋K）。 0 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股后有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露；原股东有权放弃优先配售权，原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，并由主承销商进行余额包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ① 遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定； ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议 ① 公司拟变更《募集说明书》的约定； ② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； ④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥ 拟修订本规则； ⑦ 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑧ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑨ 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议； ③ 债券受托管理人； ④ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： 单位：万元
19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 本次发行可转换公司债券方案须经深交所及中国证监会注册同意方可实施，且最终以深交所和中国证监会批复的方案为准。 上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。 （三）本次可转债的受托管理人
（七）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 （八）违约责任及争议解决机制 公司与本次可转换公司债券的受托管理人订立受托管理协议，投资者认购或持有本次债券将被视为接受此协议。受托管理协议已做如下约定： 1、违约情形 （1）公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额还本付息，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外； （2）公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外； （3）本期债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的； （4）公司违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按债券持有人要求落实负面救济措施的； （5）公司违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按债券持有人要求落实负面救济措施的； （6）公司被法院裁定受理破产申请的。 2、违约责任及其承担方式 如果受托管理协议项下的违约事件发生，受托管理人可根据债券持有人会议决议，书面通知公司要求采取如下事项： （1）公司对本次债券加速清偿； （2）公司采取补救措施； （3）受托管理人依法采取任何可行的法律救济方式； （4）债券持有人会议决议同意的其他措施。 3、争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，向本期债券的交易所所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 公司敬请投资者自主判断公司本次可转换公司债券的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。投资者在评价本公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，公司敬请投资者充分阅读并理解可转换公司债券相关交易规则，并在此基础上特别关注以下风险： 一、本次可转换公司债券相关的风险 （一）发行可转换公司债券到期不能转股的风险 本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转换公司债券存续期间，若发生可转换公司债券赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 （二）可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险 可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转换公司债券持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转换公司债券转换为公司股票，因此多数情况下可转换公司债券的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转换公司债券的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转换公司债券本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转换公司债券交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关注投资风险。 （三）本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转换公司债券本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （四）利率风险 本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转换公司债券的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。（未完）  |