鼎际得(603255):鼎际得首次公开发行股票招股说明书
原标题:鼎际得:鼎际得首次公开发行股票招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 （一）控股股东和实际控制人及其一致行动人承诺 1、控股股东营口鼎际得实业发展有限公司承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理发行人本次发行上市前本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本企业持有的该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股份的锁定期自动延长 6个月。 （3）自上述锁定期届满之日起 24个月内，若本企业拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次发行上市前的股份，则本企业的减持价格应不低于发行价格。 （4）本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 （5）本企业违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 2、实际控制人张再明承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理发行人本次发行上市前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长 6个月。 （3）自上述锁定期届满之日起 24个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次发行上市前的股份，则本人的减持价格应不低于发行价格。 （4）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 （5）本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （6）本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 3、实际控制人之一致行动人许丽敏承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理发行人本次发行上市前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长 6个月。 （3）自上述锁定期届满之日起 24个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次发行上市前的股份，则本人的减持价格应不低于发行价格。 （4）本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 （5）本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 （二）发行人股东营口盛金实业发展有限公司承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理发行人本次发行上市前本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本企业持有的该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股份的锁定期自动延长 6个月。 3、自上述锁定期届满之日起 24个月内，若本企业拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次发行上市前的股份，则本企业的减持价格应不低于发行价格。 4、本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 5、本企业违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 （三）持有发行人股份的董事、高级管理人员辛伟荣、玄永强承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理发行人本次发行上市前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长 6个月。 3、自上述锁定期届满之日起 24个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次发行上市前的股份，则本人的减持价格应不低于发行价格。 4、在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 5、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 6、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 （四）发行人自然人股东母庆彬承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理发行人本次发行上市前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 2、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 3、若今后中国证监会或证券交易所要求本人延长股份锁定期，则本人承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要求进行股份锁定。 4、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 （五）发行人股东营口鼎际得企业管理咨询中心（有限合伙）承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理发行人本次发行上市前本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本企业持有的该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股份的锁定期自动延长 6个月。 3、自上述锁定期届满之日起 24个月内，若本企业拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次发行上市前的股份，则本企业的减持价格应不低于发行价格。 4、本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 5、本企业违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 （六）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员阎冰、池素娟、吴春叶、佟秀永、王恒及核心技术人员杨文华承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理发行人本次发行上市前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长 6个月。 3、自上述锁定期届满之日起 24个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次发行上市前的股份，则本人的减持价格应不低于发行价格。 4、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 5、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 （七）发行人间接股东江萍承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理发行人本次发行上市前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长 6个月。 3、自上述锁定期届满之日起 24个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次发行上市前的股份，则本人的减持价格应不低于发行价格。 4、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 5、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 二、关于稳定股价的承诺 公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于稳定上市后公司股价的承诺书，承诺事项如下： （一）启动本预案的条件 公司上市后三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照相关规定作相应调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。 （二）本预案的具体措施 当触发稳定股价预案条件后，公司将采取以下一种或多种稳定股价的措施，具体包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东、实际控制人、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： ① 公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； ② 公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金，回购股份的价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）； ③ 公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续 5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月不再启动股份回购事宜。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10日内注销，并及时办理公司减资程序。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）公司控股股东、实际控制人增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）； （3）公司控股股东、实际控制人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下，将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份；公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的 10%，年度用于增持的资金不超过上一年度的现金分红的 30%。 3、公司主要股东增持 （1）公司主要股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）公司主要股东增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）； （3）公司主要股东在遵守证券监督管理部门、证券交易所有关规定的前提下，将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份；公司主要股东合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的 10%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 30%。 4、董事、高级管理人员增持 （1）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）公司董事、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）； （3）公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和（税后）的 10%，且年度用于增持股份的资金合计不超过其上一年度领取的现金薪酬总和（税后）的 30%； （4）公司上市后 3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 （三）公司、控股股东、实际控制人、董事（不包含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员作出承诺如下： 1、如在发行人上市后三年内，若非因不可抗力因素导致发行人股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；为避免歧义，于最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下简称“每股净资产”）的（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本企业/本人承诺按照《稳定股价预案》启动股价稳定方案（以下简称“股价稳定方案”）。 2、本企业/本人承诺根据公司董事会届时制定的股价稳定方案执行稳定股价的具体实施措施。本企业/本人承诺将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 3、本企业/本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。若本企业/本人违反或拒不履行上述承诺的，本企业/本人愿意： （1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并致歉； （2）根据《稳定股价预案》承担赔偿责任； （3）接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出的相关处罚或采取的监管措施。 三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺 （一）持股 5%以上法人股东营口鼎际得实业发展有限公司、营口盛 金实业发展有限公司承诺 1、在本企业承诺的股份锁定期内不减持发行人股份。 2、若于承诺的持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。 3、锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 4、在持有发行人 5%以上股份的情况下，本企业减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，实施股份减持。 5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 6、本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。上述承诺不因本人不再持有发行人 5%以上股份而终止。 （二）持有公司 5%以上股份的自然人股东张再明和辛伟荣承诺 1、在本人承诺的股份锁定期内不减持发行人股份。 2、若于承诺的持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。 3、锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 4、在持有发行人 5%以上股份的情况下，本人减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，实施股份减持。 5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 6、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。上述承诺不因本人不再持有发行人 5%以上股份而终止。 四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 （一）发行人承诺 1、发行人本次发行上市提供的《辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。 3、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （二）发行人控股股东承诺 1、发行人本次发行上市提供的《辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，本企业将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。 3、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本企业将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （三）发行人实际控制人承诺 1、发行人本次发行上市提供的《辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。 3、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 1、《辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、若发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （五）中介机构的承诺 保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资复核机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师上海市金茂律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未勤勉尽责，被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 五、关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的 承诺 公司实际控制人、董事和高级管理人员承诺： 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 3、若发行人拟实施股权激励的，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反或拒不履行上述承诺而给发行人、股东和公众投资者造成损失的，本人愿意： 1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并致歉； 2、依法承担对发行人、股东和公众投资者的赔偿责任； 3、无条件接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。 本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下： 1、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）如果发行人未履行相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。 3、发行人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 （二）发行人控股股东关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人控股股东鼎际得实业，保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下： 1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本企业的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）本企业未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）发行人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企业依法承担连带赔偿责任。 2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、本企业违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 （三）发行人实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人实际控制人张再明，保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）本人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）发行人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如涉及）； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分（如涉及）； （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）可以职务变更但不得主动要求离职； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （7）本人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （8）发行人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任（独立董事除外）。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 七、关于发行人股东情况的承诺 关于发行人股东情况，发行人承诺如下： 1、发行人历史沿革中不存在股权/股份代持情形。 2、发行人股东不存在以下情形： （1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份； （3）以发行人股权进行不当利益输送。 3、发行人不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形。 4、发行人已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，依法履行了信息披露义务。 5、发行人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。 八、公司利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策的议案》，如果公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策情况如下： 1、利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红； 2、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红； 3、现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 本《公司章程（草案）》中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。 5、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者股股东的意见，具体如下： 1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 2、监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）产品价格波动风险 报告期内，公司主要产品为催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂。2019年至 2021年，公司催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂销售收入分别为 43,815.65万元、52,317.49万元和 72,825.52万元，占同期主营业务收入的比例分别为 99.24%、99.11%和 99.60%，是报告期公司收入和利润的主要来源。催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂主要应用于塑料高分子材料领域，定价主要参考下游市场的供需情况进行相应调整。若下游市场需求出现大幅波动，则公司产品价格也会相应出现调整，进而会对公司业绩产生较大影响。 （二）原材料价格波动风险 报告期内，公司主要原材料为四氯化钛、己烷、苯酚和异丁烯，主要产品中原材料占成本的比重较高，占比超过 70%。报告期内，主要原材料价格变动幅度较大，2020年度苯酚、异丁烯市场价格分别下降 18.50%和 27.79%，2021年度苯酚、异丁烯市场价格分别上涨 41.37%和 37.14%。原材料价格与宏观经济环境、国内外化工市场供求关系、国际原油价格走势有较大的关联，其变动存在一定的不可预见性，若未来原材料价格的上涨而产品售价未能与原材料成本保持同步调整，将对发行人的盈利水平构成不利影响。 （三）安全生产风险 公司主要产品为催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂，产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在生产、运输、销售的过程中，存在高温高压等不安全因素，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故发生的可能性。一旦发生安全事故，公司可能因此受到相关安全监督管理部门的处罚，并被要求整改，进而对公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。 （四）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五名客户的销售收入总额分别为 32,410.67万元、31,644.52万元和 35,832.93万元，占同期营业收入的比例分别为 73.41%、59.94%和 49.01%。 公司的主要客户为中石油、国家能源集团、延长石油、中海油、中煤集团、恒力石化、利安隆等大型国企或上市公司。如果公司在技术创新、产能保障、产品质量控制、交货期等方面无法及时满足主要客户的要求，或主要客户由于自身原因或下游市场的重大不利变化减少了对公司产品的需求，会使客户订单量发生一定的波动，对公司收入和利润造成一定的影响。 （五）自建的临时建筑被拆除风险 截至本招股说明书签署之日，公司在位于柳树沈大高速公路东侧、纬三路南侧的地块（对应不动产权证号为辽（2022）营口市不动产权第 0002912号）上自建临时建筑水合二氧化钛水处理站点，未取得不动产权证书。针对该临时建筑物，营口市老边区住房和城乡建设局于 2022年 2月 14日出具《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司厂区内临时建筑的说明》确认，同意发行人上述临时建筑使用至2023年 12月 31日。若该建筑被主管机关要求提前拆除，公司将有遭受相关损失的风险。 十、审计截止日后主要经营状况 （一）2022年 1-3月主要财务信息及经营情况 发行人经审计财务报表的审计截止日为 2021年 12月 31日。审计截止日后，公司生产经营情况正常，没有迹象表明公司所处的行业处于重大波动或者出现明显下滑，未出现对公司未来经营业绩产生重大不利影响的情形。 根据《中国注册会计师审阅准则第 2101号—财务报告审阅》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了“天健审〔2022〕11-200号”《审阅报告》。审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映鼎际得公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。” 公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务状况及经营成果如下： 单位：万元
发行人预计 2022年 1-6月营业收入约为 40,650.50万元至 44,929.50万元，较 2021年 1-6月增长 23.71%至 36.74%；预计 2022年 1-6月净利润约为 7,008.25万元至 7,745.96万元，较 2021年 1-6月增长 21.05%至 33.79%；预计 2022年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 6,807.15万元至7,544.86万元，较 2021年 1-6月增长 14.32%至 26.71%。以上仅为公司根据自身经营情况和在手订单情况做出的预计，不构成盈利预测。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 ..................................................................... 7 二、关于稳定股价的承诺 ................................................................................... 13 三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺 ............................................ 17 四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ............... 19 五、关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的承诺 ........... 22 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 ............................................................... 23 七、关于发行人股东情况的承诺 ....................................................................... 26 八、公司利润分配的安排 ................................................................................... 27 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ............................................... 29 十、审计截止日后主要经营状况 ....................................................................... 31 目 录.......................................................................................................................... 33 第一节 释义 ............................................................................................................. 39 一、一般释义 ....................................................................................................... 39 二、专业术语释义 ............................................................................................... 40 第二节 概览 ............................................................................................................. 43 一、发行人简介 ................................................................................................... 43 二、公司控股股东及实际控制人简介 ............................................................... 45 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................... 46 四、本次发行情况 ............................................................................................... 47 五、募集资金用途 ............................................................................................... 47 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 49 一、本次发行基本情况 ....................................................................................... 49 二、本次发行相关机构基本情况 ....................................................................... 49 三、发行人与本次发行相关机构及人员的利益关系 ....................................... 51 四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................... 51 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 52 一、市场风险 ....................................................................................................... 52 二、经营风险 ....................................................................................................... 53 三、管理风险 ....................................................................................................... 53 四、法律风险 ....................................................................................................... 54 五、财务风险 ....................................................................................................... 55 六、环保政策风险 ............................................................................................... 56 七、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 56 八、即期回报被摊薄的风险 ............................................................................... 56 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 57 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 57 二、发行人的设立及改制重组情况 ................................................................... 57 三、发行人股本形成及变化情况 ....................................................................... 59 四、发行人设立以来的资产重组情况 ............................................................... 80 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................... 85 六、发行人股权结构及组织结构 ....................................................................... 87 七、发行人子公司及分支机构情况简介 ........................................................... 89 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................................................................... 96 九、发行人股本情况 ......................................................................................... 101 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股及股东数量超过二百人等情况 ......................................................................... 111 十一、员工及其社会保障情况 ......................................................................... 111 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ................................................................................................................. 117 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 120 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ......................................... 120 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 124 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 148 四、发行人主营业务的具体情况 ..................................................................... 153 五、主要固定资产与无形资产 ......................................................................... 179 六、发行人特许经营权情况 ............................................................................. 197 七、发行人的技术水平及研发情况 ................................................................. 197 八、境外生产经营情况 ..................................................................................... 207 九、质量控制 ..................................................................................................... 207 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 209 一、公司独立经营情况 ..................................................................................... 209 二、同业竞争情况 ............................................................................................. 210 三、关联方和关联关系 ..................................................................................... 225 四、关联交易情况 ............................................................................................. 235 五、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ................................................. 240 六、发行人最近三年关联交易制度执行情况及独立董事意见 ..................... 246 七、公司采取的减少和规范关联交易的措施 ................................................. 247 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ....................................... 263 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介 ................................. 263 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ......................................................................................................................... 268 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况 ..... 272 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 ..................... 272 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况 ......................... 273 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系 ............. 274 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺以及与公司签署的协议情况 ................................................................................................. 274 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................. 274 九、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................. 275 第九节 公司治理 ................................................................................................... 278 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的运作和人员履行职责情况 ......................................................................................... 278 二、报告期内违法违规行为情况 ..................................................................... 287 三、本公司报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................. 287 四、内部控制相关情况 ..................................................................................... 287 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 289 一、注册会计师审计意见 ................................................................................. 289 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................. 292 三、最近三年会计报表 ..................................................................................... 292 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 299 五、重要会计政策及会计估计 ......................................................................... 300 六、税项 ............................................................................................................. 330 七、最近一年收购兼并情况 ............................................................................. 332 八、最近三年的非经常性损益明细情况 ......................................................... 332 九、最近一期末主要固定资产、无形资产及对外投资的情况 ..................... 332 十、主要债项 ..................................................................................................... 333 十一、所有者权益变动情况 ............................................................................. 334 十二、报告期内现金流量情况 ......................................................................... 334 十三、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................. 335 十四、发行人主要财务指标 ............................................................................. 335 十五、公司盈利预测披露情况 ......................................................................... 336 十六、资产评估及验资情况 ............................................................................. 336 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 338 一、财务状况分析 ............................................................................................. 338 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 378 三、现金流状况分析 ......................................................................................... 440 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 443 五、或有事项和重大期后事项的影响 ............................................................. 443 六、财务状况及盈利能力未来趋势分析 ......................................................... 443 七、本次发行摊薄即期回报的有关事项及填补回报的措施 ......................... 445 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................. 449 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 452 一、公司发展战略及业务发展目标 ................................................................. 452 二、具体发展计划 ............................................................................................. 452 三、发展规划所依据的假设条件及面临的主要困难 ..................................... 454 四、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系 ......................................... 455 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 456 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 456 二、募集资金投资项目的合法合规性 ............................................................. 457 三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ............................................. 457 四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析 ............................................. 458 五、本次募集资金运用对同业竞争和公司独立性的影响 ............................. 459 六、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 459 七、募集资金运用对发行人经营及财务状况的影响 ..................................... 474 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 476 一、报告期内公司股利分配政策及实际股利分配情况 ................................. 476 二、本次发行上市后的利润分配政策 ............................................................. 477 三、公司未来分红回报规划情况 ..................................................................... 479 四、本次发行前滚存利润的分配方案 ............................................................. 481 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 482 一、信息披露事项 ............................................................................................. 482 二、重大合同 ..................................................................................................... 482 三、发行人对外担保情况 ................................................................................. 488 四、发行人重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................... 488 五、发行人关联方的诉讼或仲裁事项 ............................................................. 489 六、刑事诉讼 ..................................................................................................... 489 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 490 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 490 二、保荐机构（主承销商）声明（一） ......................................................... 491 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ......................................................... 492 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 493 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 494 六、承担验资业务的会计师事务所声明 ......................................................... 495 七、承担验资复核业务的会计师事务所声明 ................................................. 496 八、承担评估业务的资产评估机构声明 ......................................................... 497 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 498 一、备查文件目录 ............................................................................................. 498 二、备查文件查阅时间、地点、网址 ............................................................. 498 第一节 释义 除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有特定含义： 一、一般释义
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