常润股份(603201):常润股份首次公开发行股票招股说明书附录
原标题:常润股份:常润股份首次公开发行股票招股说明书附录 首次公开发行股票并上市招股说明书附录
国金证券股份有限公司 关于 常熟通润汽车零部件股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 二零二二年六月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................................... 1 目 录 ...................................................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况........................................................................................................... 4 一、保荐机构项目人员情况 ........................................................................................................... 4 二、发行人基本情况....................................................................................................................... 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ........... 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................................... 5 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................................... 7 第二节 保荐机构承诺事项................................................................................................................. 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................................. 11 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ..................................................................... 11 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ............................. 11 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................................. 11 四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定 ............................................................. 12 五、发行人存在的主要风险 ......................................................................................................... 19 六、发行人的发展前景 ................................................................................................................. 20 七、本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ................................................. 22 八、本保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 ..................................................................................................... 23 九、发行人本次发行摊薄即期回报的填补措施 ......................................................................... 23 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 项目协办人为戴昱洲。 其他项目组成员为魏娜、周炜、朱文鹏、王生晨、王施健。 二、发行人基本情况
要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往 来情况 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在除本次合作之外的其他业务往来。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 常润股份项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部核查及预审 质量控制部派出方玮、王昊南进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核风控部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 常润股份首次公开发行股票并上市项目内核会议于 2021年 5月 12日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了常润股份首次公开发行股票并上市项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对常润股份首次公开发行股票并上市项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票并上市募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人调整优化产品结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、本保荐机构针对常润股份首次公开发行股票并上市项目（以下简称“首发上市项目”）聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作 （1）聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署《咨询服务协议》，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。 经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下： ①基础咨询费用 保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000元整，含 6%增值税）的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 ②项目评价奖励 每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 《咨询服务协议》有效期为一年（2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日）。有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据《咨询服务协议》的约定，该协议继续履行。 （2）华鼎瑞德截至本发行保荐书出具日的基本信息 华鼎瑞德成立于 2008年 1月；统一社会信用代码：91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿 68号 5号楼 132室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为吕秋萍；注册资本为人民币50.0000万元整；经营期限为 2008年 1月 8日至不约定期限；经营范围为：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （3）华鼎瑞德为本项目提供服务情况 2021年 4月 19日至 2021年 4月 23日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现场核查。2021年 4月 30日，华鼎瑞德出具“瑞德咨字［2021］013号”《常熟通润汽车零部件股份有限公司 IPO申报材料审核情况报告》。 2、本保荐机构未针对本项目聘请其他第三方 除聘请华鼎瑞德为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、核查方式与过程 （1）访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，询问发行人在本项目中，除国金证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司等首发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （2）获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除国金证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司等首发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形。 （3）查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。 2、发行人有偿聘请第三方的情况 经本保荐机构核查，截至发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请国金证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司等依法需要聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了上海博语翻译有限公司提供境外业务翻译服务，美国律师事务所 CUTLER & WILENSKY LLP为发行人境外子公司美国通润提供相关法律服务。 （三）核查意见 经核查，保荐机构认为，本保荐机构和发行人本次首次公开发行股票并上市项目中有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及会计师经过充分沟通后，认为常润股份已符合首次公开发行股票并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐常润股份首次公开发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关 规定 本次发行经常润股份第四届董事会第十九次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合 《证券法》第十条的规定。 发行人已经聘请具有保荐资格的国金证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了公司法人治理结构。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （三）发行人具有持续经营能力 发行人主要从事各类千斤顶及其延伸产品的研发、制造和销售；报告期内，发行人营业收入分别为 245,467.54万元、247,352.69万元和 305,573.66万元。利润总额分别为 13,216.86万元、16,467.83万元和 18,114.18万元，净利润分别为 10,299.91万元、12,651.93万元和 14,509.34万元。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （四）发行人最近三年会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]230Z0171号《审计报告》、容诚专字[2022]230Z0160号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定 （一）主体资格 1、发行人系依法设立的股份有限公司 发行人系由通润有限整体变更，由常熟市千斤顶厂、JUN JI等 4名发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。 2008年 12月 15日，江苏省对外贸易经济合作厅出具的“苏外经贸资[2008]1126号”《关于同意常熟通润汽车零部件有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意通润有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为常熟通润汽车零部件股份有限公司。2008年 12月 17日，常润股份取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年 12月 31日，常润股份完成了本次工商变更手续。 经核查，本保荐机构认为，发行人的设立依照法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的核准和登记，合法有效，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、发行人持续经营时间超过三年 发行人系以通润有限经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，为合法有效存续的股份有限公司；通润有限设立于 2002年 8月 5日，持续经营时间至今已超过三年。 经核查，本保荐机构认为，发行人合法有效存续，持续经营时间超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、发行人注册资本缴纳情况 发行人自成立以来，历次验资情况和股东投入资产的计量属性具体如下：
经核查，本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人经营情况 发行人主要从事各类千斤顶及其延伸产品的研发、制造和销售。 经核查，本保荐机构认为，发行人的经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、人员稳定 根据工商登记资料、发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、股权清晰 根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和《首发管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本保荐机构认为，发行人具备本次发行、上市的主体资格。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 核查过程和事实依据如下： （1）经核查，发行人已根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。 （2）经核查，发行人已建立《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规章制度。 （3）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议及会议记录等，以及发行人律师出具的有关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 2、在本次发行申请之前，本保荐机构已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，已向中国证监会江苏监管局申请辅导验收。发行人的董事（除独立董事）、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并全部通过考试；发行人独立董事均已具备独立董事任职资格，上述人员均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本保荐机构确认： 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 3、本保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的履历文件，取得了相关人员的书面承诺及声明，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本保荐机构确认：发行人的董事、监事和高级管理人员具备符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 4、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度及其执行情况和发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0160号）。经核查，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、本保荐机构查阅了工商、税务、社保、公积金管理等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函，经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： （1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、本保荐机构查阅了发行人现行的《公司章程》、经发行人会计师审计的发行人财务报告、关联交易相关记录，确认如下： 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人的内控制度、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0160号），核对了发行人的银行存款、货币资金、往来款等会计科目，取得了发行人的书面说明文件，确认如下： 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 通过查阅发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺、审计报告和内部控制鉴证报告等文件，经核查，本保荐机构确认： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0160号），符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，发行人选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、根据发行人会计师出具的《审计报告》 （1）2019年度、2020年度和 2021年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,036.73万元、10,930.71万元和 12,980.83万元，合计超过 3,000万元； （2）本公司 2019年度、2020年度和 2021年度的营业收入分别为 245,467.54万元、247,352.69万元和 305,573.66万元，最近 3个会计年度的营业收入累计超过 3亿元； （3）发行人本次发行前的股本总额为 5,962万元，股本总额超过 3,000万元； （4）最近一期末，发行人扣除土地使用权等后的无形资产占发行人净资产的比例为 0.12%，不高于 20%； （5）最近一期末，发行人不存在未弥补亏损。 发行人财务指标符合上述相关条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人有关偿债能力指标的分析如下：
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、发行人存在的主要风险 （一）商用千斤顶及工具、专业汽保维修设备面临的全球汽车保有量增速放缓风险 公司的商用千斤顶及工具、专业汽保维修设备作为汽车保养维修不可缺少的举升工具，主要供应汽车售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量。近年来，全球汽车保有量稳步增长，截至 2019年底，已突破 13.68亿辆，其中发行人主要出口国美国的汽车保有量约为 2.78亿辆。此外，随着国内汽车市场的发展，国内汽车保有量也快速增长，根据国家统计局统计公报显示，截至 2021年末，全国汽车保有量超过 3.02亿辆。庞大的全球汽车保有量基数及其持续的增长是汽车后市场发展的主要推动力。 但是，如果全球经济长期低迷，可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至呈现负增长，从而影响汽车后市场的整体需求情况，上述情形可能会对公司经营情况产生负面影响。 （二）汽车配套零部件面临的全球汽车产销量增速放缓风险 公司的汽车配套零部件作为常规随车工具，主要供应整车配套市场，市场需求主要取决于全球汽车产销量。2010年至 2017年，全球汽车行业持续增长，汽车销量年均复合增长率达 4.93%。自 2018年以来，受全球宏观经济下行等因素影响，全球汽车行业发展放缓，汽车产销量连续三年出现下滑，其中 2018年、2019年、2020年全球汽车销量分别同比下滑约 0.63%、3.95%、13.00%，国内市场汽车销量分别同比下滑约 2.76%、8.23%、1.90%，但在 2021年度，国内汽车销量同比增长 3.8%，结束了 2018年以来连续三年下降的局面。 未来，如果全球及我国宏观经济持续低迷、海外新冠疫情持续蔓延、汽车行业持续不景气，汽车产销量可能进一步下滑，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （三）原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为钢材等大宗金属材料，直接材料占公司主营业务成本的比例较高。钢材加工行业是周期性行业，受经济周期波动影响较大，价格波动较为明显。钢材料价格上涨时，公司向下游客户谈判提升产品价格需要一定的时间，故钢材价格变动对公司经营有较大影响。若未来钢材价格持续上涨，公司未能成功将涨价部分转移给客户，公司经营业绩将受到不利影响。 （四）中美贸易摩擦加剧的风险 2019年度、2020年度及 2021年度，公司出口美国的销售收入分别为 92,118.40万元、104,188.35万元和 130,151.73万元，占主营业务收入比例分别为 37.97%、42.77%和 43.28%。 自 2018年以来，中美贸易摩擦持续升温，发行人出口美国的主要产品被列入加征关税的清单之中。此后虽中美两国达成了贸易协议，但美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，则可能对公司经营业绩造成不利影响。 （五）人民币升值产生的汇兑损失风险 公司境外销售收入较高，由于公司出口主要采用美元进行结算，人民币兑美元的升值将使公司外币资产换算为人民币时的数额减少，产生汇兑损失。近年来，人民币兑美元汇率波动较大。如果人民币短期内出现大幅升值，而公司未能采取有效措施减少汇兑损失，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （六）新冠疫情相关风险 2020年以来，新冠疫情全球范围内相继爆发，2020年上半年境内外主要整车厂均存在阶段性停工。受下游各整车厂商停产停工的影响，公司汽车配套零部件 2020年度销售额较 2019年度下降 10.05%，2021年度销售额虽较 2020年度上升 7.35%，但尚未恢复到疫情前的 2019年度的销售额水平。 在中央及地方政府一系列支持政策的支持和鼓舞下，目前国内新冠疫情已基本得到有效控制，公司及国内下游整车厂商各项经营活动均恢复正常，新冠疫情对公司国内市场的销售影响较小。但随着新冠病毒毒株的不断变异，国内疫情仍可能存在反复，进而可能会影响到公司及国内下游整车厂商的经营活动。此外，目前海外新冠疫情持续蔓延仍未得到有效控制，如果海外整车厂再次出现停产停工，或海外疫情的蔓延进一步影响全球汽车的需求和产量，发行人的经营业绩将受到一定程度的影响。 （七）境外销售的风险 报告期内，公司主营业务中境外销售收入金额分别为 189,307.32万元、189,644.60万元和 241,541.59万元，其占主营业务收入的比例分别为 78.02%、77.86%和 80.32%。 公司境外客户主要分布于美国、欧洲等国家和地区，若这些国家和地区政治经济环境、汽车消费政策、汽车进出口政策、国家之间的国际关系等发生重大不利变化，将对公司的境外销售产生负面影响。 （八）瑕疵土地无法取得权属证书的风险 截至发行保荐书签署日，安徽通润使用的土地存在尚未取得不动产权证书的情形，该等瑕疵土地占发行人自有土地使用权总面积的比例约为 0.5%。虽然前述土地占比较小，相关部门已出具了相关合法合规证明，且安徽通润正在办理取得相关土地使用权的手续，但是相关权属证书的办理以及办理完毕的时间存在不确定性，可能对公司未来生产经营产生一定不利影响。 六、发行人的发展前景 本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人优化产品结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进行产能扩张、技术创新，实现集约化生产，提升综合市场竞争能力，促进发行人持续、健康发展。 七、本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明 书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 计截止日后订单和合同执行情况，访谈了发行人高级管理人员及相关人员，查看了公司税收缴纳凭证、银行流水及对账单、应收账款回款情况和其他可能影响投资者判断的重大事项。 经核查，财务报告审计截止日至发行保荐书出具日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，产品研发、生产及销售；公司的人员、主要供应商、客户均保持稳定，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。 八、本保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的 私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查，经查阅发行人工商资料及股东花名册，发行人共有 6名股东，其中个人股东 2名，非自然人股东 4名。经查询，发行人股东中非自然人持有发行人股份情况如下：
九、发行人本次发行摊薄即期回报的填补措施 鉴于发行人拟在境内公开发行股票（A股）及上市，可能导致投资者的即期回报被摊薄，发行人将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下： 1、提升制造与服务能力，不断满足客户需求 公司深耕轻小型起重设备领域，主要从事各类千斤顶及其延伸产品的研发、制造和销售，具备完善的整车配套能力以及汽车后市场供应能力。公司将积极推进商用千斤顶、汽车配套千斤顶、汽车维修保养设备等主力产品的制造与服务能力提升，通过设备改造、技术革新、管理创新，不断满足客户对多品种订单、快速交付、质量稳定的要求，通过新建汽车维修保养设备生产基地进行产能扩张，实现集约化生产，提升综合市场竞争能力。 2、深化全球营销网络布局，强化品牌地位及影响力 公司将进一步加强面向全球的营销网络建设，以欧美市场为基础，逐步并重点推进东盟等第三世界国家市场。在构建全球化营销网络的基础上，加大品牌推广力度，加强公司在国际国内市场的品牌地位及影响力。未来随着汽车保有量和车龄的增长，汽车维修后市场需求将不断增长，公司将抓住国内大循环、国内国际双循环等大势，主力扩展汽车维修保养设备销售，逐步增加产品品类，构建汽车维保产品生态圈，为客户提供高效、便捷、更有竞争力的产品和服务。 3、提高公司日常运营效率，控制与降低公司运营成本 公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。 4、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益 本次公开发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用。此外，在保证项目建设质量的基础上，公司将通过加快募投项目相关软硬件设备采购、推进建设进度等方式，争取使募投项目早日投产并实现预期收益。本次募集资金到位后，将有效缓解公司资金较为紧张的情况，未来公司将根据计划制定合理的资金使用安排，提高资金使用效率。 5、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策 为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程（草案）》明确了公司利润分配的方式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司制定了上市后（含发行当年）适用的《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东分红回报规划及上市后三年股东分红计划》，将有效保障本次发行上市后股东的投资回报。 附件：国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权 审阅报告 常熟通润汽车零部件股份有限公司 容诚专字[2022]230Z1768号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 序号 内 容 页码 1 审阅报告 1-2 2 合并资产负债表 3 3 合并利润表 4 4 合并现金流量表 5 5 资产负债表 6 6 利润表 7 7 现金流量表 8 8 财务报表附注 9-109 常熟通润汽车零部件股份有限公司 财务报表附注 2022年 1-3月 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司的基本情况 （一）公司概况 常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称常润股份、公司或本公司）系由常熟通润汽车零部件有限公司（以下简称常润有限）整体变更设立的股份有限公司，公司注册资本为 5,962.00万元，股份总数为 5,962.00万股（每股面值 1元）。公司的注册地：江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园。法定代表人：JUN JI。 常润有限由常熟市千斤顶厂和 TORIN JACKS,INC.共同出资设立，注册资本为650.00万美元。2002年 7月 23日，常润有限取得常熟市对外贸易经济合作局颁发的注册号为常外经[2002]资字第 118的《关于合资建办常熟通润汽车零部件有限公司合同、章程的批复》，2002年 7月 24日，常润有限取得江苏省人民政府颁发的注册号为外经贸苏府资字[2002]39624的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，2002年 8月 5日，常润有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 011945号的《企业法人营业执照》。常润有限公司类型为中外合资，实收资本为 97.35875万美元。 常润有限设立时股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 注册资本（万美元） 第一期出资额（万美元） 出资比例（%） 1 常熟市千斤顶厂 487.50 73.05875 75.00 2 TORIN JACKS INC 162.50 24.30000 25.00 合 计 650.00 97.35875 100.00 截止 2003年 11月 28日，常润有限收到股东缴纳的第二期出资额 195.241795万美元。 截止 2004年 5月 14日，常润有限收到股东缴纳的第三期出资额 89.2015万美元。 截止 2004年 10月 9日，常润有限收到股东缴纳的第四期出资额 268.197955万美元。 上述出资后，常润有限股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 注册资本（万美元） 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 常熟市千斤顶厂 487.50 487.50 75.00 2 TORIN JACKS INC 162.50 162.50 25.00 合 计 650.00 650.00 100.00 根据 2007年 11月《股权转让协议》，常熟市千斤顶厂将其持有常润有限股权中的13%以 1,428.924518万元转让给 JUN JI。 根据 2007年 12月《股权转让协议》，常熟市千斤顶厂将其持有常润有限股权中的5%以 549.586353万元转让给常熟市天润投资管理有限公司（以下简称天润投资）。 根据 2007年 12月 3日董事会决议，常润有限注册资本由美元变更为人民币，原注册资本 650万美元折合人民币 5,379.962177万元，同时增加注册资本 620.037823万元，注册资本增加至 6,000万元，增资部分以通润有限盈余公积 620.037823万元投入。 2007年 12月 5日，常润有限取得常熟市对外贸易经济合作局常外经（2007）企字第 547号《常熟市对外贸易经济合作局关于同意常熟通润汽车零部件有限公司变更注册资本币种、增资及股权转让的批复》。 本次股权转让及增资完成后，常润有限股权结构如下： 序 号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 常熟市千斤顶厂 3,420.00 57.00 2 TORIN JACKS INC 1,500.00 25.00 3 JUN JI 780.00 13.00 4 天润投资 300.00 5.00 合 计 6,000.00 100.00 根据 2008年 11月 26日董事会决议，公司以 2008年 10月 31日为基准日，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产 12,623.263116万元按照 1：0.475313的比例折股整体变更为股份有限公司。整体变更后注册资本为 6,000万元，股份总数为6,000万股。 2008年 12月 15日，常润有限取得江苏省对外贸易经济合作厅颁发的注册号为苏外经贸资[2008]企字第 1126号的《关于同意常熟通润汽车零部件有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》。 本次整体变更完成后，公司股本结构如下： 序号 股东姓名（名称） 股份数（万股） 持股比例（%） 1 常熟市千斤顶厂 3,420.00 57.00 2 TORIN JACKS INC 1,500.00 25.00 3 JUN JI 780.00 13.00 4 天润投资 300.00 5.00 合计 6,000.00 100.00 根据 2013年 8月 16日股东会决议，公司股本由 6,000万股变更为 6,408万股，本次新增 408万股股份，由天润投资以货币资金认购 251.66万股股份，以 2012年 12月31日未分配利润 113.94187万元认购 30.34万股股份，合计认购 282万股股份；JUN JI以 2012年 12月 31日未分配利润 292.929万元认购 78万股股份；自然人 JOHN DAVID TERRY以货币资金认购 48万股股份。 本次增资完成后，公司股本结构如下： 序 号 股东姓名（名称） 股份数（万股） 持股比例（%） 1 常熟市千斤顶厂 3,420.00 53.37 2 TORIN JACKS INC 1,500.00 23.41 3 JUN JI 858.00 13.39 4 天润投资 582.00 9.08 5 JOHN DAVID TERRY 48.00 0.75 合 计 6,408.00 100.00 根据 2014年 8月 7日股东会决议，公司股本由 6,408.00万股变更为 6,508.00万股，本次新增 100万股股份，由 JUN JI以 2013年 12月 31日未分配利润 428.42万元认购100万股股份。 本次增资完成后，公司股本结构如下： 序 号 股东姓名（名称） 股份数（万股） 持股比例（%） 1 常熟市千斤顶厂 3,420.00 52.55 2 TORIN JACKS INC 1,500.00 23.05 3 JUN JI 958.00 14.72 4 天润投资 582.00 8.94 5 JOHN DAVID TERRY 48.00 0.74 合 计 6,508.00 100.00 根据 2015年 10月 8日股东会决议，公司股本由 6,508万股变更为 6,880万股，本次新增 372万股股份，由 JUN JI以 2014年 12月 31日未分配利润中的 475.1742万元认购 93万股股份，天润投资以货币资金 965.6766万元认购 189万股股份，常熟吉润财务管理有限公司（以下简称常熟吉润）以货币资金 459.846万元认购 90万股股份。 本次增资完成后，公司股本结构如下： 序 号 股东姓名（名称） 股份数（万股） 持股比例（%） 1 常熟市千斤顶厂 3,420.00 49.71 2 TORIN JACKS INC 1,500.00 21.80 3 JUN JI 1,051.00 15.27 4 天润投资 771.00 11.21 5 常熟吉润 90.00 1.31 6 JOHN DAVID TERRY 48.00 0.70 合 计 6,880.00 100.00 根据 2016年 5月 9日股东会决议，公司股本由 6,880万股变更为 7,065万股，本次新增 185万股股份，由 JUN JI以 2015年 12月 31日未分配利润中的 1,037.702万元认购 185万股股份。 本次增资完成后，公司股本结构如下： 序 号 股东姓名（名称） 股份数（万股） 持股比例（%） 1 常熟市千斤顶厂 3,420.00 48.41 2 TORIN JACKS INC 1,500.00 21.23 3 JUN JI 1,236.00 17.50 4 天润投资 771.00 10.91 5 常熟吉润 90.00 1.27 6 JOHN DAVID TERRY 48.00 0.68 合 计 7,065.00 100.00 根据 2016年 6月《股权转让协议》，TORIN JACKS INC将其持有公司 16.99%的股份以 6,732万元转让给常熟势龙股权管理企业（有限合伙）（以下简称常熟势龙）。 本次股权转让后，公司股本结构如下： 序 号 股东姓名（名称） 股份数（万股） 持股比例（%） 1 常熟市千斤顶厂 3,420.00 48.41 2 JUN JI 1,236.00 17.49 3 常熟势龙 1,200.00 16.99 4 天润投资 771.00 10.91 5 TORIN JACKS INC 300.00 4.25 6 90.00 1.27 常熟吉润 7 JOHN DAVID TERRY 48.00 0.68 合 计 7,065.00 100.00 根据 2017年 6月 16日股东会决议，公司股本由 7,065万股变更为 9,000万股，本次新增 1,935万股股份，由 JUN JI以 2016年 12月 31日未分配利润中的 2,471.52万元认购 608万股股份，常熟势龙以货币资金 5,394.255万元认购 1,327万股股份。 根据 2017年 6月《关于 TORIN JACKS INC 转让所持有常熟通润 300万股股份的议案》，TORIN JACKS INC将其持有公司 4.25%的股份以 1,219.50万元转让给常熟势龙。 本次增资及股权转让完成后，公司股本结构如下： 序 号 股东姓名（名称） 股份数（万股） 持股比例（%） 1 常熟市千斤顶厂 3,420.00 38.00 2 常熟势龙 2,827.00 31.41 3 JUN JI 1,844.00 20.49 4 天润投资 771.00 8.57 5 常熟吉润 90.00 1.00 6 JOHN DAVID TERRY 48.00 0.53 合 计 9,000.00 100.00 根据 2018年 9月 7日股东会决议，公司回购常熟市千斤顶厂持有公司 3,420万股股份。 本次减资完成后，公司股本结构如下： 序 号 股东姓名（名称） 股份数（万股） 持股比例（%） 1 常熟势龙 2,827.00 50.66 2 JUN JI 1,844.00 33.05 3 天润投资 771.00 13.82 4 常熟吉润 90.00 1.61 5 JOHN DAVID TERRY 48.00 0.86 合 计 5,580.00 100.00 根据 2019年 9月 12日股东会决议，公司股本由 5,580万股增加为 5,962万股，本次新增 382万股股份，由宁波梅山保税港区顶福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波顶福）以货币资金 1,528万元认购 382万股股份。 本次增资完成后，公司股本结构如下： 序 号 股东姓名（名称） 股份数（万股） 持股比例（%） 1 常熟势龙 2,827.00 47.42 2 JUN JI 1,844.00 30.93 3 天润投资 771.00 12.93 4 宁波顶福 382.00 6.41 5 常熟吉润 90.00 1.51 6 JOHN DAVID TERRY 48.00 0.80 合 计 5,962.00 100.00 公司经营范围：设计、生产、销售汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，以汽车驻车制动机构、汽车拉索部件为主的汽车零部件，汽车举升机等汽车维修保养设备、工具；从事与本公司生产的同类商品的批发、进出口业务，并提供相关的技术及配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2022年 5月 6日决议批准报出。 （二）合并财务报表范围及变化 1．本报告期末纳入合并范围的子公司 持股比例% 序号 子公司全称 子公司简称 直接 间接 1 南通市通润汽车零部件有限公司 南通通润 95.00 — 2 南通市常润自动化装备有限公司 常润自动化 — 95.00 3 南通通润迈高汽车零部件有限公司 通润迈高 — 95.50 4 南通迈高机械有限公司 迈高机械 — 61.75 5 常熟通润汽车零部件进出口有限公司 虞进出口 100.00 — 6 常熟通润汽车千斤顶有限公司 常熟汽千 100.00 — 7 常熟市通润千斤顶配件有限公司 通润配件 100.00 — 8 常熟通润机械设备冲压件有限公司 虞冲压件 66.00 — 9 常熟通润汽车修理设备有限公司 通润汽修 93.00 — 10 常熟通润举升机械设备有限公司 举升机械 85.90 — 11 安徽通润汽车零部件有限公司 安徽通润 93.98 4.52 12 承德通润汽车零部件有限公司 承德通润 81.26 — 13 承德润韩汽车零部件有限公司 承德润韩 — 81.26 14 TORIN INC. 美国通润 100.00 — 15 常熟通润电子商务有限公司 通润电商 100.00 — 16 常熟天润汽车维修设备有限公司 天润汽修 100.00 — 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。 2．本报告期内合并财务报表范围变化 本报告期内无新增及减少子公司。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外（分）子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的 主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。 （3）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： ① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 ④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10. 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。 交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。 财务担保合同，指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 未来 12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内（若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A.应收款项/合同资产 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： （a）应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 商业承兑汇票 应收票据组合 2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 组合 1：整个存续期预期信用损失率对照表： 账龄 应收商业承兑汇票预期损失率（%） 1年以内 5.00 1至 2年 20.00 2至 3年 40.00 3年以上 100.00 组合 2：不计提坏账准备 （b）应收账款确定组合的依据如下： 组合 1应收客户款项 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 组合 1：整个存续期预期信用损失率对照表： 账龄 应收账款预期损失率（%） 1年以内 5.00 1至 2年 20.00 2至 3年 40.00 3年以上 100.00 （c）其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合包括其他应收款、应收利息、应收股利。对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 其他应收款组合 1应收利息、应收股利 其他应收款组合 2应收其他款项 其他应收款组合 1：不计提坏账准备。 其他应收款组合 2：整个存续期预期信用损失率对照表： 账龄 其他应收款预期损失率（%） 1年以内 5.00 1至 2年 20.00 2至 3年 40.00 3年以上 100.00 （d）应收款项融资确定组合的依据如下： 应收款项融资组合 1商业承兑汇票 应收款项融资组合 2银行承兑汇票 本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 组合 1：整个存续期预期信用损失率对照表： 账龄 应收商业承兑汇票预期损失率（%） 1年以内 5.00 1至 2年 20.00 2至 3年 40.00 3年以上 100.00 组合 2：不计提坏账准备 （e）合同资产确定组合的依据如下： 对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 （f）长期应收款确定组合的依据如下： 长期应收款组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 B.债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； （未完）  |