华锐精密(688059):株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二〇二二年七月 第一节 重要声明与提示 株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 6月 22日刊载于《上海证券报》的《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自 2020年 10月 26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：华锐转债 二、可转换公司债券代码：118009 三、可转换公司债券发行量：40,000.00万元（4,000,000张，400,000手） 四、可转换公司债券上市量：40,000.00万元（4,000,000张，400,000手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 7月 21日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2022年 06月 24日至 2028年 06月 23日（非交易日向后顺延至下一个交易日）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2022年 12月 30日至 2028年 06月 23日（非交易日向后顺延至下一个交易日）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司 A股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。 十一、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。 十三、信用评级情况：华锐精密主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为“稳定”。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕832号）核准，公司于 2022年 6月 24日公开发行了 400,000手可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 40,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕179号文同意，公司 40,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 7月 21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华锐转债”，债券代码“118009”。 公司已于 2022年 6月 22日在《上海证券报》刊载了《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，募集说明书全文及相关资料可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：株洲华锐精密工具股份有限公司 英文名称：Zhuzhou Huarui Precision Cutting Tools.Co.,Ltd 注册地：株洲市芦淞区创业二路 68号 上市地：上海证券交易所 股票简称：华锐精密 股票代码：688059 上市时间：2021年 2月 8日 法定代表人：肖旭凯 注册资本：4,400.80万元 有限公司成立日期：2007年 3月 7日 股份有限公司成立日期：2018年 6月 20日 经营范围：硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系电话：0731-22881838 传真：0731-22881838 互联网网址：http://www.huareal.com.cn 电子信箱：[email protected] 二、发行人历史沿革及股权变更情况 （一）公司设立情况 1、有限公司设立情况 2007年 3月 5日，肖旭凯、高颖、王玉琴一致同意并形成股东会决议，共同出资成立华锐有限，注册资本为 200万元。经湖南广汇联合会计师事务所审验，上述出资到位。 2007年 3月 7日，华锐有限经株洲市工商行政管理局核准设立。华锐有限设立时的股权结构如下：
华锐有限于 2018年 6月 20日整体变更为股份有限公司。 2018年 5月 30日，华锐有限召开股东会，同意由华锐有限全体股东作为发起人，将华锐有限整体变更为股份有限公司。根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2018]15181号）和开元资产评估有限公司出具《评估报告》（开元评报字（2018）355号），截至 2018年 3月 31日，华锐有限经审计净资产账面价值 14,803.09万元，净资产评估价值为 16,372.90万元。华锐有限全体股东签署《发起人协议》，同意以 2018年 3月 31日为基准日，将华锐有限净资产按 1：0.2027的比例折 3,000.00万股，其余的 11,803.09万元计入资本公积，各发起人在股份有限公司中的持股比例不变。 2018年 6月 15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意华锐有限整体变更为股份有限公司。根据天职国际出具《验资报告》（天职业字[2018]16241号），截至 2018年 6月 15日，股份公司全体发起人认缴的注册资本已缴足。 2018年 6月 20日，公司完成了整体变更的工商变更登记，并领取了股份公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91430200799104619D）。 本次整体变更后，发行人股权结构如下：
2021年 1月 13日，根据中国证券监督管理委员会《关于同意株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]95号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票 1,100.20万股，每股发行价格为人民币37.09元，募集资金总额为人民币 40,806.42万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 35,969.01万元。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（天职业字[2021]4237号），截至 2021年 2月 3日，上述募集资金已全部到位。 2021年 2月 8日，发行人的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“华锐精密”，股票代码为“688059”。 2021年 3月 1日，发行人完成了首次公开发行 A股的工商变更登记，发行人的总股本变更为 4,400.80万股。 首次公开发行后，发行人股权结构如下表所示：
发行上市后至本上市公告书出具之日，公司总股本未发生变化。 三、发行人的主要经营情况 （一）发行人的主营业务 公司是国内知名的硬质合金切削刀具制造商，主要从事硬质合金数控刀片的研发、生产和销售业务。硬质合金数控刀片作为数控机床执行金属切削加工的核心部件，广泛应用于汽车、轨道交通、航空航天、精密模具、能源装备、工程机械、通用机械、石油化工等领域的金属材料加工。 我国数控机床以及配套的数控刀具行业起步较晚，基础较弱，一直以来，国内中高端数控刀具市场一直被欧美、日韩刀具企业所占据。公司一直秉承“自主研发、持续创新”的发展战略，专注于硬质合金数控刀片研发与应用，不断追求硬质合金数控刀片整体性能的提升和制造工艺的优化，依托多年的人才、技术积累以及先进装备的引进和消化吸收，形成了在基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的自主核心技术，开发了车削、铣削、钻削三大系列产品。公司核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面已处于国内先进水平，进入了由欧美和日韩刀具企业长期占据国内中高端市场，特别是铣削刀片已形成显著竞争优势。 公司是国家级高新技术企业，是工业和信息化部认定的“专精特新‘小巨人’企业”，并先后被湖南省经济和信息化委员会认定为“湖南省新材料企业”、“湖南省小巨人企业”、“湖南省认定企业技术中心”，是湖南省发展和改革委员会认定的“100个重大科技创新项目 2020年实施计划”单位。公司“顽石刀具”品牌在第四届切削刀具用户调查中被评选为“用户满意品牌”；自主研制的锋芒系列硬质合金数控刀片和模具铣削刀片分别获得“金锋奖”和“荣格技术创新奖”，S/CSM390双面经济型方肩铣刀同时获得“金锋奖”和“荣格技术创新奖”。 （二）发行人的主要产品 公司现有核心产品为硬质合金数控刀片，包括车削、铣削和钻削三大系列，具体分类如下： 1、车削系列 公司车削系列产品分为普通车削刀片、切断切槽刀片和螺纹刀片，具体如下： （1）普通车削刀片
1、研发优势 公司一贯秉承“集中优势、单品突破”的研发战略，不断加大研发投入，持续引进高端研发人才和先进研发设备，始终聚焦于硬质合金数控刀具核心技术和工艺的研发创新。一方面，公司经过十余年的技术积累和人才培养，打造了一支老中青梯度合理、学科门类齐全、专业技能扎实的研发人才队伍，公司研发技术人员 91人，占公司总人数的 16.49%，覆盖了硬质合金数控刀片、刀体和整体刀具等研发领域，特别是总工程师高荣根奠定了公司在硬质合金数控刀片基体材料领域的领先地位。另一方面，公司建立了模拟真实应用场景的切削试验室，配备了数控车床、加工中心、刀具跳动检测、磨损测量等先进加工检测设备，能够在新产品开发过程中对产品切削性能快速做出准确的评价，提升研发效率。 公司已取得授权专利 45项，其中发明专利 18项。依托公司研发优势，公司核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面已处于国内先进水平，进入了由欧美和日韩刀具企业长期占据的国内中高端市场。 2、生产优势 公司是国内硬质合金数控刀片行业内少数具备从配料、球磨、喷雾干燥、压制成型、烧结、研磨深加工、涂层和自动包装完整生产工序的企业，同时掌握产品槽型开发和精密模具制备能力，可以实现由粉体原材料到最终硬质合金数控刀片全流程自主可控的生产，具体体现为：①公司从源头上对原材料的成分进行准确鉴定，并预先考虑到后续的压制、烧结和涂层工艺过程对关键碳成分的影响，设置基体材料最优成份和结构，保证产品物理性能、精度尺寸的稳定性和可靠性，提高了产品的生产良率（直通率 95%以上）；②高精度模具制备能力，将压制精度水平提升到研磨加工精度水平，直接“压制-烧结一次成型”后的刀片内切圆精度控制在±0.025毫米（mm）以内，达到 E级产品精度要求，极大地提高了公司的生产效率；③依托公司完整的生产制造链，公司减少研磨深加工工序和表面涂层工序的外协加工，缩短了生产周期并降低了生产成本。 3、装备优势 高端的生产设备是公司先进研发成果和生产技术得以高效应用的“转化器”，使公司的研发优势和生产优势得以充分发挥，而先进的研发设备是公司进一步提高技术水平的可靠保障，两者相辅相成。公司通过经营积累和外部融资持续对高端生产和研发设备进行投入，推动技术和装备的有机融合。目前公司核心工序均引进了世界一流的生产、研发和智能化辅助设备，高端生产和研发设备搭配严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，使公司在核心技术产业化、产品质量、生产成本等方面保持竞争优势并为公司的研发活动提供了有力支撑。 4、渠道优势 硬质合金数控刀具应用十分广泛，涵盖了模具制造、汽车及零配件、通用机械等国民经济中众多生产制造领域，但终端用户主要以中小机械加工企业为主，普遍规模较小并且地区分散，一般通过当地经销商进行购买。公司建立了以华东、华南、华北刀具集散市场为核心，覆盖全国市场的经销商体系，并逐步向海外市场延伸；通过经销模式，能够利用经销商的销售渠道迅速扩大公司产品的销售市场、提高产品的认知度和加快资金回笼。同时，利用经销商广泛的客户群体和区域优势，公司能够针对特定区域产业集群的用刀需求开发具有特定基体牌号、槽型和涂层的产品，有效开拓潜在客户。 5、市场优势 硬质合金数控刀具作为机床工具消耗品，需求量持续增加。虽然刀具费用仅占机械加工制造成本的 1%-4%，但作为机床执行金属切削的核心部件，直接接触工件表面，决定了加工工件精度、表面粗糙度和合格率。因此，机械加工企业在选择刀片供应商时，通常要结合自身生产线配置、被加工材料类型和加工工况进行反复测试和验证，一旦选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，具有一定的粘性。 公司经过多年的积累，凭借持续的研发、生产投入和经销商渠道的布局，积淀了一批较为稳定的终端客户，在行业内拥有一定的认可度，现有的客户资源已转化为了公司的市场优势，成为了公司业绩持续增长的有力保障。 四、发行人股本结构及前十大股东持股情况 截至 2021年 12月 31日，公司总股本 4,400.80万股，公司的股本结构如下所示：
单位：股
（一）控股股东 公司第一大股东鑫凯达持有公司 12.82%的股份，第二大股东华辰星持有公司 12.27%的股份，持股比例相近且均未超过 30%，公司无控股股东。 （二）实际控制人 肖旭凯、高颖、王玉琴为公司实际控制人，其中：高颖为肖旭凯配偶，王玉琴为高颖母亲。截至 2021年 12月 31日，肖旭凯直接持有公司 5.87%的股份，高颖直接持有公司 3.76%的股份，王玉琴直接持有公司 4.17%的股份。此外，肖旭凯、高颖通过鑫凯达间接控制公司 12.82%的股份，通过华辰星间接控制公司12.27%的股份。实际控制人合计控制公司 38.89%的股份。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：40,000.00万元（4,000,000张，400,000手） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售的华锐转债总计为 287,730,000元（287,730手），约占本次发行总量的 71.93%。 3、发行价格：按面值发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 40,000.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债将向本公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 40,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售结果：本次可转债原股东优先配售 287,730手，即 287,730,000元，约占本次发行总量的 71.93%；网上投资者缴款认购 110,780手，即 110,780,000元，占本次发行总量的 27.70%；保荐机构（主承销商）包销 1,490手，包销金额为 1,490,000元，包销比例为 0.37%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
二、本次承销情况 本次可转债原股东优先配售 287,730手，即 287,730,000元，约占本次发行总量的 71.93%；网上投资者缴款认购 110,780手，即 110,780,000元，占本次发行总量的 27.70%；保荐机构（主承销商）包销 1,490手，包销金额为 1,490,000元，包销比例为 0.37%。 三、本次发行资金到位情况 本次募集资金总额为 40,000.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司于 2022年 6月 30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了《株洲华锐精密工具股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验资报告》（天职业字[2022]第 35915号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次可转换公司债券发行经公司于 2021年 8月 30日召开的第二届董事会第三次会议、2021年 9月 17日召开的 2021年度第二次临时股东大会、2022年 6月 21日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。 中国证监会于 2022年 4月 22日出具了《关于同意株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕832号），核准公司向不特定对象发行面值总额 40,000.00万元可转换公司债券。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：40,000.00万元 4、发行数量：400万张（40万手） 5、上市规模：40,000.00万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 40,000.00万元，扣除发行费用人民币 656.51万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 39,343.49万元。 8、募集资金用途： 本次发行公司可转债募集资金总额40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目： 单位：万元
9、募集资金专项存储账户 本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 本次发行可转债总额为人民币 40,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 6月24日至 2028年 6月 23日。（非交易日顺延至下一个交易日）。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.80%，第五年 2.50%，第六年 3.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2022年 6月 24日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 6月 30日，T+4日）满 6个月后的第一个交易日（2022年 12月 30日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2028年 6月 23日）止。（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 130.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）; 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）; 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）; 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）; 1 0 派送现金股利：P =P－D; 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股数量的确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 6月 23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 40,000万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年 6月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年 6月 23日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年 6月 24日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向现有股东配售的安排 原股东可优先配售的华锐转债数量为其在股权登记日（2022年 6月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有华锐精密的股份数量按每股配售 9.089元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.009089手可转债。发行人现有总股本 44,008,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 40万手。 原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 40,000万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。 （十六）担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 （十七）本次决议的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、可转债持有人及可转债持有人会议相关事项 （一）债券持有人的权利与义务 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议召开的情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1、公司拟变更募集说明书的约定； 2、公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5、在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《株洲华锐精密工具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3、相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、发行人报告期内的债券偿还情况 最近三年及一期公司及控股子公司未发行债券。截至 2021年 12月 31日，公司未发行债券，累计债券余额为 0。 二、资信评级机构对发行人的资信评级情况 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用 评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1171】号），华锐精密主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 四、公司商业信誉情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 发行人的偿债措施 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司的主体评级为 A+，本次可转换公司债券的债项评级为 A+，评级展望为“稳定”。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 最近三年，公司偿债能力主要财务指标如下： 报告期各期末，公司流动性和偿债能力相关的指标如下： 单位：倍；%；万元
一、流动比率与速动比率分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.62、1.54和 2.95，速动比率分别为1.17、1.12和 2.44。公司流动比率及速动比率整体呈上升趋势，短期偿债能力逐步增强。 公司营业收入规模的扩大和盈利能力持续增强带来了经营性现金流量净增加，由货币资金、交易性金融资产、应收账款及存货等流动资产的增长带动的流动资产增长幅度高于流动负债的增长幅度，从而拉动流动比率及速动比率提高。 二、资产负债率分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为 39.33%、33.51%和 22.64%，整体呈下降趋势，主要系随着公司规模扩张、盈利能力增强、股东投入增加，财务结构更趋稳健。 三、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分析 报告期内，公司实现的息税折旧摊销前利润分别为 11,831.41万元、14,157.46万元和 23,072.91万元，远高于当期需要偿还的借款利息，主要系公司保持较好的盈利能力且逐步增强；报告期内公司利息保障倍数分别为 17.77倍、31.40倍和-745.24倍，偿债能力持续增强，2021年利息保障倍数为负，系 2021年度利息费用小于利息收入所致。 综上所述，报告期内公司业务经营情况良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力。 第九节 财务会计资料 一、公司最近三年财务报告审计情况 公司聘请天职国际对公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日的资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的利润表及现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，天职国际出具了天职业字[2020]32356号、天职业字[2021]13814号和天职业字[2022]2962号标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年的主要财务指标及监管指标 （一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、资产负债表主要财务数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司的主要财务指标如下表所示：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝速动资产/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 应收账款周转率（次/年）＝营业收入/应收账款平均净额 存货周转率（次/年）＝营业成本/存货平均净额 息税折旧摊销前利润＝净利润+企业所得税+利息费用+折旧费用+摊销费用 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额 归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末股本总额 （三）非经常性损益 报告期内，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元；%
三、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 130.91元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加约 40,000.00万元，总股本增加约 305.55万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项： 一、主要业务发展目标发生重大变化； 二、所处行业或市场发生重大变化； 三、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 四、重大投资； 五、重大资产（股权）收购、出售； 六、发行人住所变更； 七、重大诉讼、仲裁案件； 八、重大会计政策变动； 九、会计师事务所变动； 十、发生新的重大负债或重大债项变化； 十一、发行人资信情况发生变化； 十二、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 四、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构基本情况
招商证券股份有限公司认为：株洲华锐精密工具股份有限公司申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，公司本次发 行的可转债具备在上海证券交易所上市的条件。 招商证券同意推荐华锐转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
 |