丰山集团(603810):公开发行A股可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示 江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 6月 23日刊载于《上海证券报》的《江苏丰山集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）的《江苏丰山集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏丰山集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：丰山转债（上市首日简称：N丰山转） 二、可转换公司债券代码：113649 三、可转换公司债券发行量：50,000.00万元（500万张，50万手） 四、可转换公司债券上市量：50,000.00万元（500万张，50万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 7月 21日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2022年 6月 27日至 2028年 6月 26日 八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2023年 1月 1日至 2028年 6月 26日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、托管方式：账户托管 十三、登记公司托管量：50,000.00万元 十四、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 107号），评估基准日 2021年 12月 31日，抵押资产评估值为 64,123.50万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司主体信用等级为 AA-，本次可转债的信用等级为 AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]961号）核准，公司于 2022年 6月 27日公开发行了 500万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 5.00亿元。 本次发行的丰山转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，向原 A股股东优先配售的比例为本次发行规模的 82.88%，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足 50,000.00万元的余额由主承销商根据承销协议的约定进行包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2022]193号文同意，公司 50,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 7月 21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“丰山转债”，债券代码“113649”。 公司已于 2022年 6月 23日在《上海证券报》刊登了《江苏丰山集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏丰山集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、公司基本情况 公司中文名称：江苏丰山集团股份有限公司 公司英文名称：JIANGSU FENGSHAN GROUP CO.,LTD. 成立日期：1996年 9月 12日 住所：盐城市大丰区王港闸南首 股票简称：丰山集团 股票代码：603810 注册资本：16,234.88万元人民币（正在办理工商变更登记） 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：殷凤山 联系电话：0515-83378869 传真：0515-83378869 互联网网址：www.fengshangroup.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：许可项目：农药生产；农药零售；农药批发；危险化学品生产；肥料生产；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：生物农药技术研发；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；肥料销售；化肥销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；纸和纸板容器制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；酒店管理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转依法自主开展经营活动）。 二、公司的历史沿革 （一）发行人的设立情况 1996年 9月，丰山有限改制设立，设立时，企业名称为大丰市丰山农药有限责任公司，住所为大丰市草庙镇北首，企业类型为有限责任公司，注册资本为2,231.17万元（对应原始股 209股）。1996年 9月 20日，经江苏省工商行政管理局核准，大丰市丰山农药有限责任公司更名为江苏丰山集团有限公司。 （二）首发上市及上市后股本变动情况 1、2018年，首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1338号）核准，并经上交所《关于江苏丰山集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕128号）批准，发行人公开发行2,000万股社会公众股，并于2018年9月17日在上交所上市交易，证券简称“丰山集团”，证券代码“603810”。 首次公开发行股票后，丰山集团的注册资本变更为8,000万元，股份总数变更为8,000万股。 2、2019年，授予限制性股票 2019年9月18日，发行人召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等限制性股票股权激励相关的议案。 2019年10月9日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述限制性股票股权激励相关的议案。 2019年11月4日，发行人召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意以2019年11月4 日为授予日，以16.76元/股的授予价格向符合条件的153名激励对象（不含预留部分）首次授予305.50万股限制性股票。 2019年12月16日，公证天业出具“苏公W[2019]B097号”《验资报告》，经审验，截至2019年12月5日，发行人已收到150名股权激励对象以货币出资方式缴纳的出资款50,363,800元，新增注册资本3,005,000元。 根据发行人于2019年12月18日发布的《江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，在授予日后的资金缴纳过程中，有3名激励对象由于个人原因，自愿放弃认购公司授予其的全部限制性股票4.00万股，有1名激励对象由于个人原因，自愿放弃认购公司授予其的部分限制性股票1.00万股。因此，公司实际向150名激励对象授予300.50万股限制性股票并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完股份登记。 本次授予限制性股票完成后，发行人的注册资本变更为83,005,000元，股份总数变更为83,005,000股。 3、2020年 6月，回购、注销部分限制性股票 因2019年限制性股票激励计划的2名激励对象离职，经发行人召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议的批准以及2019年第一次临时股东大会的授权，发行人对上述2名激励对象已获授尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销。 2020年6月，上述限制性股票回购注销实施完毕。 本次回购注销部分限制性股票完成后，发行人的注册资本变更为82,965,000元，股份总数变更为82,965,000股。 4、2020年 7月，资本公积金转增股本 2020年5月22日，发行人召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。 2020年7月，上述资本公积金转增股本实施完毕。 本次资本公积金转增股本完成后，发行人的注册资本变更为116,151,000元，股份总数变更为116,151,000股。 5、2020年 9月，回购、注销部分限制性股票 因2019年限制性股票激励计划的1名激励对象离职，经发行人第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议批准以及2019年第一次临时股东大会的授权，发行人对上述1名激励对象已获授尚未解锁的8,400股限制性股票进行回购注销。 2020年9月，上述限制性股票回购注销实施完毕。 本次回购注销部分限制性股票完成后，发行人的注册资本变更为116,142,600元，股份总数变更为116,142,600股。 6、2020年 11月，授予预留部分限制性股票 经发行人第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议批准以及2019年第一次临时股东大会的授权，发行人同意向10名激励对象授予9.10万股限制性股票。 本次预留部分限制性股票授予完成后，发行人的注册资本变更为116,233,600元，股份总数变更为116,233,600股。 2020年11月，上述限制性股票预留授予完成。 7、2021年 5月，回购、注销部分限制性股票 因2019年限制性股票激励计划的3名激励对象离职，经发行人第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议批准以及2019年第一次临时股东大会的授权，发行人对上述3名激励对象已获授尚未解锁的36,400股限制性股票进行回购注销。 2021年5月，上述限制性股票回购注销实施完毕。 本次回购注销部分限制性股票完成后，发行人的注册资本变更为116,197,200元，股份总数变更为116,197,200股。 8、2021年 6月，资本公积金转增股本 2021年4月28日，发行人召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。 2021年6月，上述资本公积金转增股本实施完毕，发行人的注册资本变更为162,676,080元，股份总数变更为162,676,080股。 9、2021年 8月，回购、注销部分限制性股票 因2019年限制性股票激励计划的4名激励对象不符合激励条件，经发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议批准以及2019年第一次临时股东大会的授权，发行人对上述4名激励对象已获授尚未解锁的274,400股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票完成后，发行人的注册资本变更为162,401,680元，股份总数变更为162,401,680股。 10、2021年 9月，回购、注销部分限制性股票 因2019年限制性股票激励计划的3名激励对象不符合激励条件，经发行人第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议批准以及2019年第一次临时股东大会的授权，发行人对上述3名激励对象已获授尚未解锁的52,920股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票完成后，发行人的注册资本变更为162,348,760元，股份总数变更为162,348,760股。 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 3月末，公司股本总额为 16,234.88万股，股本结构如下：
截至 2022年 3月末，公司前十大股东及其持股情况如下：
公司控股股东及实际控制人为殷凤山和殷平父女。截至 2022年 3月末，殷凤山先生持有公司 6,772.55万股的股权，持股比例为 41.72%，殷平女士持有公司 823.99万股的股权，持股比例为 5.08%，父女二人合计持股 7,596.53万股，占本次发行前股份的比例为 46.79%。公司控股股东、实际控制人的简历情况如下： 殷凤山先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1947年生，专科学历，高级经济师。曾任大丰县农化二厂厂长；1996年 9月至 2014年 11月任丰山有限董事长；1995年 12月至 2007年 10月期间曾兼任草庙镇党委副书记，先后担任中共盐城市第五次代表大会代表，盐城市第四届、第五届、第七届人大代表，江苏省第十一模范”等光荣称号。现任公司董事长、盐城市第八届人大代表；兼任江苏省农药协会副会长、盐城市大丰区民营企业商会会长。 殷平女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历。历任公司保管员、营销办主任、工会主席、董事、总裁，曾任大丰市第十一届、第十二届、第十三届政协委员；曾获得“江苏省劳动模范”、“江苏省三八红旗手”“全国三八红旗手”、“江苏省五一巾帼标兵”、“江苏省十大年度经济人物”、“盐城市优秀企业家”等荣誉，并在 2015中国职业经理人大会上荣获“2015中国杰出CEO（高级职业经理人）”称号。现任公司董事、总裁，盐城市第八届政协委员，同时兼任中国农药工业协会副会长、盐城市大丰区女企业家协会会长、江苏大丰农村商业银行股份有限公司董事。 四、公司的主要经营情况 （一）公司主营业务 丰山集团作为高新技术企业、农药定点生产企业、中国农药工业协会的副会长单位以及中国农药发展与应用协会的常务理事单位，主要从事高效、低毒、低残留、环境友好型农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售。公司在多年的生产经营中形成了以除草剂为核心，杀虫剂、杀菌剂为补充的业务体系，建立了以客户需求为中心、以市场为导向、以公司研发部门为平台的高效研发体系，并已形成了“化工原料→精细化工中间体→原药→制剂”一体化研发生产模式。 公司建立了一整套包括研发队伍建设、科技项目管理、知识产权保护、技术保密以及研发人员绩效考核管理等在内的研发运行机制，并已拥有一支经验丰富的技术研发团队，团队成员多为化学分析工程、产品毒理、工程设计、化学合成、安全生产工程、环境行为工程、电子信息工程等专业领域的复合型人才，为公司业务的发展奠定了良好的基础。 （二）公司的行业地位 公司为高新技术企业、农药定点生产企业、中国农药工业协会的副会长单位以及中国农药发展与应用协会的常务理事单位，拥有完整的农药研发、生产与销售产业链，实现了“精细化工中间体+原药+制剂”业务的全面发展。 场占有率等方面已处于行业先进水平。 （三）公司竞争优势 1、研发和技术优势 公司为高新技术企业、农药定点生产企业、中国农药工业协会的副会长单位以及中国农药发展与应用协会的常务理事单位。为不断提升技术创新能力，公司持续进行研发投入，先后建成江苏省企业技术中心、江苏省（丰山）手性农药工程技术中心和院士工作站等研发平台，从而保证了技术创新、产品开发活动的顺利推进。 公司自创立以来，以市场为导向，注重农药工艺技术的研发实践，已建立了一整套包括研发队伍建设、科技项目管理、知识产权保护、技术保密以及研发人员绩效考核管理等在内的研发运行机制。截至 2022年 3月 31日，公司已获授权发明专利 17项，氟乐灵原药和精喹禾灵原药先后被认定为国家重点新产品。公司已经具备了较强的研发和技术优势。 2、产业链优势 公司的产品结构涵盖了精细化工中间体、农药原药和农药制剂产品。一方面，公司充分利用自产原药开发具有市场竞争力的制剂产品，当上游原药市场紧俏时，公司生产的原药可优先供应制剂生产，避免出现原药供应受制于人的情形，因而原药业务的发展为制剂业务提供稳定可靠的原料保证，有效保障了制剂业务的稳定发展。另一方面，公司制剂业务又有助于公司原药产品的推广，公司拥有完善的制剂销售渠道及完备的技术服务体系，制剂产品在用户中具有良好的品牌形象，部分原药直接用于制剂产品的生产，有利于公司原药产品的推广与销售。公司可根据市场需求及时调整销售方案，当中间体利润水平较高时，公司在满足制剂生产需求的前提下销售精细化工中间体，从而提高公司盈利水平。 因此，公司“精细化工中间体+原药+制剂”协同发展，增强了公司抗风险能力和盈利水平，产业链的延伸还拓宽了公司的利润增长点，从而具备了明显的产业链优势。 3、品牌优势 凭借长期以来积累的技术、质量、品牌及市场等优势，公司已成为国内农药市场的领先企业之一，公司产品赢得了行业的广泛认可，2005年“丰山”商标被认定为“中国驰名商标”。目前，“丰山农药”已经广销国内多个省、市、自治区，并已远销世界其他国家和地区，公司的品牌影响力也不断提升。同时，公司还荣获“江苏省明星企业”、“江苏省优秀企业”、“江苏省 AAA级质量信用企业”、“江苏省管理创新示范企业”等多项彰显品牌实力的荣誉称号。公司的品牌优势日益明显，较高的品牌美誉度有利于公司产品在全球范围的推广与开拓。 4、环保优势 化学农药制造业属于环境污染行业之一，随着我国社会环境保护意识的不断增强，农药生产过程中的环保要求也日趋严格。我国《“十四五”全国农药产业发展规划》明确提出，要推行绿色清洁生产。按照生态优先、绿色低碳原则，鼓励企业加强技术创新和工艺改造，淘汰落后生产技术和工艺设备，促进农药生产清洁化、低碳化、循环化发展……加大污染治理力度，推动现有环境问题整改，促进农药绿色高质量发展。同时，《环境保护法》加大对环境违法行为的处罚力度，大幅增加企业环境污染处理成本，不规范的企业将面临较大的环保压力，有利于具有环保优势的企业健康发展。 公司自成立以来十分重视环境保护工作，围绕“节能减排，绿色发展”这一核心理念，不断创新“三废”处理技术，控制源头的“三废”产生量，增加中间产品循环利用率，减少最终排放量。加大对环保设施的投入，先后建成废水生化装置、废气焚烧炉装置、固废焚烧炉装置、MVR废水浓缩、三效蒸发器、废盐回收装置等设施，实现了污染物的高效处理及达标排放，产生了较好的环境和经济效益，公司还荣获了“江苏省环境保护先进企业”、“盐城市环境友好企业”等荣誉称号。未来，随着农药行业环保要求的日趋严格，公司的环保优势将日益明显。 5、质量优势 公司始终坚持“以质量赢市场”的理念，高度重视产品质量管控。公司在产品企业标准的制定、原材料采购和入厂检验、生产过程控制、产品预防交叉污染控制、出厂产品控制、售后技术服务与支持等方面制定了严格的质量控制标准和管控流程，构建了完善的质量控制体系。同时，公司坚持技术创新，通过对生产设备、生产工艺的不断优化和改进，使产品质量和稳定性达到行业先进水平。公司产品已具有纯度高、性能稳定及各批次产品具有较高的一致性等质量优势。 凭借严格的质量管理体系和完备的质量管理流程，公司先后通过了环境管理体系 ISO14001:2015、职业健康安全管理体系 ISO45001:2018、质量管理体系ISO9001:2015、中国农药行业 HSE管理体系等体系认证，还先后荣获了“江苏省质量管理先进企业”、“全国质量管理达标企业”等荣誉称号。 6、营销渠道优势 经过多年的积累与发展，公司建立了相对完善的销售网络，并已形成国内市场与国际市场协同发展的良好局面。报告期内，公司外销收入分别为 19,941.72万元、48,517.96万元、42,217.09万元和 10,493.80万元，占主营业务收入的比例分别为23.04%、32.53%、27.82%和 23.78%。国内、国际两个市场的协同发展，一方面扩大了公司销售规模，实现收入与利润的稳定增长，增强公司的抗风险能力；另一方面缓解了单一市场的销售季节性影响，两个市场均衡发展大大提高了设备利用率，降低产品固定成本。凭借突出的质量优势和优质的服务保障能力，公司与 ADAMA、NUFARM、日本住友化学、NUTRIEN、4FARMERS等知名农药跨国公司建立了良好的合作关系。 第五节 发行与承销 一、本次发行概况 1、发行数量：50,000.00万元（500万张，50万手） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 414,415手，即 414,415,000元，占本次发行总量的 82.88% 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 50,000.00万元 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 6月 24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由主承销商根据承销协议的约定进行包销。 7、配售结果
截至本上市公告书签署日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为 500,000.00万元，向原股东优先配售 414,415手，即 414,415,000元，占本次发行总量的 82.88%；向网上社会公众投资者实际配售 83,709手，即 83,709,000元，占本次发行总量的 16.74%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 1,876手，即 1,876,000元，占本次发行总量的 0.38%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2022年 7月 1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“苏公 W[2002]B078号”验资报告。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司 2021年 2月 1日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2021年 6月 16日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过。2022年 4月 28日，公司 2021年年度股东大会将本次发行可转债的股东大会决议有效期和授权有效期延长至 2023年 6月 15日。 本次发行已于 2022年 4月 25日获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于 2022年 5月 11日印发了《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]961号）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：50,000.00万元 4、发行数量：5,000,000张（500,000手） 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 500,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,211,320.75元后，实际募集资金净额为人民币 489,788,679.25元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将用于建设“年产 10000吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”。 二、本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、本次发行的规模 本次发行可转债总额为人民币 50,000.00万元。 3、债券票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。 6、付息期限及方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 7月 1日，即 T+4日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 1月 1日至 2028年 6月 26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 13.80元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在上述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票交易均价的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式将根据证券登记机构等部门的有关规定办理）。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原 A股股东配售的安排 原股东可优先配售的丰山转债数量为其在股权登记日（2022年 6月 24日，T-1日）收市后登记在册的持有丰山集团的普通股股份数量按每股配售 3.079元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003079手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整。 发行人现有普通股总股本 162,348,760股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 50万手。 16、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。 三、可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A股股票； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因本期可转债实施股份回购导致的减资、员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； （6）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人； （7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的持有人书面提议； （3）法律、法规规定的其他机构或人士。 第七节 公司的资信及担保事项 一、公司报告期内的债券偿还情况 报告期内，公司不存在发行债券的情况。 二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评[2021]第 Z[850]号 01信用评级报告，丰山集团主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级；定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 三、可转换公司债券的担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年 12月 31日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为142,067.90万元，因此本次发行的可转债应设担保。 本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式提供担保。具体如下：本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 107号），评估基准日 2021年 12月31日，抵押资产评估值为 64,235.50万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 第八节 偿债措施 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评[2021]第 Z[850]号 01信用评级报告，丰山集团主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，该级别反映了本次可转债信用质量较高，信用风险较低。 公司发行的可转债为每年付息一次，到期还本并偿付最后一期利息，在对发行可转债风险进行充分分析的基础上，公司认为，根据可转债的特点和发行条款，偿债风险主要体现为可转债按时付息及到期一次性还本时面临的临时性的流动性压力。对此，凭借自身良好的盈利能力、优良的资产质量、较强的融资能力，公司能够确保可转债按时偿付本息，充分保障投资者利益。 同时，本次可转换公司债券根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式提供了担保。具体如下：本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 107号），评估基准日 2021年12月 31日，抵押资产评估值为 64,235.50万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 一、公司资产规模稳定增长 截至 2019 年末、2020年末、2021年末和 2022年 3月末，公司资产总额分别为153,885.27万元、199,699.66万元、199,267.50万元和 208,860.07万元，资产规模稳步提升，2019年至 2021年年均复合增长率为 13.79%。 二、公司盈利能力具备稳定性与持续性 报告期内，公司营业收入增长较好，经营管理水平不断提高，资产规模持续扩大。2019 年、2020年、2021年末和 2022年 1-3月，公司净利润分别为 3,475.89万元、23,568.35万元、11,472.53万元和 3,053.49万元，盈利能力持续增强，净利润整体增长，2019年至 2021年年均复合增长率为 81.68%。公司业务的健康平稳发展和稳健的盈利能力是偿付本次可转债的财务保障。 第九节 财务与会计资料 一、财务报告及审计情况 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告；公司 2022年 1-3月财务数据未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标 公司按《公开发行证券公司的信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的净资产收益率、每股收益如下： 单位：元，%
报告期内，发行人非经常性损益明细如下：
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 13.80元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加 50,000.00万元，总股本增加约 3,623.19万股。 第十节 其他重要事项 自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所发生变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生重大变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 四、发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 保荐代表人：胡宏欣、王杰秋 项目协办人：赵岩 项目组成员：尹航、易博杰、周明杰 办公地址：江苏省南京市江东中路 228号华泰证券广场 1号楼 4层 电 话：025-83388070 传 真：025-83387711 二、上市保荐机构推荐意见 保荐机构华泰联合证券认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，丰山转债具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券同意推荐丰山转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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