英力股份(300956):安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书
原标题:英力股份:安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《安徽英力电子科技股份有限公司 2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，英力股份主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 三、公司利润分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》及《未来三年分红回报规划》，对利润分配政策规定如下： 1、利润分配的考虑因素、基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，在满足分红条件的前提下，按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配方案的具体内容 （1）利润分配的形式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）现金分红的具体条件和比例 ①公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足现金分红条件的情况下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。 前款所称的“现金分红条件”如下： A.公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告； B.保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求； C.未发生弥补亏损、资产负债率高于 70%、重大投资计划或重大资金支出等特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重大资金支出”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司近一个会计年度经审计合并报表净资产的 30%。 ②公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）股票股利分配的条件 本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。 （4）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 3、利润分配方案决策机制与程序 （1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事项，董事会未提出现金分红提案，则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。 （2）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （3）公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数以上通过。 （4）股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 红利，以抵偿其占用的资金。 4、利润分配方案的调整机制 （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （2）公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 （3）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 （4）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）最近三年利润分配方案 2019年度，公司未进行利润分配。 2021年 5月 17日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度利润分配方案的议案》。以公司现有总股本 132,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3元（含税），共计派发现金红利人民币3,960.00万元（含税）。此次利润分配已于 2021年 5月 27日实施完毕。 2022年 5月 9日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于 2021年度利润分配方案的议案》。公司以总股本 132,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发现金股利 13,200,000.00 元（含税）。此次利润分配已于 2022年 5月 27日实施完毕。 公司 2019年以来累计现金分红 5,280.00万元，最近三年实现的合并报表年均可分配利润为 9,130.77万元，累计分配比例为 57.83%，符合公司章程的规定。 四、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并 特别注意以下风险 （一）未来业绩波动风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 126,221.76万元、151,217.13万元和168,962.99万元，归属于上市公司股东净利润分别为 11,086.00万元、9,954.14万元和 6,352.16万元，最近两年归属于上市公司股东净利润呈下降趋势，同比下降幅度分别为 10.21%、36.19%。公司 2020年度以及 2021年度归属于上市公司股东净利润下滑主要受汇率波动以及产品结构变动等因素带来的毛利率波动影响，若相关不利影响因素无法消除或改善，未来业绩仍存在持续下滑的风险。 1、汇率波动风险 汇率波动对公司利润的影响主要体现在：①公司的外销收入；②公司以外币结算的原材料采购成本；③银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生的汇兑损益。 报告期内公司主营业务以外销为主，2019年度、2020年度及 2021年度，公司外销收入占主营业务比例分别为 97.21%、94.09%和 94.86%，公司塑胶原料、电子件及部分薄膜、模切材料主要以外币进行采购，外币采购占原材料采购比例分别为 42.55%、42.41%和 34.41%。公司外币业务主要以美元现汇结算，公司与美元结算客户信用周期主要为对账后月结 120天，总体上长于与美元结算供应商信用周期，如公司与美元结算的塑胶原料供应商信用周期主要为对账后 60天内。经测算，汇率变动对结构件模组产品毛利率的弹性系数平均在 0.63左右，汇率变动对毛利率的影响较大。截至 2021年 12月 31日，应收账款美元折算人民币余额为 66,404.56万元，应付账款美元折算人民币余额为 3,685.98万元。报告期内，公司以美元结算销售占比大幅高于以美元结算采购占比，与美元结算客户信用周期总体亦长于与美元结算供应商，因此美元汇率波动对公司净利润影响较大。 受美元汇率波动的影响，报告期内公司因结算货币汇率波动导致的汇兑损益为 2.94%、-26.62%和-14.85%，总体对公司净利润影响较大。2019年度、2020年度及 2021年度，美元兑人民币即期汇率的平均值分别为 6.91、6.90和 6.45。 2020年下半年起美元兑人民币汇率波动下行，美元兑人民币即期汇率由 2020年7月 1日的 7.06降至 2021年 12月 31日的 6.37。如果未来美元兑人民币汇率持续处于下行或汇率波动加剧，公司将面临一定的汇率波动风险并可能进一步加大，从而影响公司净利润水平。 2、毛利率波动风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 18.79%、16.21%和 11.93%，最近两年呈现下降趋势。公司销售的主要产品毛利率下滑主要受汇率波动、产品结构变动以及订单数量情况因素影响。 （1）如“汇率波动风险”所提及，报告期内，公司外销收入占主营业务比例均超过 94.00%，且外销收入主要以美元结算，美元兑人民币汇率的下降会导致人民币销售收款的减少；同时，公司外币采购原材料的金额占比远低于外币结算的收入占比，两者对利润的影响无法对冲，因此汇率下降将带来公司毛利率水平的下降。2020年下半年美元兑人民币汇率波动下行，导致公司主要产品毛利率下降，如果未来美元兑人民币汇率持续下行或汇率波动加剧，公司以人民币计价的外销收入减少，主要产品毛利率将随之持续下滑。 （2）公司目前发行人为顺应笔记本电脑产业金属化的发展趋势，积极拓展金属结构件市场，报告期各期金属结构件收入占结构件模组收入的比重持续上升，占比分别为 1.70%、3.96%和 12.47%，其毛利率分别为-10.02%、-12.80%和-4.37%，最近一期毛利率有所好转。但其报告期内产能利用率分别为 6.38%、55.79%和 55.21%，产能利用率虽整体呈上升趋势，但是产能利用相对较低，若今后金属结构件市场拓展未达预期，未能形成规模效应，随着募投项目生产设备等长期资产投资的增加，相关资产折旧摊销金额上升导致单位产品成本上升，将导致金属件产品毛利率下滑，从而导致整体产品毛利率的持续下降。 （3）最近两年，公司金属件产品良品率分别为 92.27%、86.10%，随着新产品型号订单的增加，公司金属件产品良率有所下滑。目前公司金属件产品仅包括冲压结构件产品，本次募投项目将新增的全铣结构件产品，虽然公司已设了“五金制造部”作为一级部门专业从事金属结构件的生产制造，并聘请拥有丰富的金属结构件业务经验的管理人员以及相关加工经验的人员，形成专业的技术人才队伍，但公司全铣件产品产能尚未形成，相关技术储备和人才储备均有待持续完善，其实际生产良品率存在一定的不确定性。因此若公司尚未具备开展金属结构件产品所需的技术、经验、人员，金属件产品良率未能得到改善并维持在较高水平，将可能导致金属结构件产品整体短期内仍无法盈利，主要产品毛利率持续下降。 （4）此外，若未来承接的新品牌、新机型的产品订单毛利空间较小或现有品牌、机型的产品订单毛利空间下降，或者随着产品定制化涉及的技术工艺普及或快速更新迭代导致产品定价降低，或者未来销售的结构件模组产品根据客户要求需嵌入外购的高成本触控板等电子件的比例大幅提升，或者来宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧造成笔记本电脑市场规模及产品销售价格下滑或成本上升都可能对公司销售的主要产品毛利率产生不利影响，从而影响公司的业绩表现。 随着目前汇率波动相对趋于平缓，以及发行人对金属结构件产品市场的拓展，业绩下滑的情形有望得到缓解，但不排除公司未来受汇率大幅波动、金属结构件产品市场开拓不利、无法掌握新产品的关键技术和生产工艺、原材料价格大幅上涨、人力成本持续上升等不利因素的影响，导致公司未来经营业绩持续下滑。 （二）新增固定资产折旧增加风险 前次及本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产增加幅度较大。其中，本次募集资金投资项目完成后，公司将新增固定资产 25,425.00万元，根据募集资金可行性研究报告及公司会计政策，公司将新增每年折旧费用 2,306.88万元，占公司 2021年度利润总额的 37.66%。结合前次 IPO募集资金投资项目情况，前次募集资金投资项目完成后，公司将新增固定资产 38,585.82万元，新增每年折旧费用 3,077.48万元。即前次及本次募集资金投资项目完成后，将新增每年折旧费用合计 5,384.36万元，对公司利润和毛利率的影响较大。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。 （三）募集资金投资项目实施风险 公司前次募集资金用于“二期厂区新建 PC精密结构件建设项目”、“PC精密结构件技术改造项目”、“一期厂区笔记本电脑结构件及相关零组件生产线智能化改造项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次募集资金拟用于“年产 200万片 PC全铣金属精密结构件项目”、“PC全铣金属精密结构件技术改造项目”和补充流动资金。首先，存在募集资金不能按期足额到位的风险，导致募投项目不能充分按照原计划实施；其次，募集资金到位后，在募投项目实施的组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场持续开发等方面仍存在一定风险；最后，在相关募投项目全部建成投产后，仍存在订单获取能力、生产管理能力、技术能力不能满足公司业务规模扩张需要，原材料采购及人员招聘不能满足生产需求，良品率不能满足客户需要等方面的风险。综上，在各阶段均存在募投项目实施风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。 （四）募集资金投资项目产能消化的风险 公司前次募集资金用于“二期厂区新建 PC精密结构件建设项目”、“PC精密结构件技术改造项目”、“一期厂区笔记本电脑结构件及相关零组件生产线智能化改造项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次发行募集资金将主要投资于“年产 200万片 PC全铣金属精密结构件项目”及“PC全铣金属精密结构件技术改造项目”。在前次及本次募投项目完全达产后，公司新增产能较多，尤其是冲压型金属结构件和全铣型金属结构件的产能将大幅增加。虽然相关募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，相关产品具有广阔的市场前景，且因前次募投项目与本次募投项目产品所面对的客户群体与公司当前的客户群体一致，发行人有相应的客户储备，但笔记本电脑结构件制造属于精密制造行业，单批产品的订单量通常都较大，下游客户在下单时会优先选择产能充足、有能力充分备货且良品率高的供应商，故发行人后续能否从客户处获取金属结构件订单的关键在于产能和备货能力及良品率。第一，关于产能和备货能力，截至 2021年 12月 31日，因发行人暂未形成全铣金属结构件产能，故暂无相关订单，且冲压金属结构件的产能利用率仅为 55.21%，虽已随着产能和订单量的提升在同步提高，但仍处于较低水平，若后续产能及备货能力提高速度不及预期将可能无法获取相应订单；第二，关于良品率，随着新产品型号订单的新增，发行人金属件的良品率仍存在一定程度的波动，若后续发行人不能通过有效的生产管理和卓越的技术能力将良品率稳定在高水平，将有可能无法持续获取相关订单。综上，若公司在产能建设和备货能力以及良品率不及同类产品的竞争对手或不及客户预期，则可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）经营活动现金流量风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,727.37万元、12,397.63万元、-4,223.47万元，2019年度及 2021年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平，且最近一年经营性现金流量净额为负数。报告期内，公司处于成长期，存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动较大，导致公司2020-2021年度经营活动产生的现金流净额低于净利润且波动较大。随着公司销售收入和生产规模的扩大，公司将需要筹集更多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金可能会导致生产经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。 （六）客户集中度较高和大客户依赖的风险 公司主营业务的下游行业市场集中度较高，根据 Trend Force数据显示，前6大笔记本电脑品牌商全球市场份额占比超过了 85%；而笔记本电脑代工市场主要集中在广达、仁宝、联宝、纬创、和硕、英业达等几家主力代工厂商。笔记本电脑品牌商、代工厂商集中度较高的特点导致公司客户集中度较高，报告期各期，公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 96.68%、95.56%和 96.99%。其中第一大客户联宝的收入占比分别为 42.09%、48.71%和56.17%，逐年上涨且已超过 50%，公司对第一大客户联宝存在一定程度的依赖。公司与联宝等主要客户建立了长期友好合作关系，但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，或者现有主要客户需求出现较大不利变化，如主要客户减少甚至不再采购公司产品，或者针对现有客户的金属件订单开拓情况不佳，将对公司经营业绩产生不利影响。 （七）经营环境发生不利变化的风险 关于笔记本电脑市场规模，自 2011年笔记本电脑出货量达到顶峰 2.04亿台后，曾经历过八年的负增长。2019年，笔记本电脑出货量增长率再度转正并持续上升。报告期内，全球笔记本电脑出货量的持续增长为发行人的生产经营提供了良好的外部环境，一旦全球笔记本电脑出货量不再持续增长或出现下降，进而导致笔记本电脑精密结构件需求量不再持续增长或出现下降，将会对发行人的业绩表现及本次募投项目的后续实施产生一定程度的不利影响。 （八）市场竞争风险 近年来消费电子产品市场面临激烈的行业竞争，公司主营业务处在消费电子产品的上游行业，因此也会面临行业竞争加剧的挑战。目前消费电子结构件制造业已形成了实力较强的跨国公司与本土优势企业共存的竞争格局，且在逐步走向行业整合。其中跨国公司掌握了行业内先进技术，而本土优势企业通过推动技术工艺创新、降低价格等方式不断提高市场竞争力。如果公司不能正确把握行业市场发展动态、积极拓宽营销渠道，不能根据行业技术水平和客户需求变化及时调整，公司可能会在激烈的市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 五、2022年一季报情况 公司 2022年第一季度财务报告已于 2022年 4月 27日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行了披露。 （一）公司 2022年第一季度业绩情况 单位：万元
公司 2022年第一季度收入规模较 2021年同期增加 15.48%，归属于发行人股东的净利润较上年同期减少 418.84万元，同比下降 24.46%，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润减少 328.68万元，同比下降 23.51%，主要原因系：①随着公司产品种类及销售业务拓展，公司 2022年一季度收入较上年同期增加，毛利较上年同期增加 420.72万元，与此同时受汇率波动等因素影响毛利率存在小幅下降；②2022年一季度公司开发新产品，加大对新技术、新工艺的投入导致研发费用增加，较上年同期增加 568.37万元；③2022年一季度公司财务费用较上年同期增加 444.41万元，系当期利息费用的增加及汇率变动导致。 目 录 发行人声明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................... 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .............................................. 2 三、公司利润分配政策及分配情况 ................................................................. 2 四、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ............................................................................................................ 6 目 录 ...................................................................................................................... 13 第一节 释义........................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ........................................................................................... 20 一、发行人基本信息 ...................................................................................... 20 二、本次发行的基本情况 ............................................................................... 20 三、本次可转债发行的基本条款 ................................................................... 25 四、本次发行的相关机构 ............................................................................... 37 五、发行人与本次发行相关机构的关系 ........................................................ 38 第三节 风险因素 ................................................................................................... 39 一、创新风险 .................................................................................................. 39 二、技术风险 .................................................................................................. 39 三、经营风险 .................................................................................................. 39 四、内控风险 .................................................................................................. 42 五、财务风险 .................................................................................................. 42 六、本次发行后股东即期回报被摊薄的风险 ................................................ 46 七、募投项目风险 .......................................................................................... 46 八、与本次可转债发行相关的主要风险 ........................................................ 48 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................... 51 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 .................................... 51 二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ........................................ 51 三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ............. 54 四、重要承诺及其履行情况 ........................................................................... 59 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员................................. 62 六、公司所属行业基本情况 ........................................................................... 73 七、公司主要业务的有关情况 ..................................................................... 100 八、与产品有关的技术情况 .......................................................................... 116 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .............................................. 124 十、重大资产重组 ........................................................................................ 139 十一、公司境外经营情况 ............................................................................. 139 十二、报告期内的分红情况 ......................................................................... 139 十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 .... 143 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ....................................................................................................................... 143 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................. 144 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 .................................. 144 二、资金占用情况 ........................................................................................ 146 三、同业竞争情况 ........................................................................................ 146 四、关联方及关联关系................................................................................. 149 五、关联交易情况 ........................................................................................ 151 第六节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................. 157 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...................................... 157 二、最近三年财务报表................................................................................. 157 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........... 166 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表............................... 167 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................................. 169 六、财务状况分析 ........................................................................................ 172 七、经营成果分析 ........................................................................................ 198 八、现金流量分析 ........................................................................................ 223 九、资本性支出分析 .................................................................................... 226 十、技术创新分析 ........................................................................................ 227 十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项............................... 228 十二、本次发行对上市公司的影响 ............................................................. 228 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................. 229 一、本次募集资金使用计划 ......................................................................... 229 二、本次募集资金投资项目实施的必要性及可行性 .................................. 229 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...................................................... 234 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................... 250 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................. 252 一、最近五年内募集资金基本情况 ............................................................. 252 二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................. 254 第九节 声明......................................................................................................... 262 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 262 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 263 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 264 发行人控股股东声明 .................................................................................... 265 发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................. 266 保荐人（主承销商）声明 ............................................................................. 267 保荐人（主承销商）董事长声明 ................................................................. 268 保荐人（主承销商）总经理声明 ................................................................. 269 发行人律师声明 ............................................................................................ 270 会计师事务所声明 ........................................................................................ 271 信用评级机构声明 ........................................................................................ 272 发行人董事会声明 ........................................................................................ 273 第十节 备查文件 ................................................................................................. 276 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本募集说明书中涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差或基于其它原因，此等信息可能与国内和国外所编制的其他资料不一致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 34,000.00万元，发行数量为 3,400,000张。 （三）证券面值 每张面值 100.00元。 （四）发行价格 按债券票面价格发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 34,000.00万元（含），扣除发行费用后预计募集资金净额为 33,196.06万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （七）发行方式与发行对象 本次发行的英力转债向发行人在股权登记日（2022年 7月 20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 34,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次发行认购金额不足 34,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为 34,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 10,200.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。 原股东可优先配售的英力转债数量为其在股权登记日（2022年 7月 20日，T-1日）收市后登记在册的持有“英力股份”的股份数量按每股配售 2.5757元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.025757张可转债。发行人现有 A股总股本为132,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,399,924张，约占本次发行的可转债总额的99.9978%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380956”，配售简称为“英力配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配英力转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2、网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，网上发行申购代码为“370956”，申购简称为“英力发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为 2022年 7月 21日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。 发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2022年 7月 21日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 发行人与保荐机构（主承销商）将于 2022年 7月 22日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2022年 7月 22日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于 2022年 7月 25日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购英力转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2022年 7月 25日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐承销，网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。本次发行认购金额不足 34,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为 34,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为10,200.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 承销期的起止时间：自 2022年 7月 19日至 2022年 7月 27日。 （九）发行费用 单位：万元
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他需要，公司将与保荐机构（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。 与本次发行有关的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
（十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022年 7月 21日至2028年 7月 20日。 （二）面值 每张面值 100.00元。 （三）利率 第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年2.50%、第六年 3.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022年 7月 27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 1月 30日至2028年 7月 20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《安徽英力电子科技股份有限公司 2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；英力股份主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 19.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。 （七）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I ：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十一）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议相关事项 债券持有人会议相关事项说明如下： （1）债券持有人会议的权限范围 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （2）债券持有人会议的召集 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②拟修改本规则； ③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； ⑥保证人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑨公司提出债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的通知 上述债券持有人会议事项发生之日起 15日内，如债券受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （4）债券持有人会议的决策机制 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （十二）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未得到纠正； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：安徽英力电子科技股份有限公司
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