芯海科技(688595):芯海科技向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:芯海科技:芯海科技向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股 的风险 公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格债券面值的 115%（含最后一期利息），有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【936】号 02《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的主体评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 41,000.00万元（含 41,000.00万元）。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）外协生产和供应商集中度较高风险 发行人采取 Fabless模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。 此外，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，供应商集中度相对较高是采取 Fabless模式的芯片设计企业的普遍现象。如果供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （二）原材料及封装测试价格波动风险 公司营业成本主要由晶圆采购、封装及测试成本构成，晶圆采购价格和芯片封装测试价格波动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球范围内知名晶圆制造厂数量较少。 2020年以来，全球晶圆制造厂的产能持续紧张，公司 2021年晶圆采购平均单价比 2020年平均采购单价上涨了 9.72%。如果晶圆单价上涨趋势持续，而公司未能相应提高产品价格，则可能造成公司芯片产品盈利水平下滑、本次募投项目效益不及预期等不利情形，从而对公司的经营业绩和募投项目实施产生不利影响。 （三）供应链产能紧张风险 公司芯片产品主要原材料由上游晶圆供应商提供，且公司采取 Fabless模式，芯片生产及封测等工序由外协厂商完成。2020年以来，芯片市场需求增加、新冠疫情持续等因素导致晶圆供应商及芯片生产、封测厂商产能持续紧张，公司2021年晶圆采购平均单价比 2020年平均采购单价上涨了 9.72%。 尽管公司长期以来与国内外多家知名的晶圆供应商及芯片生产、封测厂商保持了良好的合作关系，但如果上游供应商产能持续紧张的局面未能缓解，则可能导致公司出现备货不足、供应短缺的情况，从而对公司的生产经营产生不利影响；此外，供应链产能紧张还将导致本次募投项目的产品原材料供应不足或封测等环节受限等情形，影响产品按计划供应，从而影响本次募投项目的正常实施。 （四）募集资金投资项目研发及实施风险 车规级 MCU产品应用场景复杂，对可靠性要求极高，从研发至产业化上市过程中具有技术含量高、资金需求量大、耗时较长等特点。本次募投项目涉及的汽车 MCU芯片尚处于研发阶段，公司现有业务的研发人员人手紧张，工作饱和，人员数量处于较快增加过程中，且无法完全满足汽车 MCU产品的技术和研发需求，因此公司需要为募投项目新增研发人员并组建相关研发团队。 此外，募投项目产品涉及技术路线在国外已较为成熟，但包括公司在内的国内企业在该领域的积累与国外企业尚存在一定差距；国内厂商已经开始布局汽车MCU相关产品，部分厂商已实现特定产品的量产出货。而公司本次募投项目规划建设期 36个月，之后开始逐步产生收入并于第 7年完全达产，公司在团队组建、研发实施进度等方面与其他厂商存在较大差距。 因此，本次募投项目可能存在无法及时、充分实施的较大风险。如果公司相关产品研发失败、新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。 （五）募集资金投资项目市场风险 公司基于自身技术积累及市场优势，结合对汽车 MCU芯片国产替代发展趋势的判断、前期调研取得的下游潜在客户预计需求量数据以及公司预计国内市场占有率等因素，制定本次募投项目实施计划。本次募投项目拟开发产品尚处于研发过程中，尚未产生订单，且汽车 MCU芯片需要先导入一级供应商产品设计，并待一级供应商产品整体通过终端汽车厂商相关认证后方可量产并取得订单。如果未来出现汽车 MCU芯片国产化趋势减缓、相关认证进展不顺利、下游潜在客户需求不及预期等不利情形，则可能导致本次募投项目存在市场开拓不及预期的较大风险。 （六）募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次募集资金投资项目“汽车 MCU芯片研发和产业化项目”的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 2、推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 本次发行募集资金将用于“汽车 MCU芯片研发及产业化项目”及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。 本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 作为公司董事、高级管理人员，本人兹承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对自身的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，作为公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险.... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 2 三、关于本次发行不提供担保的说明................................................................ 2 四、关于公司发行可转换公司债券规模............................................................ 3 五、特别风险提示................................................................................................ 3 六、关于填补即期回报的措施和承诺................................................................ 5 目 录 .............................................................................................................. 9 第一节 释 义 .............................................................................................. 13 一、普通释义...................................................................................................... 13 二、专业释义...................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................... 19 一、公司基本情况.............................................................................................. 19 二、本次发行基本情况...................................................................................... 19 三、本次发行可转债的基本条款...................................................................... 23 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 33 五、认购人承诺.................................................................................................. 35 六、发行人违约责任.......................................................................................... 35 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系.................................................. 35 第三节 风险因素 .......................................................................................... 36 一、技术风险...................................................................................................... 36 二、经营风险...................................................................................................... 37 三、政策风险...................................................................................................... 39 四、财务风险...................................................................................................... 40 五、与本次募集资金投资项目相关的风险...................................................... 41 六、与本次可转债发行相关的风险.................................................................. 43 第四节 发行人基本情况 ............................................................................... 47 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 47 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................. 48 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 50 四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况.......................................... 60 五、承诺事项及履行情况.................................................................................. 61 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.................................. 63 七、发行人所属行业基本情况.......................................................................... 84 八、发行人主要业务........................................................................................ 100 九、公司业务经营情况.................................................................................... 106 十、与产品有关的技术情况............................................................................ 116 十一、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况................................ 123 十二、上市以来的重大资产重组情况............................................................ 152 十三、公司境外经营情况................................................................................ 152 十四、公司股利分配政策................................................................................ 152 十五、最近三年公司发行债券情况................................................................ 155 第五节 合规经营与独立性 .......................................................................... 156 一、合法经营情况............................................................................................ 156 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.................... 157 三、同业竞争情况............................................................................................ 157 四、关联交易情况............................................................................................ 160 第六节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 170 一、最近三年财务报告的审计意见及重要性水平........................................ 170 二、财务报表.................................................................................................... 171 三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化................................ 182 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表................................ 183 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正........................................ 185 六、财务状况分析............................................................................................ 186 七、经营成果分析............................................................................................ 211 八、现金流量和资本性支出分析.................................................................... 227 九、技术创新分析............................................................................................ 231 十、重大事项说明............................................................................................ 232 十一、本次发行的影响.................................................................................... 233 第七节 本次募集资金运用 .......................................................................... 234 一、本次募集资金运用情况............................................................................ 234 二、募集资金投资项目的必要性分析............................................................ 234 三、本次募集资金投资项目的可行性分析.................................................... 236 四、本次募集资金投资项目概况.................................................................... 238 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式........................................................................................ 250 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 251 第八节 历次募集资金运用 .......................................................................... 252 一、最近五年募集资金运用的基本情况........................................................ 252 二、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 252 三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明............................................ 258 四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明................................ 258 五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明................................ 258 六、闲置募集资金情况说明............................................................................ 259 七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明............................................ 259 八、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用........................................ 259 九、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论............................ 260 第九节 债券持有人会议 ............................................................................. 261 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 261 二、《债券持有人会议规则》的主要条款...................................................... 261 第十节 债券受托管理相关情况................................................................... 272 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.................................... 272 二、债券受托管理协议主要内容.................................................................... 272 第十一节 董事及有关中介机构声明 ........................................................... 294 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 295 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 301 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 302 四、律师事务所声明........................................................................................ 305 五、会计师事务所声明.................................................................................... 306 六、信用评级机构声明.................................................................................... 307 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 308 第十二节 备查文件 .................................................................................... 311
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：芯海科技（深圳）股份有限公司 英文名称：Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd. 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑大道深圳湾创新科技中心1栋 301 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：芯海科技 股票代码：688595 成立日期：2003年 9月 27日 法定代表人：卢国建 注册资本：139,846,434元人民币 经营范围：一般经营项目是：电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询，国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：互联网信息服务；文化用品与设备的生产。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 41,000.00万元，发行数量为 41万手（410万张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额为人民币 41,000.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为 40,195.68万元。 （五）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并在后续公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的芯海转债向发行人在股权登记日 2022年 7月 20日（T-1日）收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）原 A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 7月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.954元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002954手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 芯海科技现有总股本 139,846,434股，剔除公司回购专户库存股 1,071,844股后，可参与本次发行优先配售的股本为 138,774,590股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额为 410,000手。 ②公司原 A股股东（含限售股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“芯海配债”，配售代码为“726595”。原 A股无限售条件股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整。 原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726595”，配售简称为“芯海配债”。认购 1手“芯海配债”的价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配芯海转债，请投资者仔细查看证券账户内“芯海配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的数量，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （3）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“718595”，申购简称为“芯海发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 1手（10张，1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。 （十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即 2022年 7月 21日至 2028年7月 20日。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.40%，第二年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 7月 27日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 1月 27日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至 2028年 7月 20日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （五）评级情况 根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【936】号 02《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、本次可转债持有人的权利 （1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改《债券持有人会议规则》； （3）拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的表决、决议 （1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除募集说明书或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 56.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后有效的转股价，P为调整前有效的转股价，n为该次送股1 0 或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 2、同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约责任 根据《受托管理协议》约定，《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。构成本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及本次可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，请参见本募集说明书“第十节 债券受托管理相关情况”之“二、债券受托管理协议主要内容”。 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、技术风险 （一）产品研发与技术迭代风险 芯片行业技术及产品迭代速度较快，公司的发展在很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品。 为保证公司产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，公司已在研发方面投入大量资金与人力资源。尽管如此，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快、研发周期长、资金投入大的风险。如果公司的技术、产品的竞争力不及竞争对手，技术、产品的持续升级受阻，或下游客户的需求发生难以预期的变化，则可能导致公司产品被赶超或替代，前期的各项成本投入无法收回，进而在新产品领域难以保持市场地位。 （二）持续创新能力风险 公司芯片设计产品下游应用相关领域发展迅速，新产品或新技术创新迭代加快。产品科技含量和持续创新能力日渐成为芯片设计企业核心竞争力中最重要的组成部分。芯片企业只有不断加快研发成果产业化的进程，才能获得较高的利润水平。 如果公司未来不能紧跟芯片开发技术的发展趋势，充分关注客户多样化的需求，拓展新的产品线，或者后续出现研发投入不足等情况，可能导致公司不能持续提供适应市场需求的产品，公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。 （三）人才流失风险 芯片设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。截至报告期末，公司的技术研发人员为 282人，占员工总人数的 65.58%。如果未来同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或公司受其他因素影响导致技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的（四）知识产权泄密风险 芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。公司在产品开发过程中，涉及到较多专利、计算机软件著作权及集成电路设计布图等知识产权的授权与许可。截至报告期末，发行人拥有 8项核心技术、326项专利、175项软件著作权和 40项集成电路布图设计。如果竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展，或通过窃取公司知识产权非法获利，可能会对公司的知识产权和经营情况造成不利影响。 （五）IP授权无法续期的风险 在研发过程中，发行人需要获取 ARM内核和 EDA工具提供商的技术授权。 报告期内，ARM内核和 EDA工具供应商集中度较高，主要系受集成电路行业中ARM内核和 EDA市场寡头竞争格局的影响。如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，发行人现有的 IP核和 EDA供应商均不对发行人进行技术授权，则发行人需要选择可替代供应商，发行人利用新的内核以及EDA进行新产品的研发生产需要一定的周期，因而发行人存在由于替代 IP无法及时衔接影响芯片产品研发生产的风险。 二、经营风险 （一）行业周期风险 芯片行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，芯片行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对芯片产品的需求下降，进而影响芯片行业公司的盈利能力。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，或者由于中国芯片行业出现投资过热、重复建设的情况，进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。 （二）终端市场需求波动风险 公司的业务扩张主要受益于汽车电子、工业、智能家居、高端消费等应用领域的终端产品市场的迅速增长。下游应用市场种类繁多，市场需求变化明显，但单个市场需求相对有限。如果未来下游应用发展速度放缓，整体市场增长停滞，或者公司无法快速挖掘新产品应用需求，及时推出适用产品以获取新兴市场份额，公司可能面临业绩波动的风险。 （三）收入的季节性波动风险 公司主要产品包括健康测量 AIoT芯片、模拟信号链芯片和 MCU芯片，产品广泛应用于工业测量与工业控制、通信与计算机、锂电管理、消费电子、汽车电子、智慧家居、智慧健康等领域。其中智慧健康、消费电子等部分领域由于行业特性和终端客户性质，每年第四季度和次年的第一季度节日和假期较多，属于终端消费品的传统销售旺季；受芯片加工周期以及终端产品生产周期的影响，公司和下游客户需要提前备货，导致公司下半年尤其是第四季度的营业收入占比相对较高，具有一定的季节性特征。 若未来公司下游客户的采购计划仍具有季节性，可能对公司执行研发和销售计划、资金使用等经营活动有一定影响，并导致公司的营业收入存在一定的季节性波动。 （四）外协生产和供应商集中度较高风险 发行人采取 Fabless模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。 此外，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，供应商集中度相对较高是采取 Fabless模式的芯片设计企业的普遍现象。如果供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （五）供应链产能紧张风险 公司芯片产品主要原材料由上游晶圆供应商提供，且公司采取 Fabless模式，芯片生产及封测等工序由外协厂商完成。2020年以来，芯片市场需求增加、新冠疫情持续等因素导致晶圆供应商及芯片生产、封测厂商产能持续紧张，公司2021年晶圆采购平均单价比 2020年平均采购单价上涨了 9.72%。 尽管公司长期以来与国内外多家知名的晶圆供应商及芯片生产、封测厂商保持了良好的合作关系，但如果上游供应商产能持续紧张的局面未能缓解，则可能导致公司出现备货不足、供应短缺的情况，从而对公司的生产经营产生不利影响；此外，供应链产能紧张还将导致本次募投项目的产品原材料供应不足或封测等环节受限等情形，影响产品按计划供应，从而影响本次募投项目的正常实施。 （六）投资规模扩大带来的管理风险 公司在多年的发展中，已积累出一批善于经营、强于管理、勇于开拓创新、稳定和谐的经营管理团队。本次发行完成后，公司资产和业务规模将有较大程度的增加，规模的扩张将使公司业务的管理难度加大。若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。 三、政策风险 （一）税收优惠和政府补助政策风险 报告期内，公司享受的税收优惠政策包括软件产品增值税即征即退政策、高新技术企业税收优惠政策、国家鼓励的集成电路设计企业税收优惠政策、研发费用加计扣除政策等。此外，报告期内公司每年均收到一定金额的政府补助。 如果上述税收优惠和政府补助政策发生重大不利变化或取消，或者公司未能如期收到增值税退税款项、补助款项，或者公司以后年度不能被认定为高新技术企业，则公司将不再享受上述税收优惠和政府补助政策，从而将对公司的经营成果产生不利影响。 （二）产业政策风险 集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。近年来我国政府陆续颁布了一系列政策及法律法规，从税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，大力推动集成电路行业的发展。基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产业的支持政策，为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，但如果国家产业政策发生负面变化，将对公司的发展产生一定的影响。 四、财务风险 （一）原材料及封装测试价格波动风险 公司营业成本主要由晶圆采购、封装及测试成本构成，晶圆采购价格和芯片封装测试价格波动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球范围内知名晶圆制造厂数量较少。 2020年以来，全球晶圆制造厂的产能持续紧张，公司 2021年晶圆采购平均单价比 2020年平均采购单价上涨了 9.72%。如果晶圆单价上涨趋势持续，而公司未能相应提高产品价格，则可能造成公司芯片产品盈利水平下滑、本次募投项目效益不及预期等不利情形，从而对公司的经营业绩和募投项目实施产生不利影响。 （二）存货跌价风险 公司存货主要由原材料、委托加工物资和库存商品构成。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备。报告期各期末，公司存货账面余额分别为 5,651.86万元、13,112.35万元、13,579.76万元和 15,157.71万元，存货跌价准备余额分别为 618.91万元、878.97万元、853.08万元和 869.73万元，占存货账面余额的比例分别为 10.95%、6.70%、6.28%和 5.74%。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。 （三）流片补贴导致毛利率波动的风险 公司所获取的流片补贴由合肥市发改委、合肥市经信委等相关主管部门按照公司实际流片成本，根据流片类型按照固定比例计算发放。由于上述补贴与公司经营业务密切相关，且可定额或定量计量并具有可持续性，公司将其作为经常性损益项目，在收到政府发放的相关补贴后冲减当期主营业务成本，因此流片补贴对公司毛利率具有一定影响。 报告期各期，公司流片补贴从递延收益结转冲减营业成本的金额分别为551.80万元、897.57万元、39.87万元和 0.00万元，占营业收入的比例分别为 1.96%、2.14%、0.06%和 0.00%。公司各期的综合毛利率为 44.80%、48.34%、52.18%和43.59%；剔除上述流片补贴的影响后，公司各期的综合毛利率分别为 42.66%、45.86%、52.12%和 43.59%。如果未来流片补贴政策发生变化，补贴不可持续或发放时间不确定，可能导致公司毛利率出现一定波动。 五、与本次募集资金投资项目相关的风险 （一）募集资金投资项目研发及实施风险 车规级 MCU产品应用场景复杂，对可靠性要求极高，从研发至产业化上市过程中具有技术含量高、资金需求量大、耗时较长等特点。本次募投项目涉及的汽车 MCU芯片尚处于研发阶段，公司现有业务的研发人员人手紧张，工作饱和，人员数量处于较快增加过程中，且无法完全满足汽车 MCU产品的技术和研发需求，因此公司需要为募投项目新增研发人员并组建相关研发团队。 此外，募投项目产品涉及技术路线在国外已较为成熟，但包括公司在内的国内企业在该领域的积累与国外企业尚存在一定差距；国内厂商已经开始布局汽车MCU相关产品，部分厂商已实现特定产品的量产出货。而公司本次募投项目规划建设期 36个月，之后开始逐步产生收入并于第 7年完全达产，公司在团队组建、研发实施进度等方面与其他厂商存在较大差距。 因此，本次募投项目可能存在无法及时、充分实施的较大风险。如果公司相关产品研发失败、新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。 （二）募集资金投资项目市场风险 公司基于自身技术积累及市场优势，结合对汽车 MCU芯片国产替代发展趋势的判断、前期调研取得的下游潜在客户预计需求量数据以及公司预计国内市场占有率等因素，制定本次募投项目实施计划。本次募投项目拟开发产品尚处于研发过程中，尚未产生订单，且汽车 MCU芯片需要先导入一级供应商产品设计，并待一级供应商产品整体通过终端汽车厂商相关认证后方可量产并取得订单。如果未来出现汽车 MCU芯片国产化趋势减缓、相关认证进展不顺利、下游潜在客户需求不及预期等不利情形，则可能导致本次募投项目存在市场开拓不及预期的较大风险。 （三）募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次募集资金投资项目“汽车 MCU芯片研发和产业化项目”的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。 （四）募集资金到位后净资产收益率短期下降风险 募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，而折旧、摊销、人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司报告期末净资产为 101,398.32万元，本次发行拟募集资金总额不超过 41,000.00万元（含41,000.00万元），募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司存在净资产收益率短期内有所降低的风险。 （五）募集资金投资项目管理风险 近年来，公司营业收入快速增长，业务规模不断扩张，治理结构不断完善，并形成了有效的激励约束机制及内部管理制度。随着本次募投项目的实施，公司资产规模、经营规模将逐步扩大，相应的研发、销售及管理人员数量将逐步上升，在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司管理水平提出更高的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，将影响公司的应变能力和市场竞争力，使公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 六、与本次可转债发行相关的风险 （一）不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格为债券面值的 115%（含最后一期利息），有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 （二）可转债的本息偿还风险 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力可能恶化，造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者可能将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 （三）可转债在转股期内未能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，转股期内，股票价格存在由于各方面因素的影响而不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若本次可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到可转债持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （四）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （五）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将有一定程度增加，但本次可转债募投项目从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，从而存在摊薄即期每股收益和净资产收益率的风险。 （六）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格向下修正的条件时，公司董事会基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，可能不提出转股价格向下修正方案；或董事会虽提出转股价格向下修正方案，但方案未能通过股东大会表决，从而未能实施。因此，本次可转债存续期内，持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性。 （七）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 本次可转债存续期内，若触发转股价格向下调整的条件，本次可转债的转股价格可能向下调整，同等规模可转债的转股数量也将相应增加，从而导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （八）可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债约定了有条件回售条款：本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 由于影响股票价格的因素复杂多变，如果在可转债存续期内公司股价持续低于当期转股价格 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 （九）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （十）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （十一）可转债评级风险 根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【936】号 02《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+。在本次可转债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的主体评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。 （十二）可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 （一）公司科技创新水平 芯海科技是一家集感知、计算、控制、连接于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精度 ADC、高性能 MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发设计。公司目前的核心技术包括高精度 ADC技术与高可靠性的 MCU技术等。 国内在高精度 ADC设计领域技术薄弱，一直以来处于被外国垄断的局面。 2007年之前，国内专注于高精度 ADC设计的企业较少，而中高端衡器对于 ADC精度要求较高，因此国内中高端衡器早期使用的 ADC芯片来源以国外 TI、ADI等 ADC技术全球领先企业为主。公司 CS1242产品量产后，精度高达 24位，有效位数为 21位，可以满足国内中高端衡器对高精度 ADC的要求，并逐步应用到中高端衡器中。2011年，公司推出了 24位低速高精度 ADC芯片 CS1232，在有效位数上已经达到了 23.5位，分辨率超过千万分之一，在同类型芯片中达到行业较高水准，目前处于行业内领先水平。 在低速高精度 ADC芯片基础上，公司还成为了业内首家采用微压力应变技术并量产压力触控 SoC芯片的企业，在压力触控芯片技术上实现自主创新。压力触控 SoC芯片于 2016年流片，2017年实现量产并产生收入。2020年，公司推出集压力触控与电容触控于一体的新一代人机交互芯片，其 ADC的精度提高了两位，采样速度提高了 4倍，已经被应用于小米最新的概念机上。目前公司的压力触控芯片已经被应用于手机、TWS耳机、压力笔、智能音箱、电动牙刷、电梯等众多应用场景。报告期内，公司的压力触控解决方案已导入 vivo、小米、紫米、魅族、努比亚、黑鲨等行业知名客户产品中。 公司 MCU主要是 8位 MCU和 32位 MCU，目前 8位 MCU主要应用于小 家电、电子玩具和一些中低端汽车电子产品等，32位 MCU主要面向高端应用。 公司于2018年推出首颗USB PD3.0 32位MCU芯片，主要应用于电源快充领域。 同时，公司车规级信号链 MCU已通过 AEC-Q100认证，且已开始导入汽车前装近年来，公司在诸多方面取得显著成绩：2007年，高精度 Sigma-Delta ADC芯片 CS1242荣获 2007年度“中国芯”最具潜质奖；2009年，公司 24bit高精度Sigma-Delta ADC芯片 CS1242荣获 2008年度深圳市科技创新奖；2010年，24bit高精度 Sigma-Delta ADC SoC集成电路 CSU1200芯片荣获 2009年度深圳市科技创新奖，同年公司荣获十年中国芯（2001-2010）优秀设计企业奖；2015年，高精度低功耗 SoC测量芯片 CSU8RP1185D获得 2015年度第十届“中国芯”最具潜质产品；2016年，CS1258产品获得“高性能模拟前端芯片”第十届（2015年度）中国半导体创新产品和技术奖；2019年公司推出首颗内置 USB PD3.0快充协议的 32位 MCU芯片 CS32G020凭借优越的性能，同年公司荣获 2019年第四届中国 IoT技术创新奖，ADC产品生物传感 AFE CS1259荣获 2019年第十四届“中国芯”优秀技术创新产品；2020年，CS1259B高精度 ADC芯片荣获 2020年第十五届“中国芯”优秀支援抗疫产品；2021年，公司在第八届汽车电子创新论坛上荣获创新奖，同时公司多款型号产品入选中国集成电路设计创新联盟发布的《2021汽车电子芯片创新产品目录》。同时，公司入选工信部专精特新“小巨人”企业名单。 （二）公司保持科技创新能力的机制和措施 1、建立健全研发体系，推进自主研发 公司始终坚持以市场为导向的研发计划安排，通过建立健全体系和研发管理制度，加强对组织过程和研发过程的管理，从严落实新产品立项、新产品规格制定、产品设计、产品验证、试量等各个环节。截至报告期末，公司拥有 8项核心技术、326项专利、175项软件著作权和 40项集成电路布图设计。自成立以来，公司对高精度 ADC芯片及高可靠性 MCU设计领域核心技术的发展持续跟踪并进行深入研究开发，通过加大技术研究、产品开发投入力度，对产品技术不断进行研发创新，产品功能、技术水平得到了显著的提高和完善。 2、高度重视人才培养，加强研发队伍建设 公司高度重视人才的培养和研发队伍的建设，将人才培养作为公司重中之重。 一方面，公司通过校园招聘、社会招聘不断引进人才，逐步壮大研发队伍；另一方面，公司根据业务的需要定期或不定期举行教育与培训，同时还积极鼓励员工参与行业主管部门、行业协会、科研机构所举办的培训与活动，对员工进行专业化培训，加快人才的成长，为公司未来的业务发展打下基础。 截至2022年3月末，公司拥有技术研发人员282人，占员工总人数的65.58%。 公司员工中本科及以上学历的人数为 386人，占总人数比例为 89.77%，同时公司注重技术经验的传承，人员团队形成了合理的梯队结构，保证了管理的科学性和有效性。 3、创新激励机制及持续的研发 为了保障科研项目的质量，推动企业科研工作的持续、稳定发展，公司持续加大研发投入，为公司的技术创新、人才培养等创新机制奠定了物质基础。报告期内，公司研发投入不断增加，平均每年研发投入占比约为 20%。 4、加强知识产权管理，打造自有知识产权体系 公司高度重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度，并安排专人跟踪行业技术动态、检索技术信息，对公司专利权、软件著作权等知识产权进行申请与管理。公司注重核心技术的保护工作，通过专利申请以及专有技术保密相结合的方式进行技术保护，打造自有知识产权体系和核心技术体系。截至报告期末，公司已获得授权的专利为 326项。 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构图 股东大会 薪酬与考核 委员会 监事会 提名委员会 董事会 战略委员会 董事会办公室 内审部 审计委员会 总经理 投资与合 财务管理 人力资源 知识产权 质量与运 战略与营 研发平台 供应链管总裁办 行销中心 作管理部 部 部 与法务部 营管理部 销部 部 理部 MCU产品线 模拟与信号链产品线 健康测量AIoT产品线 （二）重要权益投资情况 1、发行人全资、控股子公司情况 截至本募集说明书签署日，芯海科技控制的主体具体情况如下： 持股比例 注册资本 序号 主体名称 注册地 业务性质 （万元） 直接 间接 集成电路的设计、开发、销 1 合肥芯海 合肥市 6,000.00 100.00% - 售及技术咨询 2 芯海创芯 深圳市 尚未开展实质经营 1,000.00 100.00% - 3 芯崛科技 深圳市 尚未开展实质经营 1,000.00 100.00% - 集成电路的设计、开发、销 4 西安芯海 西安市 1,000.00 55.00% 45.00% 售及技术咨询 个人和家庭健康数据管理软 5 康柚健康 深圳市 125.00 80.00% - 件和健康硬件研发 6 香港芯海 香港 尚未开展实质经营 100.00万港元 100.00% - 7 芯联海智 西安市 尚未开展实质经营 450.00 55.56% 44.44% 集成电路的设计、开发、销 8 成都芯海 成都市 5,000.00 100.00% - 售及技术咨询 集成电路的设计、开发、销 9 芯洲科技 上海市 1,000.00 100.00% - 售及技术咨询 （1）合肥芯海 合肥芯海为芯海科技全资子公司。合肥芯海成立于 2015年 2月 6日，主营业务包括 ADC相关产品以及 MCU相关产品的设计和研发，为发行人在合肥的研发中心。其基本情况如下： 公司名称 合肥市芯海电子科技有限公司 法定代表人 杨丽宁 注册资本 6,000.00万元人民币 实收资本 6,000.00万元人民币 成立时间 2015年 2月 6日 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期注册地址 G3栋 A座 8层 电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）；经营范围 计算机软硬件开发；软件技术开发、数据处理和存储服务；电子商务；机器人及制冷、加热通用设备、自动化设备的研发；物联网智能交互终端机研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年及一期，合肥芯海主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022/3/31 2021/12/31 总资产 24,351.15 22,884.31 净资产 20,303.35 18,488.10 项目 2022年 1-3月 2021年度 营业收入 6,545.68 17,886.98 净利润 1,589.84 4,115.99 注：截至 2022年 3月 31日的数据和 2022年 1-3月数据未经审计。 （2）芯海创芯 芯海创芯为芯海科技全资子公司，成立于 2019年 9月 19日，目前尚未开展实质经营，其基本情况如下： 公司名称 深圳市芯海创芯科技有限公司 法定代表人 卢国建 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 0元人民币 成立时间 2019年 9月 19日 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书注册地址 有限公司） 一般经营项目是：电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政经营范围 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。许可经营项目是：互联网信息服务。 最近一年及一期，芯海创芯主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022/3/31 2021/12/31 总资产 4,706.41 4,743.79 净资产 -443.99 -406.60 项目 2022年 1-3月 2021年度 营业收入 - - 净利润 -37.38 -154.57 注：截至 2022年 3月 31日的数据和 2022年 1-3月数据未经审计。 （3）芯崛科技 芯崛科技为芯海科技全资子公司，成立于 2019年 9月 19日，目前尚未开展实质经营，其基本情况如下： 公司名称 深圳市芯崛科技有限公司 法定代表人 卢国建 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 0元人民币 成立时间 2019年 9月 19日 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书注册地址 有限公司） 一般经营项目是：电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政经营范围 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。许可经营项目是：互联网信息服务。 最近一年及一期，芯崛科技主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022/3/31 2021/12/31 总资产 6,508.52 6,560.40 净资产 -603.17 -551.29 项目 2022年 1-3月 2021年度 营业收入 - - 净利润 -51.88 -201.13 注：截至 2022年 3月 31日的数据和 2022年 1-3月数据未经审计。 （4）西安芯海 西安芯海为芯海科技控股子公司，成立于 2019年 1月 25日，主营业务包括ADC相关产品以及 MCU相关产品的设计和研发，是发行人在西安的研发中心，其基本情况如下： 公司名称 西安芯海微电子科技有限公司 （未完）  |