润禾材料(300727):宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:润禾材料:宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇二二年七月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）主要原材料价格波动风险 本公司产品的主要原材料包括DMC、MM等。公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。 2019年、2020年和 2021年，公司纺织印染助剂业务综合毛利率分别为40.28%、30.09%和 24.86%，纺织印染助剂业务毛利占公司营业毛利分别为45.74%、47.43%和 42.45%。如若纺织印染助剂业务受原材料价格波动影响，其毛利率产生不利波动影响，可能会对公司综合业务毛利率产生不利影响，进而对公司盈利能力产生不利影响。 原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。 （二）扩产产品、新增产品产能消化风险以及新增产品产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险 本次募投项目的扩产产品乙烯基硅油，达产后如销售情况不及预期，将出现产能消化风险。 本次募投项目的新增产品含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型硅胶，达产后如销售情况不及预期，将出现产能消化风险。 随着市场环境、客户需求以及市场技术迭代等因素的变化，本次募投项目存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险。 （三）35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目毛利率波动风险 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算的毛利率是对于细分产品预计收入、成本计算出的综合毛利率。公司报告期相关业务的毛利率是公司所有产品的综合毛利率。公司有上百种细分产品。根据不同产品的应用领域、市场情况、供需关系以及市场情况的不同，每种产品的毛利率在不同时间均有所差异。 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算毛利率与报告期相关业务的毛利率差异主要为细分产品差异所致。 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算的毛利率略高于报告期内公司的毛利率，如35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目达产后，综合毛利率未能达到效益测算时的毛利率，将对该项目的内部收益率造成一定影响。 （四）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。 若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司持续盈利能力产生不利影响。 根据本次募投项目可研报告，35kt/a有机硅新材料项目（一期）预计于第4年开产，于第5年100%达产；8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目预计于第3年开产，于第4年100%达产。因此，本次募投项目预计在第5年100%达产。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建设的第3-10年（注：项目投资建设第1-3年为35kt/a有机硅新材料项目（一期）建设期，项目投资建设第1-2年为8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目建设期,建设第4年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下： 单位：万元
2、现有业务净利润=2021年1-9月净利润/（2020年1-9月净利润/2020年净利润），并假设未来保持不变； 3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对2021年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2021年度经营 情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产 后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （五）募投项目产能释放延期的风险 鉴于35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目一涉及生产危险化学品的情形，根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》的相关规定，九江润禾应当取得危险化学品安全生产许可证，未取得危险化学品安全生产许可证的不得从事危险化学品的生产活动。截至本募集说明书签署之日，九江润禾尚未取得危险化学品安全生产许可证，且项目一尚在建设当中。若九江润禾不能在正式生产前及时取得危险化学品安全生产许可证，可能导致募投项目产能释放进度延期，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）毛利率波动风险 公司主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂，2019年、2020年和 2021年，有机硅深加工产品综合毛利率分别为21.84%、20.62%和 21.07%；纺织印染助剂综合毛利率分别为40.28%、30.09%和 24.86%。如果公司主营业务产品的竞争优势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售价调整幅度小于成本变动幅度，则会影响该系列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利并影响公司的经营业绩。 （七）本次疫情带来业绩下滑风险 自新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发以来，本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。 本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于全球疫情防控的进展情况、持续时间以及全球防控政策的实施情况。 （八）汇率变动风险 自2005年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对公司以外币结算的业务产生了一定的影响。 2019年、2020年和 2021年，公司境外销售金额分别为 8,429.37万元、11,269.21万元和 24,611.47万元；境外销售占营业收入的比例分别为13.36%、15.84%和 22.30%；汇兑净收益分别为55.25万元、-265.42万元和-176.26万元。 随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。 （九）资产负债率持续上升风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司总负债分别为 15,498.79万元、33,889.32万元和 51,262.47万元，资产负债率分别为21.60%、36.16%和 43.07%，资产负债率持续上升，偿债能力指标呈下滑趋势，发行人收入持续增长的主要动力系下游市场需求旺盛以及业务产品的拓展。同时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式获得外部资金以满足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。发行人收入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收入增长不依赖于负债规模的增加。发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配关系，系发行人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。 （十）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负担和资金压力。 （十一）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险 若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利因素发生，可能会导致本次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。 若如本节所述的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，特别是由于新冠肺炎疫情因素的影响，发行人业绩将可能出现下滑，并可能出现发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上甚至亏损的情况。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将可能会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）《公司章程》关于利润分配政策的规定 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，公司利润分配政策的具体内容如下： 1、利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 2、股利分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件 公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。 4、公司现阶段利润分配政策 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。 6、利润分配决策机制及程序 （1）决策机制 董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。 （2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序 董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。 （3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 7、未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （二）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况 1、2019年度公司权益分派方案为：拟以公司股份总数12,688万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元人民币（含税），合计派发现金红利人民币2,030.08万元（含税）。 2、2020年度公司权益分派方案为：拟以公司股份总数12,688万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元人民币（含税），合计派发现金红利人民币1,586.00万元（含税）。 3、2021年度公司权益分派方案为：拟以公司股份总数12,688万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），合计派发现金红利人民币1,903.2万元（含税）。 公司2019年、2020年和2021年的利润分配方案如下： 单位：元
1、不参与认购者及其承诺 发行人独立董事共计 3名，为曹先军、段嘉刚、陈能达，发行人 3名独立董事均不参与本次可转债发行认购，并已出具承诺： “本承诺人承诺不参与宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次可转债的发行认购。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 2、视情况参与本次认购者及其承诺 除发行人 3名独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、非独立董事、监事、高管均视情况参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺： “1、若在本次可转债发行首日前六个月内本承诺人存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若在本次可转债发行首日前六个月内本承诺人不存在股票减持情形，本承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本承诺人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持润禾材料股票及本次发行的可转债。 3、本承诺人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归润禾材料所有，本承诺人将依法承担由此产生的法律责任。” 综上所述，发行人独立董事不参与本次可转债发行认购；除发行人 3名独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均视情况参与本次可转债发行认购，并就参与期间减持计划或安排不会违反《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中的短线交易要求作出了承诺。 七、2022年一季报的相关信息 公司于 2022年 4月 27日披露了 2022 年第一季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于 2022 年 4 月 27 日披露的《2022年第一季度报告》全文）。 （一）最近一期季度报告主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2022 年 1-3 月，公司实现营业收入为 30,609.92万元，较上年同期上升21.27%；实现归属于母公司股东的净利润为 2,556.08万元，较上年同期上升23.41%。2022 年 1-3 月，公司整体经营情况良好。 截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 目 录 重大事项提示........................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ............................................................................................... 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 8 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 8 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 8 五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ............................................. 8 六、发行人持 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ................................................................................................. 12 七、2022年一季报的相关信息 ......................................................................... 14 第一节 释义 .......................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ........................................................................................... 22 一、公司基本情况 ............................................................................................. 22 二、本次发行概况 ............................................................................................. 23 三、本次发行的有关机构.................................................................................. 44 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 47 第三节 风险因素 ................................................................................................... 48 一、市场风险 ..................................................................................................... 48 二、经营风险 ..................................................................................................... 49 三、财务风险 ..................................................................................................... 56 四、与本次可转债发行相关的风险 .................................................................. 57 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................... 61 一、公司股本及前十名股东持股情况 .............................................................. 61 二、发行人最近三年股权结构变化情况 .......................................................... 62 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................... 65 五、公司主营业务情况 ..................................................................................... 67 六、发行人所属行业基本情况 .......................................................................... 69 八、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................... 89 九、公司的主要资产情况.................................................................................. 90 十、发行人拥有的特许经营权情况 .................................................................104 十一、发行人核心技术和研发情况 .................................................................104 十二、发行人境外经营情况 .............................................................................108 十三、上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ......................................108 十四、最近三年公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.................................................................................108 十五、公司的股利分配情况 .............................................................................124 十六、公司发行债券情况和资信评级情况 ......................................................127 十七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ..........................................128 十八、近五年被监管机构采取监管措施或处罚情况及相应整改措施 ...........136 十九、累计债券余额情况.................................................................................136 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................139 一、重大事项说明 ............................................................................................139 二、同业竞争 ....................................................................................................139 三、关联方及关联交易情况 .............................................................................143 第六节 财务会计信息 ..........................................................................................150 一、公司最近三年财务报告审计情况 .............................................................150 二、最近三年财务报表 ....................................................................................150 三、合并报表范围的变化情况 .........................................................................169 四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...........................170 五、公司财务状况分析 ....................................................................................171 六、公司盈利能力分析 ....................................................................................192 七、现金流量分析 ............................................................................................202 八、公司资本性支出分析.................................................................................203 九、报告期内会计政策或会计估计变更情况 ..................................................204 十、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..............................................207 第七节 本次募集资金的运用 ..............................................................................209 一、本次募集资金概况 ....................................................................................209 二、募集资金投资项目实施的相关背景及目的 ..............................................209 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .........................................................216 四、本次发行募集资金规模的合理性 .............................................................230 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..........................................245 六、关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业 .........................................................................245 七、有机硅胶黏剂新产品的人员储备、技术储备、客户开拓情况 ...............258 第八节 历次募集资金运用情况...........................................................................259 一、前次募集资金基本情况 .............................................................................259 二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................261 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ..........................................267 四、会计师对于本公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 .......269 第九节 声明 .........................................................................................................270 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人声明 270 二、保荐机构（主承销商）声明 .....................................................................284 三、发行人律师声明 ........................................................................................286 四、会计师事务所声明 ....................................................................................287 五、债券信用评级机构声明 .............................................................................288 六、发行人董事会声明 ....................................................................................289 第十节 备查文件 ..................................................................................................299 第一节 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 英文名称：Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.,Ltd 注册地址：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168号 法定代表人：叶剑平 股票简称：润禾材料 股票代码：300727 注册资本：12,688.00万元人民币 成立时间：2015年 12月 18日 上市时间：2017年 11月 27日 上市地点：深圳证券交易所 经营范围：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于 2021年 10月 18日召开的第二届董事会第二十次会议和 2021年 11月 4日召开的 2021年第四次临时股东大会审议通过。公司于 2022年2月 22日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关议案。本次发行方案已获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会核发的《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1101 号）。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模、票面金额、发行价格 本次可转债发行总额为人民币 29,235.00万元，可转债按面值发行，每张面值 100.00元人民币。 （四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的润禾转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的润禾转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“润禾材料”股份数量按每股配售 2.3041元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 126,880,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 2,923,442张，约占本次发行的可转债总额的 99.9980%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，配售简称为“润禾配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配润禾转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“润禾材料”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。（2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370727”，申购简称为“润禾发债”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 7月 20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 本次拟发行可转债募集资金总额不超过29,235.00万元（含29,235.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会已授权董事会在发行前增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。 （六）本次可转债的受托管理人 公司聘任国泰君安作为本期债券的受托管理人，并同意接受国泰君安的监督。 在本期可转债存续期内，国泰君安应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受国泰君安担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行认购金额不足 29,235.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次发行包销基数为 29,235.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 8,770.50万元。当实际包销比例超过本次发行的 30%时，国泰君安将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自 2022年 7月 19日至 2022年 7月 27日。 （八）发行费用 单位：万元
（九）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。 （十一）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 29,235.00万元，发行数量为292.35万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022年 7月 21日至 2028年 7月 20日。 5、债券利率 第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.20%，第四年 1.80%，第五年 2.50%，第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2022年 7月 21日（T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2022年 7月 21日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 7月 27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 1月 27日至2028年 7月 20日。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为：29.27元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的润禾转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的润禾转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“润禾材料”股份数量按每股配售 2.3041元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 126,880,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 2,923,442张，约占本次发行的可转债总额的 99.9980%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，配售简称为“润禾配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“润禾材料”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370727”，申购简称为“润禾发债”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （2）发行对象 1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 7月 20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的润禾转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“润禾材料”股份数量按每股配售 2.3041元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 126,880,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 2,923,442张，约占本次发行的可转债总额的 99.9980%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，配售简称为“润禾配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“润禾材料”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A股股票； 3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权（如有）； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； 2）修订《可转换公司债券持有人会议规则》； 3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司、收购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 6）公司董事会、债券受托管理人书面提议召开时； 7）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开时； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 9）公司提出债务重组方案的； 10）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； 11）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议规则第十条规定的事项发生之日起 15日内，或者债券持有人会议规则第十一条规定的机构或人士向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15日内，如公司董事会未能按债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （6）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （7）债券持有人会议召集人应在指定的媒体上公告债券持有人会议通知。 债券持有人会议的通知应包括以下内容： 1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； 2）提交会议审议的事项； 3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； 4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； 6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； 7）召集人需要通知的其他事项。 （8）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 （9）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地或主要办公地。 会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 （10）符合债券持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 （11）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： 1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、债券持有人会议规则的规定； 2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （12）召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 （13）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （14）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： 1）债券持有人为债权登记日持有公司 5%以上股份的公司股东； 2）公司及担保人（如有）、上述公司股东的关联方； （15）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （16）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （17）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任，与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）与一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （18）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （19）会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 （20）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的未偿还债券面值总额二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。 （21）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人具有法律约束力。任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： 1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； 2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （22）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。 （23）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： 1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； 2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名； 3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例； （未完）  |