恒逸石化(000703):募集说明书
原标题:恒逸石化:募集说明书 声 明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于可转债的性质 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，恒逸石化主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。 在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司的股利分配政策 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 影响的提示 本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。 1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 2、加大研发投入和技术创新 技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将专注石化和化纤领域持续加大研发投入，巩固公司在石化和化纤的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制 公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。 五、公司特别提醒投资者注意“第三章 风险因素”中的下列风险 （一）行业周期性波动风险 公司主营业务包括各类化工品、油品、聚酯产品的研发、生产和销售。公司所属的石油炼化、PTA、民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。因此，若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，则会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。 （二）原材料价格波动影响公司经营业绩的风险 公司主要产品的生产原料最终来自原油，且原材料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临原材料价格波动风险。如果未来原材料价格大幅上涨，而上市公司的产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其经营生产及业绩产生不利影响。 另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。原材料价格波动风险在极端情况下或者与其他风险叠加发生的情况下，将有可能造成公司经营业绩大幅波动。 （三）安全生产与事故风险 公司作为石化、化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管公司近年来加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。 （四）环境保护风险 公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放。但随着上市公司产业链垂直一体化的推进，生产规模的扩大，同时未来国内或文莱可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之增大。 （五）新型冠状病毒疫情引致的经营风险 新型冠状病毒疫情爆发以来，国内多个省市采取延迟复工等疫情管控措施。 同时，新型冠状病毒疫情已在全球蔓延，部分国家疫情较为严重，全球各国采取了相应的管控措施，部分工厂进入停工状态，对全球整体经济运行造成了一定影响。2022年以来，新冠疫情呈现持续多点散发的趋势，部分客户生产经营受到影响，物流受到限制，若未来新冠疫情无法得到有效控制将会对公司未来业绩造成不利影响。 六、本次可转债的认购安排 公司持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持情况出具了《承诺函》，具体内容如下： “1、若本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持的情形，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购； 2、若本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人在本次可转债发行首日前六个月不存在股票减持的情形，本人/本单位及一致行动人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功，则本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； 3、若本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归恒逸石化所有，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、关于可转债的性质 ............................................................................................ 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 3 三、关于公司的股利分配政策 ................................................................................ 3 四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 4 五、公司特别提醒投资者注意“第三章 风险因素”中的下列风险 ....................... 5 六、本次可转债的认购安排 .................................................................................... 7 目 录............................................................................................................................ 8 第二章 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、公司基本情况 .................................................................................................. 16 二、本次发行要点 .................................................................................................. 18 三、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 31 四、认购人承诺 ...................................................................................................... 32 五、受托管理事项 .................................................................................................. 33 六、违约情形、责任及争议解决 .......................................................................... 42 第三章 风险因素 ....................................................................................................... 44 一、经营管理风险 .................................................................................................. 44 二、财务风险 .......................................................................................................... 46 三、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 48 四、关于可转债产品的风险 .................................................................................. 48 第四章 公司基本情况 ............................................................................................... 51 一、公司历史沿革 .................................................................................................. 51 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 59 三、公司组织结构及主要对外投资情况 .............................................................. 59 四、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ...................................................... 65 五、公司主营业务和主要产品介绍 ...................................................................... 68 六、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 72 七、公司在行业中的竞争地位 .............................................................................. 82 八、公司主营业务具体情况 .................................................................................. 86 九、公司主要资产情况 ........................................................................................ 108 十、境外经营情况 ................................................................................................ 139 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................... 139 十二、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况 ................ 140 十三、公司利润分配政策 .................................................................................... 148 十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ................................................ 151 十五、公司董事、监事和高级管理人员 ............................................................ 152 主体的承诺等事项 ................................................................................................ 163 十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 168 第五章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 169 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 169 二、关联交易情况 ................................................................................................ 172 第六章 财务会计信息 ............................................................................................. 197 一、财务报表审计情况 ........................................................................................ 197 二、财务报表 ........................................................................................................ 197 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................................................ 224 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................ 227 第七章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 231 一、财务状况分析 ................................................................................................ 231 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 255 三、现金流量分析 ................................................................................................ 278 四、资本性支出 .................................................................................................... 279 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ........................................................ 280 六、重大担保、诉讼及其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况 ........ 281 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 284 第八章 本次募集资金运用 ..................................................................................... 286 一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 286 二、募集资金拟投资项目概况 ............................................................................ 286 第九章 历次募集资金运用 ..................................................................................... 293 一、最近五年内募集资金基本情况 .................................................................... 293 二、最近五年内募集资金实际使用情况 ............................................................ 297 三、其他事项 ........................................................................................................ 313 第十章 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 314 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 314 二、保荐机构（主承销商） ................................................................................ 315 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 318 四、审计机构声明 ................................................................................................ 319 五、资信评级业务机构声明 ................................................................................ 320 第十一章 备查文件 ................................................................................................. 321 第一章 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、基本术语
本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 第二章 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：恒逸石化股份有限公司 英文名称：HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD. 股票简称：恒逸石化 股票代码：000703 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：1990年 5月 8日 注册资本：人民币 3,666,265,677元 法定代表人：邱奕博 注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道西 16号海富大厦第七层 G号 办公地址：浙江省杭州市萧山区市心北路 260号恒逸·南岸明珠 3栋 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；合成材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；稀土功能材料销售；金属材料销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）业务概况 1、公司石化业务概述 公司致力于发展成为国内领先、国际一流的石化产业集团之一，通过实现资源共享、产业协同，全面提升综合竞争力，目前已形成石化化纤产业为核心业务，石化金融、供应链服务业务为成长业务，工业智能技术应用为新兴业务，逐步完善和提升“石化+”多层次立体产业核心竞争力。 随着公司产业布局完善，聚酯产业扩产提质、PTA产业挖潜改造和炼化产 业全面投产等优势集中显现，产业链一体化、均衡化和国际化经营模式更加凸显。 目前，公司已发展成为全球领先的炼化、化纤的产业链一体化企业之一，公司专 注主业，持续加大产品研发和工业智能技术投入，综合竞争优势多年位居行业前 列。 截至 2022年 3月末，公司原油加工设计产能 800万吨/年；参控股 PTA产 能 1,900万吨/年；PIA产能 30万吨/年；公司参控股聚酯产能 1,046.5万吨：聚 酯纤维产能 776.5万吨/年，聚酯瓶片（含 RPET）产能 270万吨；己内酰胺（CPL） 产能 40万吨/年；产能规模位居行业前列。 图1：公司所处石化化纤产业链布局 2、金融业务概述 截至 2022年 3月 31日，公司持有浙商银行 748,069,283股，持股比例 3.52%。 浙商银行于 2004年正式成立，是经中国银监会批准的 12家全国性股份制商业银行之一，目前已发展成为一家基础扎实、效益优良、成长迅速、风控完善的优质商业银行，系“A+H”上市公司。在英国《银行家》(The Banker)杂志“2021年全球银行业 1000强”榜单中，按一级资本位列第 99位、按总资产位列第 95位，均居全球银行业百强。 根据浙商银行发布的 2022年第一季度报告显示，2022年 1-3月浙商银行实现营业收入为 153.91亿元，归属于股东的净利润 51.18亿元；截至 2022年 3月末，浙商银行总资产 2.48万亿元，较年初增长 8.53%；浙商银行以“一流的商业银行”愿景为统领，紧紧围绕“两最”总目标和“上规模、调结构、控风险、创效益”十二字经营方针，开创了“大零售、大公司、大投行、大资管、大跨境”五大业务板块齐头并进、服务实体经济再上台阶的新局面。 二、本次发行要点 （一）核准情况 本次发行已经公司 2021年 5月 31日召开的公司第十一届董事会第十次会议审议通过，并经 2021年 6月 16日召开的 2021年第三次临时股东大会决议表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上。 经公司 2022年 5月 6日召开的公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，并经 2022年 5月 17日召开的 2021年度股东大会决议表决通过，本次公开发行可转换公司债券授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月（即 2023年 6月 15日）。董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上 本次发行已经中国证券监督管理委员会 2022年 3月 17日证监许可〔2022〕565号文核准，公司可向社会公开发行面值总额 30亿元可转换公司债券。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 300,000万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2022年 7月 21日至 2028年 7月 20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.2%、第二年 0.3%、第三年 0.4%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 7月 27日）满六个月后的第一个交易日（2023年 1月 27日）起至可转债到期日（2028年 7月20日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为【】元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 109%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 7月 20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 7月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的恒逸转 2数量为其在股权登记日（2022年 7月 20日，T-1日）收市后登记在册的持有恒逸石化的股份数量按每股配售 0.8364元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.008364张可转债。 发行人现有总股本 3,666,280,635股，剔除公司回购专户库存股 79,888,281股，可参与本次发行优先配售的股本为 3,586,392,354股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 29,996,585张，约占本次发行的可转债总额30,000,000张的 99.9886%。 由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080703”，配售简称为“恒逸配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”） 原股东持有的“恒逸石化”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 如原股东因发行可交换债等特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在主承销商处进行认购。原股东具体认购方式详见发行公告“二、（四）原股东因特殊原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法”。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 300,000.00万元（含300,000.00万元），本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司和宿迁逸达新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
17、募集资金存管 公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、本次发行方案的有效期 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利： （1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，恒逸石化主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。 （五）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足 300,000万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 300,000万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为90,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 承销期为自 2022年 7月 19日至 2022年 7月 27日。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
本次发行期间的主要日程安排如下：
（八）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：恒逸石化股份有限公司
购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 五、受托管理事项 （一）受托管理协议签订情况 公司已与中信证券签订了《恒逸石化股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。 （二）受托管理协议主要内容 以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。 1、恒逸石化（甲方）的权利和义务 “3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。 3.2 甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。 募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3.3 本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。 3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等； （4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约； （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十； （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动； （13）甲方拟变更募集说明书的约定； （14）甲方不能按期支付本息； （15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的； （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上； （17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的； （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的； （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （25）未转换的可转债总额少于三千万元； （26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案； （27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。 3.5在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。 3.6在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 3.7 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。 3.8 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。 3.9 预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要求及法定机关的裁决追加担保。 3.10 甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。 3.11 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。 3.12 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。（未完）  |