露笑科技(002617):露笑科技非公开发行股票发行情况及上市公告书
原标题:露笑科技:露笑科技非公开发行股票发行情况及上市公告书 二〇二二年七月 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 鲁 永 吴少英 余 飞 贺 磊 石剑刚 张新华 周冰冰 沈 雨 露笑科技股份有限公司 年 月 日 特别提示 1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 319,334,577股，发行价格 8.04元/股，募集资金总额为 2,567,449,999.08元，扣除各项不含税发行费用人民币54,923,900.54元后，公司本次募集资金净额人民币 2,512,526,098.54元。公司于2022年 7月 13日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，并将于 2022年 7月 22日在深圳证券交易所上市。 2、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 6个月内不得转让。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示.......................................................................................................................... 2 第一节 本次发行的基本情况............................................................................................ 5 一、发行人概况 ........................................................................................................ 5 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 5 三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................... 7 四、发行对象的基本情况 ........................................................................................ 15 五、本次发行的相关机构 ........................................................................................ 33 第二节 本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 36 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................... 36 二、新增股份的基本情况 ........................................................................................ 36 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 36 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 36 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................................ 37 一、本次发行前后前 10名股东变动情况 ................................................................. 37 二、本次非公开发行股票对公司的影响 ................................................................... 38 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析..................................................................... 40 一、主要财务数据与财务指标 ................................................................................. 40 二、财务状况分析................................................................................................... 43 第五节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 47 一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................. 47 二、募集资金专项存储的基本情况 .......................................................................... 47 第六节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................... 48 一、关于本次发行定价过程的合规性 ...................................................................... 48 二、关于发行对象选择的合规性 ............................................................................. 48 三、关于认购对象认购资金来源的合规性 ............................................................... 48 第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......................................... 50 第八节 保荐机构上市推荐意见 ...................................................................................... 51 第九节 中介机构声明 .................................................................................................... 52 第十节 备查文件 ........................................................................................................... 58 一、备查文件目录................................................................................................... 58 二、备查文件地点................................................................................................... 58 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人概况
（一）本次发行履行的内部决策过程 2021年 11月 23日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行股票事项相关的议案。 2021年 12月 9日，发行人召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票事项相关的议案。 2022年 4月 1日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票事项相关的议案，相关调整议案无需提交股东大会审议。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2022年 5月 16日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2022年 6月 8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132号），核准公司本次非公开发行不超过 481,101,397股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。 （三）募集资金到账和验资情况 2022年 7月 4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了致同验字（2022）第 332C000375号《验资报告》。根据该报告，截至 2022年 6月 30日 13:00时止，国泰君安指定的投资者缴存款的开户行上海银行营业部一般户 31600703003370298账号已收到露笑科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 2,567,449,999.08元（大写：人民币贰拾伍亿陆仟柒佰肆拾肆万玖仟玖佰玖拾玖元捌分）。2022年 6月 30日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2022年 6月 30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了致同验字（2022）第 332C000373号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,567,449,999.08元，扣除各项不含税发行费人民币 54,923,900.54元后，公司本次募集资金净额人民币 2,512,526,098.54元（贰拾伍亿壹仟贰佰伍拾贰万陆仟零玖拾捌元伍角肆分），其中增加股本人民币 319,334,577元，增加资本公积人民币 2,193,191,521.54元。截止 2022年 6月 30日，变更后的累计注册资本人民币1,923,005,903元，股本人民币 1,923,005,903元。 （四）股份登记情况 公司已于 2022年 7月 13日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 319,334,577股。 （三）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （四）发行价格 本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022年 6月 22日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 8.04元/股。 发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 8.04元/股，该价格与发行底价的比率为 100.00%；与申购报价日（2022年 6月 24日，T日）前 20个交易日均价的比率为 78.98%。 （五）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为 2,567,449,999.08元，扣除与发行有关的费用54,923,900.54元（不含税），公司实际募集资金净额为 2,512,526,098.54元。 本次发行费用明细如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《露笑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请文件》”）关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 8.04元/股，发行股份数量 319,334,577股，募集资金总额 2,567,449,999.08元。 本次发行对象最终确定为 26名，最终配售情况如下：
1、认购邀请文件发送情况 发行人及联席主承销商于 2022年 6月 9日向中国证监会报送《露笑科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 360家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商共收到 27家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。 联席主承销商共向 387家特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《露笑科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20名股东 20家（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；基金公司 53家；证券公司 24家；保险公司 17家；其他机构 251家；自然人投资者22位。 上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合： 1）2022年 5月 31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）； 2）不少于 20家证券投资基金管理公司； 3）不少于 10家证券公司； 4）不少于 5家保险机构投资者； 5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者； 6）其他投资者。 2、申购报价情况 2022年 6月 24日 9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，联席主承销商共收到 16份有效的申购报价单。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请文件》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳申购保证金，均为有效申购。 本次发行申购报价（首轮申购报价）情况如下：
注 2：财通基金管理有限公司申购价格 8.56元/股对应的申购金额为 13,171万元，其中财通基金天禧定增 56号单一资产管理计划申购的 500万元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请文件》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为 12,671万元。 注 3：财通基金管理有限公司申购价格 8.14元/股对应的申购金额为 16,271万元，其中财通基金天禧定增 56号单一资产管理计划申购的 500万元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请文件》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为 15,771万元。 首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量 （481,101,397股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（256,745.00万元）且认购对象数量未超过 35名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格 8.04元/股启动追加认购程序。 在《认购邀请文件（追加认购）》确定的申购时间（截至 2022年 6月 24日 19:00），在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，联席主承销商共收到 22份有效的追加认购报价单。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）及已参与首轮申购的投资者无需缴纳追加认购保证金外，其他投资者均按《认购邀请文件（追加认购）》要求提交了追加认购报价单并及时足额缴纳申购保证金，均为有效申购。 本次发行追加认购情况如下：
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 8.04元/股，最终发行规模为 319,334,577股，募集资金总额 2,567,449,999.08元，本次发行对象最终确定为 26名，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 256,745.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： 单位：万元
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况确定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （九）限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （十）发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为 319,334,577股，募集资金总额 2,567,449,999.08元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2022]1132号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计 26名，不超过 35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。 本次发行通过向 JPMorgan Chase Bank, National Association、华夏基金管理有限公司、董卫国、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、吕强、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 29号私募证券投资基金、张怀斌、中信证券股份有限公司、华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金、华美国际投资集团有限公司-华美人私募证券投资基金、李范军、李红卫、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥北城建设投资（集团）有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 8号私募证券投资基金、李莉、林春玲、田万彪、林金涛、何慧清、尚中利、吴泽斌共计 26名发行对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象情况介绍 1、摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,National Association） 公司名称：摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,National Association） 企业类型：合格境外机构投资者 注册地址：State of New York, the United States of America 法定代表人：Chiang, Charles Ming Zuei 境外机构编号：QF2003NAB009 注册资本：1,785,000,000美元 经营范围：境内证券投资 2、华夏基金管理有限公司 公司名称：华夏基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3号院 法定代表人：杨明辉 统一社会信用代码：911100006336940653 成立日期：1998年 4月 9日 注册资本：23,800万人民币 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、董卫国 姓名：董卫国 住址：江苏省南京市****** 4、诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 法定代表人：潘福祥 统一社会信用代码：91310000717866186P 成立日期：2006年 6月 8日 注册资本：10000万人民币 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 法定代表人：吴林惠 统一社会信用代码：91310000577433812A 成立日期：2011年 6月 21日 注册资本：20000万人民币 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 公司名称：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路 1号高新大厦 10层 1007室 法定代表人：李汝革 统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C 成立日期：2016年 10月 24日 注册资本：3095593.0854万人民币 经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、吕强 姓名：吕强 住址：江苏省泰州市****** 8、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 29号私募证券投资基金 公司名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 478号运达国际广场 28楼 法定代表人：任颜 统一社会信用代码：914300005676619268 成立日期：2010年 12月 31日 注册资本：97882.2971万人民币 经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、张怀斌 姓名：张怀斌 住址：上海市虹口区****** 10、中信证券股份有限公司 公司名称：中信证券股份有限公司 企业类型：上市股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 统一社会信用代码：914403001017814402 成立日期：1995年 10月 25日 注册资本：1482054.6829万人民币 经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 11、华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金/华美人私募证券投资基金 公司名称：华美国际投资集团有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：广州市黄埔区荔红二路 9号 1栋 3012室 法定代表人：祝丽娜 统一社会信用代码：91440101719286783K 成立日期：2000年 1月 26日 注册资本：13,800万人民币 经营范围：企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务; 12、李范军 姓名：李范军 住址：安徽省合肥市****** 13、李红卫 姓名：李红卫 住址：浙江省杭州市****** 14、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 268号 402室 执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：郭小雅） 统一社会信用代码：91320100598010384F 成立日期：2012年 6月 27日 注册资本：10100万人民币 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 15、合肥北城建设投资（集团）有限公司 公司名称：合肥北城建设投资（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：安徽省合肥市长丰县双墩镇 法定代表人：周庆旗 统一社会信用代码：913401217998457595 成立日期：2007年 3月 26日 注册资本：300000万人民币 经营范围：城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作；实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；参与土地的储备、整理和熟化；房地产开发以及动产、不动产经营租赁。（以上涉及前置审批的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 16、摩根士丹利国际股份有限公司 公司名称：摩根士丹利国际股份有限公司（Morgan Stanley & Co. International plc） 企业类型：合格境外机构投资者 注册地址：25 Cabot Square, Canary Wharf London, E14 4QA England 法定代表人（分支机构负责人）：Young Lee 境外机构编号：QF2003EUS003 成立日期：2003年 6月 5日 注册资本：127.65亿美元 经营范围：境内证券投资 17、兴证全球基金管理有限公司 公司名称：兴证全球基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路 368号 法定代表人：杨华辉 统一社会信用代码：913100007550077618 成立日期：2003年 9月 30日 注册资本：15000万人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 18、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 8号私募证券投资基金 公司名称：江苏瑞华投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262号 法定代表人：吴吟文 统一社会信用代码：913201173027755304 成立日期：2015年 2月 12日 注册资本：1000万人民币 经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 19、李莉 姓名：李莉 住址：上海市徐汇区****** 20、林春玲 姓名：林春玲 住址：浙江省杭州市****** 21、田万彪 姓名：田万彪 住址：安徽省合肥市****** 22、林金涛 姓名：林金涛 住址：江苏省南京市****** 23、何慧清 姓名：何慧清 住址：广东省深圳市****** 24、尚中利 姓名：尚中利 住址：河北省衡水市****** 25、吴泽斌 姓名：吴泽斌 住址：浙江省临安市**** （三）本次发行对象与公司的关联关系 联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
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