华星创业(300025):杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：75,120,000股 2、发行价格：4.59元/股 3、募集资金总额：人民币 344,800,800.00元 4、募集资金净额：人民币 336,174,190.42元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：75,120,000股 2、股票上市时间：2022年 7月 26日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股份，自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让，自 2022年 7月 26日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示........................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 1 释义................................................................................................................................ 1 一、发行人概况............................................................................................................ 2 二、本次新增股份发行情况........................................................................................ 2 三、本次新增股份上市情况........................................................................................ 7 四、股份变动及其影响................................................................................................ 8 五、财务会计信息分析.............................................................................................. 10 六、本次新增股份发行上市相关机构...................................................................... 12 七、保荐机构的上市推荐意见.................................................................................. 13 八、其他重要事项...................................................................................................... 14 九、备查文件.............................................................................................................. 14 释义 在本上市公告书中，除非本文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人概况
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2020年 11月 9日，发行人召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议并通过了本次创业板向特定对象发行 A股股票相关议案。 2021年 1月 6日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过召开本次创业板向特定对象发行 A股股票的股东大会的议案。 2021年 1月 25日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了本次创业板向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2021年 4月 29日，发行人召开第六届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了修改本次创业板向特定对象发行 A股股票方案的相关议案。 2022年 3月 24日，发行人召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于延长公司 2020年度向特定对象发行股票方案决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司 2020年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议批准本次发行相关决议有效期、授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事宜的授权期限自届满之日起延长 12个月（即延长至 2023年 1月 24日）。 2022年 4月 11日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了延长本次发行相关决议有效期、授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事宜的授权期限的议案。 2、监管部门核准过程 2021年 5月 26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关杭州华星创业通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年 7月 27日，中国证监会出具了《关于同意杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2506号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、募集资金及验资情况 2022年 7月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2022〕350号《验证报告》：截至 2022年 7月 11日 17时止，申购对象已将申购资金缴入保荐机构（主承销商）在中国工商银行北京金树街支行开立的账号为0200291429200030632的账户，缴存的申购资金共计人民币叁亿肆仟肆佰捌拾万零捌佰元整（￥344,800,800.00）。 2022年 7月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2022〕351号《验资报告》：截至 2022年 7月 12日止，发行人实际已向杭州兆享网络科技有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票 75,120,000股，应募集资金总额 344,800,800.00元，减除发行费用人民币 8,626,609.58元（不含税）后，募集资金净额为 336,174,190.42元。其中，计入实收股本人民币柒仟伍佰壹拾贰万元（￥75,120,000.00），计入资本公积（股本溢价）261,054,190.42元。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日（2020年 11月 10日）。发行价格为 4.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 75,120,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 344,800,800.00元，扣除各项发行费用人民币8,626,609.58元（不含税），实际募集资金净额为人民币 336,174,190.42元。 （七）募集资金到账及验资情况 2022年 7月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2022〕350号《验证报告》：截至 2022年 7月 11日 17时止，申购对象已将申购资金缴入保荐机构（主承销商）在中国工商银行北京金树街支行开立的账号为0200291429200030632的账户，缴存的申购资金共计人民币叁亿肆仟肆佰捌拾万零捌佰元整（￥344,800,800.00）。 2022年 7月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2022〕351号《验资报告》：截至 2022年 7月 12日止，发行人实际已向杭州兆享网络科技有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票 75,120,000股，应募集资金总额 344,800,800.00元，减除发行费用人民币 8,626,609.58元（不含税）后，募集资金净额为 336,174,190.42元。其中，计入实收股本人民币柒仟伍佰壹拾贰万元（￥75,120,000.00），计入资本公积（股本溢价）261,054,190.42元。 （八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）新增股份登记情况 本次发行新增的 75,120,000股股份的登记托管及限售手续已于 2022年 7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记。 （十）发行对象 本次发行股票的发行对象为杭州兆享共 1名特定对象，以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，合计 75,120,000股，限售期 36个月。具体情况如下：
杭州兆享持有的股份占上市公司总股本的比例为 10.75%，系公司控股股东。 上述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，杭州兆享与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。 详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。对于杭州兆享及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查， 保荐机构（主承销商） 认为：本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定， 符合中国证监会出具的《关于同意杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2506 号） 和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。 本次发行对象资金来源为其自有资金，资金来源合法合规；不存在代持、信托、委托出资、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在接受发行人及其主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。 华星创业本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京大成律师事务所认为： 发行人本次向特定对象发行已经依法取得了必要的授权和批准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次发行的发行过程与认购对象符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《注册办法》《发行与承销管理办法》《发行与承销实施细则》等相关法律法规的规定，并符合向深交所已报备的发行方案的要求；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《认购协议》及其补充协议等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2022年 7月 15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：华星创业；证券代码为：300025；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 7月 26日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为本次发行结束并上市之日起 36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 6月 30日，公司前 10名股东及其持股情况如下：
根据本次发行情况模拟测算（基于 2022年 6月 30日前十大股东持股情况），本次向特定对象发行后，公司前 10名股东及其持股情况如下：
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次认购对象杭州兆享为公司控股股东。公司其他董事、监事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2021年 12月 31日、2022年 3月 31日的归属于母公司所有者权益和 2021年度、2022年 1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2021年度和 2022年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
单位：元
（1）基本财务指标
1、资产负债整体状况分析 最近三年及一期末，公司资产总额分别为 77,618.87万元、80,737.36万元、95,980.97万元和 161,217.33万元。2020年末，公司资产总额为 95,980.97万元，较 2019年末减少 65,236.36万元，下降 40.46%，主要系公司处置鑫众通信导致固定资产、在建工程、应收张狂、存货等下降所致。2021年末，公司资产总额为 80,737.36万元，较 2020年末减少 15,243.61万元，下降 15.88%，主要系公司为减少财务成本偿还部分银行借款所致，且受新型冠状病毒疫情影响，业务受到较大冲击。2022年一季度末，公司资产总额为 77,618.87万元，较 2021年末减少 3,118.49万元，下降 3.86%，随着疫情缓解且公司不断提高市场竞争力及管理水平，公司总资产下降趋势显著减缓。 最近三年及一期末，公司负债总额分别为 47.793.48万元、50,727.04万元、63,544.36万元和 113,291.64万元。公司负债主要以流动负债为主，主要包括短期借款、应付账款、合同负债等，流动负债占比分别为 99.46%、98.11%、99.73%和 97.13%。 2、偿债能力分析 最近三年及一期末，公司资产负债率（合并）分别为 61.57%、62.83%、66.21%和 70.27%，资产负债率相对较高但在逐年递减。流动比率分别为 1.25倍、1.26倍、1.22倍和 1.26倍，速动比率分别为 1.14倍、1.16倍、1.14倍和 1.07倍，处于相对合理水平。 3、营运能力分析 最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 0.30次、1.34次、1.06次和1.03次，存货周转率分别为 2.52次、12.04次、5.52次 4.46次。公司应收账款周转率和存货周转率总体上较为平稳，整体生产经营运转正常，与公司目前的经营规模相匹配。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑 注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦20楼 2004室 联系地址：北京市西城区太平桥大街 19号 保荐代表人：李宇敏、周楠 项目协办人：洪亮 其他项目组成员：张大治、陈礼星、袁煜 联系电话：010-88085858 联系传真：010-88085885 （二）发行人律师 名称：北京大成律师事务所 负责人：王隽 办公地址：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层 经办律师：王恩顺、陈镭、石锦娟、朱珊珊 联系电话：010-58137799 联系传真：010-58137788 （三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 办公地址：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 经办人员：吕安吉、李志媛 联系电话：0571-88216888 联系传真：0571-88216999 （四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 办公地址：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 经办人员：程志刚、李志媛 联系电话：0571-88216888 联系传真：0571-88216999 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与申万宏源承销保荐签署了《非公开发行股票保荐协议》及《非公开发行股票承销协议》。 申万宏源承销保荐已指派李宇敏、周楠作为华星创业本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 保荐代表人李宇敏的保荐业务执业情况：保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年参与完成当代明诚（600136）非公开发行、当代明诚（600136）重大资产重组、上海莱士（002252）发行股份购买资产等项目，具有较丰富的项目经验。 保荐代表人周楠的保荐业务执业情况：保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年参与完成康拓红外（300455）发行股份购买资产、福能东方（300173）发行股份购买资产、时代出版（600551）重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行工作经验。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 作为发行人本次创业板向特定对象发行 A股股票的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为发行人具备了《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，保荐机构同意保荐发行人的证券上市交易。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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