德科立:德科立首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:德科立:德科立首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
国泰君安证券股份有限公司 关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二二年七月 目 录 一、本次证券发行的基本情况 ................................................................................... 3 （一）保荐机构名称.................................................................................................... 3 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人.................................................................... 3 （三）项目协办人及其他项目组成员........................................................................ 3 （四）发行人基本情况................................................................................................ 3 （五）保荐机构与发行人之间的关联关系................................................................ 4 （六）保荐机构的内部审核程序与内核意见............................................................ 4 二、保荐机构承诺事项 ............................................................................................... 6 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺............................................................ 6 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺............................................................ 6 三、对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 7 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论.................................................................... 7 （二）本次证券发行履行的决策程序........................................................................ 7 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................................ 8 （四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件........................................ 8 （五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见...................................... 11 （六）发行人存在的主要风险.................................................................................. 13 （七）对发行人发展前景的简要评价...................................................................... 19 保代专项授权书 ......................................................................................................... 24 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“德科立”、“公司”）的委托，担任德科立首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 本保荐机构的名称为国泰君安证券股份有限公司。 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 周延明先生：保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：绿的谐波 IPO、味知香 IPO、卡莱特 IPO、澳洋健康非公开发行、澳洋顺昌非公开发行、中石科技非公开发行、澳洋科技重大资产重组、鹿港科技重大资产重组等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。 薛波先生：保荐代表人，博士研究生。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋科技 IPO、非公开发行以及重大资产重组、澳洋顺昌非公开发行和公开发行可转换公司债券、海特高新非公开发行、片仔癀配股、汉得信息 IPO、鹿港科技重大资产重组、青山纸业非公开发行、中石科技非公开发行、绿的谐波IPO、味知香 IPO、普源精电 IPO、金道科技 IPO等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：居拯 其他项目组成员：王胜、马经纬、王麒杰、朱昊思、张康 （四）发行人基本情况
1、截至本发行保荐书出具日，国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司拟参与本次发行战略配售。除上述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （六）保荐机构的内部审核程序与内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 1、内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 2、内核意见 国泰君安内核委员会对德科立首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：德科立首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将德科立首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上报上海证券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，德科立首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。 同意推荐德科立本次证券发行上市。 （二）本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2021年 5月 20日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）及相关议事规则的议案>》《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的相关制度的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于提请召开公司 2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2021年 6月 6日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公 W[2022]A239号）以及保荐机构的审慎核查，发行人经营情况稳定，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； 3、经审计，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019年、2020年及 2021年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2022]A239号），符合《证券法》第十二条第（三）项的规定； 4、根据发行人及发行人控股股东、实际控制人提供的政府机关出具的有关证明文件，中国裁判文书网等网站公开检索等资料，结合江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公 W[2022]A239号），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于 2020年 11月 13日整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。 2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 2000年 1月 31日，发行人系于 2020年 11月 13日按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。 3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合公证天业出具的《审计报告》（苏公 W[2022]A239号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合公证天业出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2022]E1096号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合世纪同仁出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人尽职调查问询表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近 2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近 2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合世纪同仁出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合对发行人管理层的访谈、公证天业出具的《审计报告》（苏公 W[2022]A239号）和世纪同仁出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，结合世纪同仁出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，以及公证天业出具的《审计报告》（苏公 W[2022]A239号）等文件，保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。 10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员会证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合世纪同仁出具的《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。 （五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构、主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （1）聘请必要性 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请北京德恒（南京）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。 （2）第三方基本情况 北京德恒（南京）律师事务所系北京德恒律师事务所的直属分所，成立于2012年，负责人为朱德堂，服务内容包括公司证券、并购重组、合规管理、房地产、建设工程、知识产权、贸易救济、商事诉讼和仲裁、刑事辩护等。 （3）资格资质 北京德恒（南京）律师事务所持有编号为 31320000591126261R的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。经办律师印凤梅、陈文具备律师执业资格，其律师执业证书编号分别为 13201200911908220、 13201201710206654。 （4）具体服务内容 保荐机构（主承销商）律师同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在该项目中向保荐机构（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括：复核招股说明书涉及法律尽职调查的相关章节，复核发行人律师起草文件，协助保荐机构对发行人等提供的资料进行验证复核，在保荐机构尽职调查工作的基础上，协助开展尽职调查复核工作，对发行及承销全程进行见证并出具法律意见书等。 （5）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次证券发行聘请保荐机构（主承销商）律师的费用由双方协商确定，为100.00万元（含增值税），并由保荐机构以自有资金于项目发行完成后一次性支付。 截至本发行保荐书出具日，保荐机构未实际支付该项费用。 （6）核查意见 经核查，保荐机构除聘请保荐人（主承销商）律师外，在本次发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 2、发行人有偿聘请第三方的核查 截至本发行保荐书出具日，发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所、发行人会计师及验资机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了境外律师事务所 Beiten Burkhardt提供境外法律服务。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还有偿聘请了深圳市博文翻译有限公司提供文件翻译服务，及北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报材料制作相关服务，相关委托服务协议系基于双方真实意思表示签署并生效，该等聘请行为合法合规。 Beiten Burkhardt是一家位于德国的律师事务所。 深圳市博文翻译有限公司成立于 2001年 7月，注册资本 100万元，法定代表人为张锦，经营范围为：翻译服务；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业形象策划；网页设计；计算机软件开发与销售；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）。 北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年，注册资本 4,200万元，法定代表人为韩起磊，经营范围为：经营电信业务；技术转让、技术咨询；计算机软件开发及销售；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品；数据处理。 北京荣大商务有限公司成立于 2017年，注册资本 1,000万元，法定代表人为韩起磊，经营范围为：承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；打字复印；企业策划；包装服务；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技术服务；翻译服务。 北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于 2019年，负责人为韩起磊，经营范围为：承办展览展示；企业管理；市场调查；会议服务；企业策划；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技术服务；翻译服务。 北京荣大科技股份有限公司向发行人提供荣大云协作软件服务，北京荣大商务有限公司向发行人提供报会咨询及材料制作支持服务，北京荣大商务有限公司北京第二分公司向发行人提供底稿辅助整理及电子化等服务。 经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。 （六）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）客户集中度较高和大客户依赖风险 目前，公司核心产品主要应用于光通信领域，该领域大部分市场份额由华为、爱立信、中兴通讯、诺基亚和思科占据，因此公司所处行业的公司均面临客户集中度较高的情况。按照受同一实际控制人控制的客户合并计算的口径，报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为 27,186.09万元、47,418.24万元和 46,251.58万元，占同期公司营业收入的比例分别为 70.17%、71.34%和 63.26%，客户集中和 31,796.24万元，占同期公司营业收入的比例分别为 55.59%、54.94%和 43.49%，公司对中兴通讯具有一定依赖性。鉴于光通信领域的现有市场格局，在未来一段时间内，公司仍不可避免地存在客户集中度较高和一定的大客户依赖的风险。如果公司未来与该等客户的合作发生不利变化且公司无法有效开拓其他客户或现有客户需求受国家相关行业政策变化影响大幅下降，则较高的客户集中度和一定的大客户依赖性将对公司的经营产生不利影响。 （2）下游行业需求变化导致的业绩下滑风险 公司所处的光电子器件行业会受到下游的 5G市场以及终端消费市场需求变动的影响而呈现一定程度的周期波动。近年来，全球 5G市场的需求持续增长，特别是中国 5G产业在政府和资本的推动下呈现出高速增长的态势。根据 ICC预测，我国 4G网络建设周期约 6-7年，在每年投资强度保持不变的情况下，完成5G网络总投资进程大约需要 8至 10年。如果未来下游 5G市场的终端需求大幅减弱，技术应用不及预期导致行业景气度下降，公司无法持续取得订单，营业收入不能保持持续增长甚至出现下滑，将可能对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。 （3）市场空间受到挤压的风险 发行人产品主要聚焦电信市场领域，光迅科技、中际旭创和新易盛等行业头部企业均横跨电信和数通两大领域。由于数通领域光收发模块市场规模远高于电信领域，因此光迅科技、中际旭创和新易盛等公司业务规模显著高于发行人，且上述公司目前均已经通过或计划通过募集资金继续扩张产能。随着同行业可比公司募集资金投资项目的建成达产，其产能和收入规模将继续提升，在光电子器件领域的规模成本优势将进一步扩大，行业竞争日趋激烈，市场份额向头部企业集中的趋势愈发明显。随着行业龙头不断拓展市场，会使公司面临更加严峻的市场竞争，公司向数通领域拓展的难度加大，若公司不能持续有效地制定并实施业务发展规划，则可能在市场竞争环境中处于不利地位，市场空间将受到挤压，进而影响公司的盈利能力和长期发展潜力。 （4）核心原材料依赖境外采购的风险 报告期内，公司境外采购金额分别为 15,921.70万元、27,136.43万元和20,989.72万元，占各期采购总额的比例分别为 55.55%、50.50%和 48.70%。公司注重原材料采购方式的多元化和多渠道，但光芯片、泵浦激光器、集成电路等核心原材料对境外供应商仍存在一定依赖。 报告期内，发行人光芯片主要向 Lumentum、Neo和 SiFotonics等境外厂商采购。目前，对于 25G及以下速率的光芯片，国内部分厂家已经具备了批量生产能力，但是 25G以上速率的高端光芯片，市场仍主要由海外厂商占据。 报告期内，发行人泵浦激光器主要向境外厂商 II-VI及 Lumentum进行采购。 泵浦激光器经历了 20余年的发展，属于较为成熟的产品，市场主要被 II-VI、Lumentum、古河和安立等海外厂商占据，其均拥有多年生产研发经验，生产成本低，质量稳定，供应较为充足。 公司产品生产所需集成电路以通用芯片为主，主要向境外供应商进行采购，包括 Inphi、MACOM、Semtech、ADI和 TI等，均为业内知名度较高的芯片公司，公司与上述主流供应商合作紧密，合作历史较长。通用集成电路技术壁垒较低，市场竞争充分，但海外厂商在高端集成电路领域基本处于垄断地位。 由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素，公司核心原材料境外采购可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司未来不能及时获取足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。 （5）不具备光芯片制造能力的风险 光芯片是实现光通信系统中电信号和光信号之间相互转换的半导体器件，是光收发模块产业链前端核心原材料，光芯片的带宽较大程度上决定了光收发模块向高速率演进的速度。发行人暂不具备光芯片制造能力，目前 25G及以上速率的光芯片主要向 Lumentum、Neo和 SiFotonics等国外厂商采购，25G以下速率的光芯片主要向中科光芯、陕西源杰及武汉敏芯等国内厂商采购。发行人同行业光迅科技、华工科技等公司具备光芯片制造能力，其主要生产 25G及以下速率的光芯片。同行业公司在设计和生产 25G及以下速率的光芯片方面的积累，可能会为其向更高速率光芯片领域进军提供良好的基础，进而形成一定的先发优势，未来可能会对发行人市场竞争力产生一定不利影响。 （6）国际贸易摩擦风险 近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头。2018年 6月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，并限制高端芯片等原材料向中国的出口，使得国内光器件行业总体受到一定负面影响。 出口方面，报告期内公司境外销售收入分别为 12,441.78万元、15,182.14万元和 19,981.32万元，占主营业务收入比例分别为 32.16%、22.88%和 27.43%，销售区域覆盖日韩、北美、印度、欧洲等地。进口方面，报告期内公司境外采购金额占总采购总额的比例分别为 55.55%、50.50%和 48.70%，公司的主要供应商如 II-VI、Photonteck、Lumentum等均为境外厂商。如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，相关国家采取增加关税或扩大加税清单等限制进出口的国际贸易政策，公司境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货，从而对公司原材料进口和产品出口等正常生产经营造成不利影响。 （7）光传输子系统产品参与电信运营商集中采购的风险 目前，发行人光传输子系统产品中部分前传子系统和数据链路采集子系统业务通过下游电信运营商集中采购的方式获取。报告期内，发行人因集中采购实现的光传输子系统收入金额分别为 303.39万元、5,164.08万元和 4,649.06万元，占营业收入的比重分别为 0.78%、7.77%和 6.36%，占比较小。随着下游电信运营商采用集中采购模式逐渐增多，参与厂商竞争更为激烈，可能导致发行人中标份额下降或中标价格较低，从而对发行人的经营业绩造成一定不利影响。 2、技术风险 （1）技术升级迭代风险 光电子器件产业发展日新月异，近年来市场新需求和行业新标准不断涌现，持续的研发投入、技术路线升级迭代和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。 光收发模块方面，公司主要聚焦于电信领域，报告期内成功开发了 100G 80km、200G 40km、400G 10km等高速率长距离光收发模块产品。若未来 400G以上高速率光收发模块广泛应用于电信领域，发行人技术开发不及预期，未能及光放大器方面，公司产品已覆盖包括 O波段、C波段、扩展 C波段、L波段、扩展 L波段和 C+L波段等在内的全部可用带宽，若未来行业内出现可替代现有光放大技术方案的颠覆性技术，而公司未能及时掌握，将面临市场份额大幅下降的风险。 光传输子系统方面，报告期内公司已推出传输距离 450km以上的超长距传输子系统、三合一集成式数据链路采集子系统、20~40km 5G前传子系统等各类光传输子系统产品，若未来不能及时把握行业技术趋势及应用需求，将可能丧失现有竞争优势。 3、财务风险 （1）主营业务毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.00%、34.35%及 34.37%，较高的毛利率水平有助于公司保持优秀的服务水平与研发能力。公司产品主要应用于通信干线传输、5G前传、5G中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信保护等国家重点支持发展领域，目前同行业可比公司主要为光迅科技、中际旭创和新易盛，报告期内可比公司类似产品的平均毛利率分别为 29.64%、30.35%和29.00%。如果未来细分市场格局发生变化，市场竞争加剧，亦或公司不能继续保持良好核心技术优势、持续创新能力、成本管控水平等，公司将会面临毛利率下降的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。 （2）应收账款及应收票据无法收回的风险 公司根据客户的历史交易记录和销售规模，给予客户一定的货款结算周期。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 7,446.52万元、13,401.28万元及15,737.82万元，公司应收票据账面价值分别为 14,035.19万元、18,885.68万元及20,309.83万元，应收账款和应收票据合计占各期流动资产的比例分别为 54.41%、46.21%及 46.19%。 公司的应收账款、应收票据占公司流动资产的比例较大。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款和应收票据的余额将随之增长。如果主要客户的财务状况突然出现恶化，将会给公司带来应收账款、应收票据无法及时收回的风险。 （3）存货规模较大的风险 报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，原材料、产成品、发出商品相应增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,260.25万元、30,265.36万元和 30,743.93万元，占流动资产的比例分别为 36.12%、43.32%及 39.39%，公司的存货账面价值占流动资产的比例维持在较高水平。公司保持一定的存货规模能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。 （4）经营活动现金流持续为负且与净利润差异较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,187.89万元、-17,499.41万元及-2,211.30万元，净利润分别为 4,665.49万元、14,233.09万元和12,644.41万元。发行人报告期内经营活动现金流持续为负，且与净利润差异较大。 上述情形主要受发行人经营模式、筹资形式和客户货款支付方式等因素的综合影响。发行人应收账款主要以商业承兑汇票方式回款为主，公司为满足日常生产经营需要将票据贴现获取资金，上述现金流入计入了“筹资活动现金流入”，若调整票据贴现影响后，报告期各期经营活动现金流量净额分别为-937.84万元、-1,696.01万元和 3,666.81万元。公司自 2019年步入快速发展阶段，生产规模持续扩大，存货备货及应收款项同步增长，导致公司经营活动产生的现金流为负。 如果未来发行人经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力，对发行人持续经营造成不利影响。 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目新增产能消化风险 发行人本次募集资金投资的高速率光模块产品线扩产及升级建设项目，拟新建生产车间并购置先进的生产设备，进行光收发模块产品的生产。项目建成后，可形成新增高速率光收发模块年产 110万支的生产能力。通过本项目的建设，公司 100G、200G等高速率光收发模块的产能将得到显著提升，400G长距离光收发模块的产能，如果未来新一代信息技术基础建设放缓，境内外光通信市场增长及拓展情况不及预期，或者市场环境发生较大不利变化，募投项目的新增产能将存在无法消化的风险。 （七）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人的市场地位 二十余年来，发行人深刻洞察行业发展动态和市场需求变化，通过自主研发和技术创新，建立了光收发模块、光放大器、光传输子系统三大技术平台，形成以“高速率、长距离、模块化”为主要特点的核心技术，具备“芯片封测—器件封装—模块制造—光传输子系统”的垂直设计制造能力，持续为客户提供可靠性高、可适性强的光电子器件产品。 公司 1.25G到 200G光收发模块均实现批量交付，已成功开发 400G QSFP56-DD LR4光收发模块，并完成测试；公司光放大器产品涵盖 O band、C band、C+L band、L band等不同波段，满足通信传输网络持续优化的需求；公司光传输子系统产品包括超长距传输子系统、4G/5G前传子系统、数据链路采集子系统等。公司结合自有技术特点，快速响应客户需求，不断升级和丰富高端产品系列，形成了较强的差异化产品优势。 凭借先进的技术和优质的产品和服务，公司与中兴通讯、Infinera、Ciena、烽火通信、诺基亚、ECI等国内外知名光通信设备制造商，与中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商，与国家电网等专网客户，建立了长期稳定的合作关系，并多次获得客户颁发的优秀供应商奖项。随着全球 5G通信、大数据、人工智能、工业互联的蓬勃发展，市场需求将进一步快速扩大，公司将紧紧抓住有利契机，深耕客户资源，争取更大的市场份额。 截至本发行保荐书出具日，公司拥有20项发明专利和108项实用新型专利。 同时，公司主持和参与制定了 27项行业标准，承担了多项国家级、省级科研项目。 2、发行人的竞争优势 （1）技术创新与研发优势 ①丰富的技术储备 发行人是光通信领域的高新技术企业，自成立以来，始终坚持自主创新，持续加大研发投入及研发体系建设。凭借长期的技术积累，发行人陆续承担了国家级火炬计划项目、国家高技术产业化示范工程、863项目、省级重大科技成果转化等项目 10余项，“WDM超长距离光传输设备项目”荣获国家科学技术进步二等奖，“超长跨距光传输系统五阶非线性和四阶色散智能补偿技术及其应用”荣获江苏信息通信行业科学技术一等奖，参与起草的《40Gbit/s/100Gbit/s强度调制可插拔光收发合一模块》等 8项行业标准获得中国通信标准化协会颁布的科学技术一等奖。研发团队中，李现勤博士主持起草了《YD/T 3025-2016小型化掺铒光纤放大器》国家通信行业标准。截至本发行保荐书出具日，发行人拥有授权专利 133项，其中发明专利 20项；拥有计算机软件著作权 32项，主持和参与制定行业技术标准 27项。 ②可持续的自主研发能力 发行人通过二十余年的行业经验积累，对行业发展具有深刻的认识，熟悉行业发展周期，对行业动态和市场走向具有敏锐的洞察力。在此基础上，发行人建立了光收发模块、光放大器、光传输子系统三大技术平台，形成以高速率、长距离、模块化为主要特点的核心技术，拥有江苏省省级工程技术研究中心、江苏省省级企业技术中心、无锡国家高新技术产业开发区博士后科研工作站企业分站，并与江苏省产业技术研究院共同建设了联合创新中心，完善的研发架构为公司研发活动提供了良好平台。 同时，发行人拥有一支人员素质高、稳定性强的研发人才队伍，形成了包含市场调研、需求分析、技术研究、产品开发、生产制造、产品测试、系统集成等各个环节的研发体系。截至报告期末，发行人拥有 121名研发人员，占公司人员总数的 19.67%，在公司任职 10年以上的研发人员超过 20人，高素质的稳定研发团队是公司持续自主研发的基础。 （2）产品结构优势 下游客户对光电子器件产品在性能指标、应用领域和实施场景等方面有诸多差异化需求，多元化的产品体系可以在提高客户满意度的同时发掘更多市场需求。 发行人经过持续的研究开发、技术积累和产品创新，形成了包括光收发模块、光放大器、光传输子系统在内的多元化产品体系，各类产品技术之间深度融合、相互促进，产生了较强的协同效应。 公司产品广泛应用于光通信骨干网、承载网、接入网、5G前传、5G中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信保护等重要领域，多元化的产品结构有助于公司全方位满足市场差异化需求，有利于公司深耕现有客户资源，拓宽新产品销售渠道，能够有效增强公司市场竞争力和抗风险能力。 （3）制造工艺优势 自成立以来，发行人一直专注于光电子器件的研发和生产制造，经过长年的生产实践，逐步完善各项生产工艺，具备从芯片封测、器件封装、模块制造到光传输子系统设计制造等垂直制造能力，公司通过自研自制部分专有测试设备，搭建自动化测试平台，有效提升了生产设备利用率，形成了具有自主创新的制造工艺优势，具体主要体现在：
公司成立二十余年来，产品和研发始终坚持以市场和客户需求为导向，重视并积极参与国内外客户的技术研发和新产品开发，坚持贴近客户、服务客户、紧密合作，致力于为客户提供有价值的服务。 公司以客户需求为导向的经营策略，得到了客户的广泛认可，实现了公司与众多客户的互利合作、共同成长。目前，公司客户分布全球二十多个国家和地区，覆盖电信设备制造商、数据通信设备制造商、电信运营商、数据运营商和专网等多个领域。公司产品长期服务于包含中兴通讯、中国移动、中国电信、Infinera、Ciena、国家电网、烽火通信、中国联通、诺基亚及 ECI等优质客户。公司优质的客户资源以及与客户间稳定的合作关系已成为公司较为突出的竞争优势。 3、发行人的本次募集资金投资项目 经公司 2021年 6月 6日第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于发行人主营业务相关的项目，具体情况如下： 单位：万元
（以下无正文） 附件： 关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司 首次公开发行股票保荐代表人专项授权书 本公司已与无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人周延明、薛波具体负责保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定及双方签订的《保荐协议》的约定。 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：[email protected] E-mail：[email protected] 审计报告 苏公 W[2022]A239号 无锡市德科立光电子技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称德科立）财务报表，包括2021年12月31日、2020年12月31日以及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度以及2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德科立2021年12月31日、2020年12月31日以及2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2020年度以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德科立，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2021年度、2020年度以及2019年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）营业收入确认 1、事项描述 德科立主要从事光电子器件的研发、生产与销售。如财务报表附注三、33“公司确认收入的具体方法”和财务报表附注五、5-36“营业收入、营业成本”所述，2021年度、2020年度以及2019年度德科立销售确认的营业收入分别为73,109.73万元、66,470.68万元、38,741.68万元。由于收入是德科立的关键业绩指标之一，营业收入的确认是否恰当对德科立的经营成果产生重大影响，为此我们将收入的确认作为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对收入确认执行的主要审计程序如下： （1）了解并测试管理层与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性； （2）了解德科立收入确认会计政策，判断在收入确认时点上商品所有权相关的主要风险和报酬、控制权是否发生转移；结合德科立业务模式、销售合同约定的主要条款等，检查收入确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定，前后期是否一致； （3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析程序，判断本期收入金额是否出现异常波动的情形； （4）对报告期内记录的收入交易选取样本，核对销售发票、签收单、验收单、出口报关单以及客户领用清单等，评价相关收入确认是否符合德科立收入确认的会计政策，收入确认金额是否正确； （5）对资产负债表日前后确认的收入抽样核对至客户签收记录、验收记录、出口报关单以及领用清单等支持性文件，以评估收入是否在恰当的会计期间确认； （6）对于重大客户的销售收入执行了函证程序，对客户期末应收账款的余额以及本期确认的收入金额进行函证。 （7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。 （二） 存货的计量 1、事项描述 如财务报表如财务报表附注三、15“存货”和附注五、5-7“存货”所述，截至2021年12月31日、2020年12月31日以及2019年12月31日，德科立存货账面价值分别为30,743.93万元、30,265.36万元、14,260.25万元，占资产总额的比重分别为33.31%、36.67%以及29.08%，存货计量准确性对财务报表会产生重要影响，因此将存货计量识别为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的审计程序主要包括： （1）了解及评价管理层针对存货管理相关的内部控制设计，并测试内部控制执行的有效性； （2）对公司主要供应商进行函证，根据回函核实交易金额、应付账款发生额和余额并与公司账务数据进行比对，核查公司采购业务确认的真实性和准确性； （3）对主要原材料的采购成本进行比较分析；抽查主要供应商的采购合同和采购发票并与记账凭证相关要素核对； （4）对存货进行计价测试，检查存货的计价方法是否前后一致，检查存货的入账基础和计价方法是否正确，检查存货的发出计价和结存金额是否正确。 （5）对期末存货实施监盘程序，检查存货结存真实性，账实是否相符； （6）结合存货监盘，关注存货是否存在呆滞、毁损情况；根据成本与可变现净值孰低的计量方法，检查存货跌价准备的计提依据和方法是否合理，前后期是否一致，检查存货跌价准备计提是否充分。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估德科立的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德科立、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督德科立的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 财务报表附注 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日 一、公司基本情况 1、公司的历史沿革 无锡市德科立光电子技术股份有限公司系由无锡市德科立光电子技术有限公司采取整体变更发起设立。 2020年 11月 1日，公司董事会、股东会会议决定，以公司截止至 2020年 9月 30日经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 418,494,654.52元，依法采取整体变更方式发起设立无锡市德科立光电子技术股份有限公司，折股后，本公司股本总额为 68,608,554.00股，每股面值人民币 1元，其余 349,886,100.52元作为资本公积。各股东持股情况如下：
2020年 12月 11日，公司第一次临时股东大会决议通过以每股 20.11元增资 435.1446万股，其中珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）出资 62,500,070.10元认购新增股本 3,107,910.00元，剩余 59,392,160.10元作为资本公积；联通中金创新产业股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）出资 16,507,615.26元认购新增股本 820,866.00元，剩余 15,686,749.26元作为资本公积；深圳市创新投资集团有限公司出资 8,499,893.70元认购新增股本 422,670.00元，剩余 8,077,223.70元作为资本公积。本次增资后注册资本变更为人民币 7,296.00万元，变更注册资本后各股东持股情况如下：
本公司统一社会信用代码为 913202137186955428，法定代表人：桂桑。 2、分支机构 截至 2021年 12月 31日，本公司下属 1个分支机构：
本公司的注册地及总部地址：无锡市新区科技产业园 93号-C地块； 本公司的公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。 4、公司的业务性质和主要经营活动 本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业。 本公司经营范围：光电子产品、光纤放大器、光模块、子系统、光器件、高速光电收发芯片的技术开发、技术服务、制造、销售；通讯、数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要产品：光收发模块、光放大器、光传输子系统。 报告期内本公司的经营范围未发生重大变动。 5、财务报告批准报出日 本财务报告于2022年3月28日经公司第一届董事会第十一次会议批准报出。 6、合并财务报表范围及其变化情况 本公司将子公司武汉市兴跃腾科技有限公司、成都市德科立菁锐光电子技术有限公司及 Taclink Germany GmbH纳入报告期合并财务报表范围。武汉市兴跃腾科技有限公司于 2019年 11月注销，2020年度不再纳入合并范围；2020年度新增子公司 Taclink Germany GmbH。具体情况详见附注六“合并范围的变更”及附注七“在其他主体中的权益”。 二、财务报表的编制基础 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 2、持续经营 公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素。 三、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：本公司主要从事光通讯产品的研发、生产和销售。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，制定了若干项具体会计政策和会计估计， 主要体现在应收款项坏账准备的计提方法（附注三、12）、存货的计价方法（附注三、15）、收入的确认时点（附注三、33）等。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日的财务状况及 2019年度、2020年度及 2021年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日止为一个会计年度。 3. 营业周期 本公司营业周期为 12个月。 4. 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“19.长期股权投资”。 8. 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币业务核算方法 本公司外币业务采用交易发生日的即期近似汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 该即期近似汇率指交易发生日当月月初中国人民银行公布的市场汇率中间价。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： 1)资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算；2)利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 10. 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （6） 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 1）预期信用损失一般模型 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过 30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 11. 应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 项目 组合依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行，不计提坏账准备 承兑人为非金融机构，对应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连商业承兑汇票 续计算的原则，按类似信用风险特征（账龄）进行组合 本公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对商业承兑汇票的计提比例进行估计如下： 账龄 商业承兑汇票预期信用损失率计提比例 1年以内 1% 1至 2年 10% 2至 3年 50% 3年以上 100% 12. 应收账款 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款预期信用损失率计提比例进行估计如下： 账龄 应收账款预期信用损失率计提比例 1年以内 1% 1至 2年 10% 2至 3年 50% 账龄 应收账款预期信用损失率计提比例 3年以上 100% 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 13. 应收款项融资 当应收票据和应收账款同时满足以下条件时，本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，相关具体会计处理方式见金融工具，在报表中列示为应收款项融资： （1）合同现金流量为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付； （2）本公司管理应收票据和应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。 14. 其他应收款 对于其他应收款的减值损失计量，比照本附注三“ 10、金融工具（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法”处理。 15. 存货 （1）存货的分类：本公司存货是指在日常活动中持有以备出售的商品、提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、委托加工物资、低值易耗品、发出商品等。 （2）存货的计价：存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 领用或发出存货时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：用于出售的材料和商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （5）低值易耗品的摊销采用一次转销法。 16. 合同资产 自 2020年 1月 1日起适用的会计政策。 合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本公司向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本公司将该收款权利作为合同资产。 17. 合同成本 自 2020年 1月 1日起适用的会计政策 （1）与合同成本有关的资产金额的确定方法 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。 合同履约成本，即本公司为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。 合同取得成本，即本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；该资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。增量成本，是指本企业不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。本企业为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费等），在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。 （2）与合同成本有关的资产的摊销 本公司与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 （3）与合同成本有关的资产的减值 本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 18. 持有待售 公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1） 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2） 出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小）。预计出售将在一年内完成，已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。 公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。 已抵减的商誉账面价值，以及适用准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 19. 长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。（未完）  |