康达新材(002669):公司拟参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权
关于公司拟参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）或下属子公司拟使用自有或自筹资金参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司（以下简称“彩晶光电”或“标的公司”）60.9205%的股权，该部分股权的起拍价为372,530,500元。如竞拍成功，彩晶光电将在本次交易完成后成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次收购事项存在竞拍及审批、运营管理、商誉减值等风险，具体内容详见本公告“六、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、交易的基本情况 公司或下属子公司拟使用自有或自筹资金参与竞拍彩晶光电 60.9205%的股权，该部分股权的起拍价为 372,530,500元。杭州文化产权交易所有限公司于 2022年 07月 21日 10:00时起至 2022年 07月 22日 10:00 时止（如发生自动延时的，截止时间以延长后的结束时间为准）在阿里资产交易平台 （https://zc-paimai.taobao.com）对彩晶光电 60.9205%的股权进行拍卖。 上述股权对应的注册资本为 14,030万元，已全部实缴到位。目前，彩晶光电处于正常运营状态。 2、审议情况 公司于 2022年 7月 21日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权的议案》，同意公司或下属子公司以自有或自筹资金参与本次竞拍。董事会提请股东大会授权公司管理层签署竞拍过程中的相关文件。上述竞拍结果尚存在不确定性，若公司成功竞得该部分股权，本次参与竞拍尚须公司 2022年第四次临时股东大会审议通过后方可生效。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 二、交易对手方的基本情况 （一）无锡邦杰电子新材料有限公司（以下简称“无锡邦杰”） 1、基本情况 （二）江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（以下简称“江阴经济园”） 1、基本情况 三、竞拍标的的基本情况 （一）基本情况
（三）竞拍标的的情况 本次竞拍的标的为无锡邦杰电子新材料有限公司和江阴市地区总部经济园开发投资有限公司持有的彩晶光电 60.9205%的股权。该部分股权被全部设立质押。除上述事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施等事项。彩晶光电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （四）公司关联关系的说明 彩晶光电及其股东与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人 员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （五）主要财务数据 单位：元
（六）评估价值 根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的中联（陕）评报字（2022）第 1032号资产评估说明，评估基准日为 2021年 12月 31日，本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估。 1、收益法评估结论 经收益法评估，彩晶光电截至评估基准日，净资产账面价值 30,290.43万元，评估后的股东全部权益价值为 61,351.74万元，评估增值 31,061.40万元，增值率102.55%。 2、市场法评估结果 经市场法评估，彩晶光电截至评估基准日，净资产账面价值 30,290.43万元，评估后的股东全部权益价值为 64,070.31万元，评估增值 33,779.97万元，增值率111.52%。 经分析认为，收益法评估结果较市场法评估结果能更好的反应企业市场价值，且收益法所采集到的数据较市场法更为充分、可靠。故选用收益法评估结果作为本报告最终评估结论。评估结果为 61,351.74万元。 四、其他安排 1、根据司法拍卖公告，参与竞拍法人或自然人参与竞拍需缴纳保证金2,000万元； 2、竞价余款由买受人在竞价成功后的3个工作日内支付成交总额的30%（不包含保证金转换的交易价款），待股权转让完成后的15个工作日内付清剩余交易价款。具体支付方式，以转让方与买受人签订的相关《转让协议》为准，买受人应按相关《转让协议》约定的支付方式进行支付。 授权管理层操作竞拍事项，若竞拍成功，公司需交纳不低于352,530,500元的金额，具体需支付金额以公司竞拍成功且股东大会审议通过的金额为准。 五、竞拍股权的目的和对公司的影响 1、标的公司的业务情况 彩晶光电成立于 2008年，主要从事液晶显示材料、电子信息材料、新能源材料和医药中间体的研发、生产和销售业务，拥有技术发明专利 57项、专有技术 100余项，具有完全自主知识产权，产品性能和技术能力领先，属于国家战略性新兴产业专项实施单位、国家高新技术企业、陕西省科学技术一等奖获得者和陕西省“专精特新”企业。彩晶光电的研发团队被列入陕西省重点科技创新团队支持计划，专业从事新品研发人员 75 人，其中博士学位 4 人，硕士学位 19人；高级职称 11人；涵盖化学、物理、光电子及相关专业，涉及有机光电材料技术领域所需的合成开发、纯化工艺、配方设计、器件应用和检测分析等多个专业方向。彩晶光电设有省级创新研发中心 1个，拥有标准化实验室 40余间。同时，彩晶光电与清华大学、兰州大学、陕西师范大学和西安近代化学研究所在新型有机光电材料研究领域保持着良好、紧密的合作开发机制和技术交流关系。 在电子信息材料领域掌握了包括液晶、有机电致发光（OLED）、光刻胶、聚酰亚胺（PI）等在内的基础研究和应用研究系统技术成果，并成功实现成果转化，完成了百余项产品产业化，客户主要为包括京东方在内的面板生产企业。同时，已完成了光刻胶核心材料感光剂（PAC）产品开发，平坦层光刻胶材料（OC）已在客户处开展应用测试，为未来光刻胶材料在显示面板与半导体领域的应用奠定技术基础。彩晶光电已逐步成长为国内最具竞争力的平板显示材料综合解决方案供应商之一。 在新能源材料领域，经过多年科研工作积累，锂电池电解液添加剂环丙基磷酸酐（T3P）、电子清洗剂、有机光伏（OPV）材料等数十种新能源和功能性电子材料实现了量产，其中锂电池电解液添加剂 T3P具有“全国唯一的生产资质”，产品主要出口到日韩等先进电子信息产业市场和国内锂电池材料企业。 在医药中间体领域，重点产品有帕罗韦德、替格瑞洛、沙格列净、达格列汀、沙库比曲缬沙坦等多个品种，是彩晶光电产品架构的重要组成部分。依托已具有规模的医药中间体研发定制业务，彩晶光电逐步向医药 CDMO技术领域拓展，开展心脑血管、糖尿病、抗病毒等原料药（API）产品研发，选择适当时机实现产品和体系双升级。 2、加快公司转型发展战略落地，推进公司在电子信息、新能源、半导体材料及医药等领域的产业布局，赛道更加清晰 近年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，不断优化市场和业务结构，努力提升可持续盈利能力和核心竞争力。公司形成了以胶粘剂系列产品为主链，复合材料系列产品辅助支撑的新材料发展模式，由单一化工胶粘剂产品生产型企业向新材料生产、研发型企业逐步转型升级。同时，公司以内升与外延相结合的方式，通过外延投资并购，积极推进综合新材料协同平台布局，包括 ITO靶材、复合材料、功能性高分子新材料等业务板块，在深耕细作原有市场的基础上，积极拓展先进新材料领域。尤其在电子信息行业的新材料领域，公司积极把握国家大力推进经济结构转型和产业优化升级的发展机遇，充分利用资本配置手段进行产业链延伸，布局信息化和“中国制造2025”文件中重点提出的新材料产业，实现公司纵深发展，填补国家在新材料领域的空白，努力实现进口替代。 3、本次交易有利于增加上市公司与标的公司的资源整合，实现协同效应 公司是国内较早从事中高端胶粘剂及高分子新材料产品研发、生产和销售的精细化工企业之一，产品广泛应用于风电叶片制造、包装材料、轨道交通、电子电器等领域。同时，公司逐步延伸在电子信息、半导体、新能源领域材料在前端赛道的应用。彩晶光电在混合液晶、光刻胶、锂电池电解液添加剂及其他先进新材料领域拥有技术储备，公司和彩晶光电可在化学品及新材料产品方面互相提供资源与经验支持，提高研究开发能力；在显示面板领域与惟新科技的 ITO靶材产品形成客户协同。另外双方均具有较强的研究开发人才队伍，可在开发上进一步交流和合作，从而各自的研发优势和开发能力，达到技术上的协同效应。 未来公司与彩晶光电可以通过整合研发人才队伍、各自产能的优化整合、财务与融资能力整合提高，来发挥管理上的各方面协同效应；双方各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。目前，公司在南北方基地布局与园区土地资源储备，将为重点项目的后续发展提供保障。 同时，在收购完成后，作为上市公司的子公司，彩晶光电的品牌美誉度以及企业信用度将相应提高，一方面可以进一步提高彩晶光电的银行借款等间接融资能力，降低间接融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资平台，通过发行股票或债券等直接融资方式进行融资，壮大资金实力，降低财务成本，优化资本结构。 4、本次收购有助于提升上市公司的整体收入规模、盈利能力和可持续发展能力，增强上市公司的综合竞争实力 本次收购完成后，彩晶光电将纳入公司合并财务报表范围，将进一步扩大公司资产规模、营收规模和净利润水平，有利于提高公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。 本事项不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 1、竞拍及审批的风险 本次交易是通过竞拍方式进行竞价，存在竞拍不成功的风险；如公司竞拍成功，该事项还需公司股东大会审议通过，最终是否能达成交易尚存在一定不确定性。 2、运营管理风险 本次收购完成后，公司将扩展电子信息行业新材料、新能源、湿电子化学品、医药等领域业务，对于公司的业务经营及管理团队提出的新的挑战，公司后续可能存在运营管理风险、行业政策风险、业务推广不达预期等不可预测的因素，将影响公司业绩。公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。 3、商誉减值风险 根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中商誉将增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 4、标的公司管理团队及核心技术流失的风险 标的公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源。标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司维持服务质量、树立品牌优势的核心资产。 但随着市场及行业的变化，核心人员的流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。公司提请投资者注意相关风险。 5、竞拍的其他风险 （1）依据竞买公告，竞价成功后，买受人应在过户专员通知的时间内与转让方履行转让协议签约手续。若买受人未在所通知的时间内到场履行转让协议签约手续时，由此引发的一切问题均由买受人承担违约责任。若交易双方届时均未在所通知的时间内履行转让协议签约手续时，由此引发的一切问题均由交易双方通过法律途径自行解决，对此杭州文化产权交易所有限公司不承担任何责任。 （2）竞价成功后买受人拒绝或拖延履行相关手续（相关手续包括但不限于签署相关《转让协议》、支付交易尾款等）视作悔拍，买受人将因此承担违约责任，已支付的保证金不予退还。 （3）竞价成功后，如果因出让方原因导致拍卖标的不能交付，仅退还买受人已经支付的竞买保证金和价款，不支付其他赔偿。 本次竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第五届董事会第八次会议决议； 特此公告。 康达新材料（集团）股份有限公司董事会 中财网
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