大全能源(688303):新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:大全能源:新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二二年七月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：212,396,215股 2、发行价格：51.79元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：10,999,999,974.85元 5、募集资金净额：10,936,772,174.98元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 19名，均以现金参与认购，本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目录 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 4 第一节本次发行的基本情况........................................................................................................... 5 一、 公司基本情况 ........................................................................................................... 5 （一）公司概况 ............................................................................................................... 5 （二）公司主营业务 ....................................................................................................... 5 二、 本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 6 （一）发行股票类型及面值 ........................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 6 （三）发行方式 ............................................................................................................. 13 （四）发行数量 ............................................................................................................. 14 （五）发行价格 ............................................................................................................. 14 （六）发行股票的限售期 ............................................................................................. 14 （七）上市地点 ............................................................................................................. 14 （八）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 14 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ............................................. 15 （十）募集资金专用账户设立情况 ............................................................................. 15 （十一）新增股份登记托管情况 ................................................................................. 15 （十二）发行对象情况 ................................................................................................. 15 （十三）保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......................................................................................................................................... 24 （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 25 第二节本次新增股份上市情况..................................................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 26 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 26 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 26 第三节本次股份变动情况及其影响 ............................................................................................. 27 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 27 （一）本次发行前后股份变动情况 ............................................................................. 27 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 27 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 27 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................................................... 28 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 28 四、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................. 29 （一）资产负债表主要数据 ......................................................................................... 29 （二）利润表主要数据 ................................................................................................. 29 （三）现金流量表主要数据 ......................................................................................... 29 （四）主要财务指标表 ................................................................................................. 30 （五）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 31 第四节本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................................... 33 一、保荐机构（主承销商） ................................................................................................. 33 二、发行人律师事务所 ......................................................................................................... 33 三、承销商律师..................................................................................................................... 33 四、发行人会计师事务所 ..................................................................................................... 34 五、验资机构......................................................................................................................... 34 第五节保荐机构的上市推荐意见................................................................................................. 36 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 36 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 36 第六节其他重要事项 .................................................................................................................... 37 第七节备查文件 ............................................................................................................................ 38 一、备查文件......................................................................................................................... 38 二、查阅地点、时间............................................................................................................. 38 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、 公司基本情况 （一）公司概况
公司主要从事高纯多晶硅的研发、制造与销售。高纯多晶硅是太阳能光伏行业的基础材料，其质量直接影响下游产品的关键性能。公司生产的高纯多晶硅，主要用于光伏硅片的生产，硅片应用于下游光伏电池、光伏电池组件、光伏发电系统等太阳能光伏产品的生产。近年来，随着单晶硅片用料及单晶硅片生产成本的降低、单晶组件效率的提升，单晶技术性价比逐渐凸显，逐步成为行业主流技术路线。公司通过技术升级改造和新项目的投产，单晶硅片用料的产量占比逐步提高。目前，公司单晶硅片用料占比已达到 99%以上。 公司是国内最早从事高纯多晶硅研发和制造的企业之一。自 2011年成立以来，公司紧紧围绕国家新能源战略规划，依托持续的研发投入和技术创新，结合低成本能源优势以及地处硅产业基地集群优势，一直专注于高纯多晶硅的研发、制造和销售，主营业务未发生重大变化。 公司成立初期引进了行业先进的设备和生产工艺，并通过持续的自主创新，实现了闭环式运行制备高纯多晶硅，生产过程物料利用率高、能耗低、绿色环保，产品质量稳定，单晶硅片用料占比处于国内先进水平。公司目前具备年产 10.5万吨多晶硅产能。根据硅业分会数据，2021年度国内多晶硅产量约为 48.8万吨，公司对应期间的多晶硅产量为 8.66万吨，占国内多晶硅产量的 17.75%。同时，公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户高度认可，与隆基股份、晶澳科技、天合光能、中环股份、上机数控、美科、高景太阳能等光伏行业领先企业建立了长期稳定的合作关系，并获得了市场的认可和良好的业界口碑。 公司具有较强的产品研发能力和技术创新能力。截至本上市公告书签署日，公司拥有 233项专利，其中境内专利为 231项，境内发明专利为 30项。公司依托成熟、稳定的改良西门子法加冷氢化工艺，通过多年的技术攻关和产业化建设，公司成功掌握了精馏耦合技术、四氯化硅综合利用技术、多晶硅还原炉参数配方及控制技术、还原炉启动技术、三氯氢硅除硼磷技术、多晶硅生产废气深度回收技术、多晶硅破碎筛分技术等关键工艺技术，并通过信息化、智能化生产装置制备高质量、低能耗、低成本的多晶硅产品。 二、 本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议过程 发行人于 2022年 1月 23日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2、股东大会审议过程 发行人于 2022年 2月 9日召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。 3、本次发行的监管部门注册过程 2022年 4月 29日，发行人收到上交所科创板上市审核中心作出的《关于新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 5月 30日，中国证监会印发《关于同意新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1119号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商于 2022年 6月 16日向上海证券交易所报送《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》及《新疆大全新能源股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票会后事项承诺函》启动本次发行。 在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 7名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》的基础之上增加该 7名投资者，具体如下：
经主承销商与北京市君合律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。 本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方（最终权益拥有人或受益人）做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 （2）申购报价情况 2022年 6月 21日（T日）上午 9:00至 12:00，在北京市君合律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 16名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次发行的 16名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价区间为 51.79元/股-61.61元/股。 上述 16名投资者的有效报价情况如下：
首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，主承销商对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行 165,128,391股人民币普通股，发行价格为 51.79元/股，与本次发行的发行底价一致。首轮配售的投资者获配具体情况如下：
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为51.79元/股。首轮配售数量 165,128,391股，首轮募集资金总额 8,551,999,369.89元，未达到本次募集资金总额上限 1,100,000.00万元，认购股数尚未达到本次发行预设的上限 212,396,215股(含本数)，且有效认购对象数量不超过 35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格，即 51.79元/股向投资者继续征询认购意向，并在 2022年 6月 21日向投资者发送《追加认购邀请书》。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮已发送《认购邀请书》的 304位投资者。 在追加认购程序截止前，中金公司簿记中心共收到 12名投资者的追加认购申请。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次追加认购有 1名投资者未按时提交材料，作为无效报价，剩余 11名追加认购对象的具体申购情况如下表所示：
5、发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 212,396,215 股，认购总金额为 10,999,999,974.85元。本次发行对象确定为 19家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为212,396,215股，募集资金总额为 10,999,999,974.85元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 6月 17日，发行价格不低于 51.79元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 51.79元/股，与发行底价的比率为 100%。 （六）发行股票的限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上交所（科创板）上市交易。 （八）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 10,999,999,974.85元，扣除不含税的发行费用63,227,799.87元，实际募集资金净额为人民币 10,936,772,174.98元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2022年 6月 29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0167号）。经审验，截至 2022年 6月 27日止，主承销商账户已收到 19 家投资者缴付的认购资金 390 笔，资金总额人民币 10,999,999,974.85元。 2022年 6月 29日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报(验)字(22)第 00299号）。经审验，截至 2022年 6月 28日止，公司募集资金总额人民币 10,999,999,974.85元，扣除不含税的发行费用人民币63,227,799.87元，公司实际募集资金净额为人民币 10,936,772,174.98元，其中计入股本人民币 212,396,215.00元，计入资本公积人民币 10,724,375,959.98元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2022年 7月 20日，发行人本次发行新增的 212,396,215股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）宁波信达华建投资有限公司
（2）泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
（3）芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
（4）成都富森美家居股份有限公司
（5）华夏基金管理有限公司
（6）兴证全球基金管理有限公司
（7）南京州博方维企业管理中心（有限合伙）
（8）UBS AG
（9）深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
（10）财通基金管理有限公司
（11）中国人寿资产管理有限公司-PIPE2020保险资产管理产品
（12）诺德基金管理有限公司
（13）中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
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