麦澜德:麦澜德首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:麦澜德:麦澜德首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 招股意向书附录
南京证券股份有限公司 关于 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （南京市江东中路389号） 声 明 南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“麦澜德”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“科创板首发办法”）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了发行上市申请文件。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所出具本发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，并严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书的相同。 目 录 声 明.......................................................................................................................... 1 目 录.......................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐机构工作人员简介 ................................................................................. 3 三、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 4 四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................. 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 6 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................. 12 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 13 一、推荐结论 ....................................................................................................... 13 二、本次证券发行履行了必要的决策程序 ....................................................... 13 三、发行人符合科创板定位的说明 ................................................................... 14 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 15 五、本次证券发行符合《科创板首发办法》规定的发行条件 ....................... 16 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方机构的情况 ............................... 20 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查意见 ....................................... 21 八、发行人主要风险提示 ................................................................................... 22 九、发行人发展前景评价 ................................................................................... 30 十、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................................... 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 南京证券股份有限公司 二、保荐机构工作人员简介 （一）保荐代表人 南京证券指定李建勤、张红作为麦澜德首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。 保荐代表人主要保荐业务执业情况如下： 李建勤先生，保荐代表人，经济学硕士，经济师，南京证券投资银行业务一部业务董事。2010年 4月进入南京证券工作，拥有多年投资银行业务经验。曾主持或参与恒力液压（430693）、东来办公（831520）、龙虎网（831599）、滨江科贷（833945）、龙腾农贷（833982）等新三板挂牌项目及鹿城银行（832792）定向发行股票项目，南京银行（601009）非公开发行优先股、南京医药（600713）非公开发行股票等项目；曾作为签字保荐代表人参与了东吴证券（601555）2019年配股项目。 张红女士，保荐代表人，管理学硕士，注册会计师，南京证券投资银行业务一部业务董事。2008年 9月至 2010年 9月任职于安永华明会计师事务所，2010年 10月进入南京证券工作，拥有多年投资银行业务经历。曾作为项目组成员先后参与了芒冠股份（430681）、天乐橡塑（831555）等新三板挂牌项目，南京银行（601009）2016年非公开发行优先股项目，南京医药（600713）2016年非公开发行股票项目，江苏新能（603693）首次公开发行股票并上市项目，南微医学（688029）首次公开发行股票并在科创板上市项目、东吴证券（601555）2019年配股项目；曾作为签字保荐代表人参与了南京银行（601009）2019年非公开发行股票项目。 （二）项目协办人 南京证券指定傅鲁阳为麦澜德首次公开发行股票项目协办人，其保荐业务执业情况如下： 傅鲁阳先生，项目协办人，工商管理硕士，南京证券投资银行业务五部总经理助理、业务董事，拥有二十余年投行从业经历。曾经主持或参与轻骑海药、南华西并购重组项目；宁波恒力液压、南京芒冠光电、江苏固德电材、深圳科曼信息、浙江洛克新材等新三板挂牌项目；江苏苏中药业、内蒙古双歧药业、江西永盛矿冶、南京能瑞、广东超华科技、华油惠博普等 IPO项目。 （三）其他项目组成员 参与麦澜德首次公开发行股票并在科创板上市工作的其他项目组成员还包括：王刚、胡磊、杨秀飞、孙园园、何光羽、刘姝含、操函希。 三、发行人基本情况简介 公司名称：南京麦澜德医疗科技股份有限公司 注册地址：南京市江宁区乾德路 2号 5幢二层（江宁高新园） 有限公司设立日期：2013年 1月 16日 股份公司设立日期：2020年 9月 18日 注册资本：7,500万元人民币 法定代表人：杨瑞嘉 联系方式：025-69782957 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；家用电器研发；家用电器制造；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；金属材料销售；金属材料制造；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；日用百货销售；纺织、服装及家庭用品批发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；租赁服务（不含出版物出租）；化妆品批发；化妆品零售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次证券发行类型：人民币普通股 A股。 四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 （一）南京证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书出具日，东南巨石持有发行人 2.3095%的股份，其执行事务合伙人南京巨石创业投资有限公司系发行人保荐机构（主承销商）南京证券之子公司。除此之外，南京证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。上述情形符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。 南京证券将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。南京证券及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有南京证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有南京证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过 5%的情形。 （三）南京证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 南京证券的保荐代表人及其配偶，南京证券的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）南京证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 南京证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）南京证券与发行人之间的其他关联关系 南京证券及其保荐代表人与发行人之间不存在其他影响公正履行职责的其他关联关系。南京证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 南京证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司内部控制指引》（证监机构字［2003］260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 170号令）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告[2018]6号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《南京证券股份有限公司投资银行业务质量控制制度》、《南京证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》、《南京证券股份有限公司保荐业务操作规程》、《南京证券股份有限公司投资银行项目尽职调查工作实施办法》、《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》、《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》等相关规定。根据前述规定，南京证券投资银行质控部（以下简称“质控部”）和南京证券内核部（以下简称“内核部”）承担本项目的内部审核工作。 1、立项程序和立项意见 南京证券设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为立项审议机构，履行立项审议决策职责，对相关投资银行类项目是否予以立项做出决议，未经立项审议通过的项目不得与客户签订正式业务合同。公司拟承做的投资银行项目在立项前应根据法律法规及公司制度要求进行相关合规审查，合规审查材料应作为立项申请必备文件提交立项小组。立项程序主要包括立项前合规事项审查、业务部门审核同意、项目所在业务总部同意、向质控部提交立项申请材料、质控部预先审查、立项小组审议、公司分管领导确认、立项反馈回复等八个环节。 立项审议通过的项目将立项小组审议情况（包括立项审核意见及回复等）及时向公司合规管理部、风险管理部和内核部进行报备。立项小组应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项审议由五位以上立项委员参加。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。审议表决采取记名投票方式，经至少三分之二以上的参会立项委员同意为通过立项。立项审议结束后三个工作日内，质控部将审议结果及会议审核意见书面通知项目组。项目组收到立项审核意见后于十个工作日内将回复意见报送质控部，质控部对回复意见进行审核，并分送相关参与审议的立项委员审核、认可。 立项小组对南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的文件进行了认真审阅，并于 2020年 9月 25日召开立项会议。参与立项会议审核的立项委员人数共 7人，实际参加人数为 7人，其中来自内部控制部门的委员人数共 5人，不低于参会委员总人数的三分之一。立项委员及内部控制部门委员人数均符合《南京证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关规定。 经表决，立项委员 7票同意，0票反对，表决结果符合南京证券投资银行项目立项会议三分之二多数票通过原则，南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目立项通过。 2、质量控制程序及质量控制意见 投资银行业务质量控制是指通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。南京证券设立投资银行质控部，与投资银行业务总部、债权融资总部、股转业务总部等业务总部相分离，履行对投资银行相关业务的质量把关、事中风险管理以及质量控制相关制度的制订、完善及监督执行等职责。 2021年 2月 8日-2月 10日、2021年 2月 23日-2月 26日，质控部委派 2名质控审核人员对南京麦澜德医疗科技股份有限公司尽职调查工作底稿进行现场核查，于 2021年 3月 2日-3月 3日，针对项目组补充尽职调查工作底稿情况予以现场复核，于 2021年 3月 9日-3月 11日对麦澜德科创板 IPO项目电子底稿上传情况予以线上复核，完成尽职调查工作底稿的验收工作。本次现场检查人数及核查程序符合《南京证券股份有限公司投资银行项目质量控制现场核查管理办法》的相关要求。 2021年 3月 12日，质控部根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》的要求出具《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目质量控制报告》，并发表明确的验收意见：经认真审阅项目组尽职调查工作底稿，麦澜德首次公开发行股票并在科创板上市项目尽职调查阶段工作底稿的编制已基本符合监管部门及公司对保荐业务工作底稿的要求，相关专业意见和推荐文件依据充分；项目组通过实地考察、查阅、访谈、分析调查等方法对麦澜德进行了尽职调查，已履行勤勉尽责义务。本阶段项目尽职调查工作底稿验收通过，项目组可提请内核审议。 3、内核程序及内核意见 南京证券设立内核委员会作为非常设议事机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。南京证券设立内核部作为常设机构，履行对投资银行类业务的相关审核职责，并负责处理内核委员会的日常事务。 内核委员会由 10名以上委员组成，内核委员包括保荐机构领导，投资银行类业务部门人员，投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制部门人员和行业研究部门人员，以及根据需要外聘的会计师、律师、资产评估师、行业专家等专业人士。内核委员根据各自职责独立发表意见。 内核部的主要职责是通过介入投资银行类项目主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。 （1）内核申请材料的报送 投行业务部门提交内核申请的项目，应当经过部门内部集体决策，并由保荐代表人、业务部门和投资银行业务总部发表明确意见。业务部门和项目组在报送内核申请材料前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提交质控部验收并申请内核前现场核查。内核部根据《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》对业务执行情况进行问核。质控部在接到申请后及时联系内核部确定项目工作底稿验收、现场核查和问核工作的开展计划并预约时间，预约时间确定后由质控部通知业务部门和项目组。业务部门和项目组应当给质控部、内核部预留合理的项目验收、现场核查及问核的时间。 质控部门或团队就验收情况出具质量控制报告，并列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。工作底稿未验收通过的，不得申请启动内核会议审议程序。内核部的问核主要围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核结果应当形成书面或者电子形式的问核表，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 业务部门和项目组在项目工作底稿通过验收并收到质控部出具的质量控制报告后，方可向内核部正式提出内核申请并提交内核申请材料。 （2）内核申请材料的审核 内核申请材料由内核部初审，发现申请材料与要求不符的，可以退回业务部门，要求其修改或者补充；申请材料齐备后，内核部结合项目问核情况，报内核委员会主任确定是否交由内核委员会审核；交由内核委员会审核的，由内核部确定内核会议时间、安排参会内核委员，报内核委员会主任同意后发出会议通知。 自内核会议通知发出之日至内核会议召开之日的间隔不得少于 3个工作日。内核部应当在内核会议通知发出时一并将内核申请材料、问核相关材料发送给参会的内核委员。 （3）内核会议 参加内核会议的委员人数不少于 7人，其中来自内部控制部门的委员人数不低于三分之一，且合规管理部和风险管理部至少各有 1名委员参与投票表决。项目负责人和两名签字保荐代表人应出席内核会议，项目组其他人员可以出席会议。 内核会议实行一人一票制，采取记名投票方式表决。内核会议的表决分为通过（含有条件通过）、否决和暂缓表决三类。内核会议表决的决议应经参会内核委员三分之二以上同意方可通过。对有条件通过的项目，待条件成就后，出具正式的内核通过意见。对暂缓表决的项目，待暂缓事宜消除或解决后，项目组可以直接向内核部申请再次审核，内核部重新召集原内核会议委员对项目现状予以审议并表决。前次未通过内核的项目再次提请内核时，业务部门及项目组需提交专项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明，并就前次内核反馈意见作出答复。 内核会议结束后 3个工作日内，内核部根据内核委员审核意见整理内核反馈意见，反馈给业务部门及项目组。业务部门应对内核反馈意见进行逐项回复与落实，涉及对外报送申请文件修改完善的，应及时进行补充核查并补充、修改相关文件，将修改后的文件、内核反馈意见回复及相关工作底稿一并提交给内核部复核，复核通过后将复核结果提交给内核委员会主任审阅，审阅通过后内核会议方可出具正式的内核意见。内核委员会主任审阅后认为有必要的，可以要求重新召开内核会议审议。 通过内核审核后，项目组在对申报材料进行补充完善后向上交所报送。 （4）内核意见说明 南京证券内核委员于 2021年 3月 26日至 4月 1日对南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的相关文件进行认真审阅，于2021年 4月 1日在南京证券大厦 2908会议室召开现场内核会议。参与项目审核的内核委员为校坚、窦智、周旭、高金余、刘建玲、李尔山、许建、徐清秀、邓凯翔、封燕、戚静 11人，达到规定人数。上述内核委员不存在担任项目组成员或项目所属业务部门的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有发行人股份的情形；不存在在发行人或其控股股东、实际控制人处任职的，或其他可能影响公正履行职责的情形。经表决，内核委员 11票同意，0票否决，表决通过，内核会议认为： 一、发行人本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定中关于首次公开发行股票并在科创板上市的条件。 二、发行人根据有关法律、法规制作了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关申请文件。发行申请文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、同意推荐南京麦澜德医疗科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等对尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面尽职调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行了必要的决策程序 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）董事会决策程序 2021年 2月 10日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并在科创板上市出具的相关承诺的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2022年 2月 21日，发行人召开第一届董事会第八次临时会议，审议通过《<关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案>延期的议案》。 （二）股东大会决策程序 2021年 3月 2日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并在科创板上市出具的相关承诺的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》等关于本次发行上市相关的议案。 2022年 2月 25日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《<关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案>延期的议案》。 依据《公司法》、《证券法》及《科创板首发办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行完备的内部决策程序。 三、发行人符合科创板定位的说明 （一）发行人符合行业领域的规定 公司所属行业领域
保荐机构依据《证券法》关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并建立独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人建立健全研发、采购、生产、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2022）00311号《审计报告》以及保荐机构的审慎核查，发行人 2019年度、2020年度及 2021年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人最近三年财务报告出具“天衡审字（2022）00311号”标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三项之规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据保荐机构对发行人最近三年违法违规情况的核查，相关政府部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四项之规定。 五、本次证券发行符合《科创板首发办法》规定的发行条件 保荐机构依据《科创板首发办法》对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行逐项核查，核查情况如下： （一）发行人符合《科创板首发办法》第十、十一条规定的条件 1、发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 保荐机构调阅了发行人的工商档案，发行人前身系南京麦澜德医疗科技有限公司，成立于 2013年 1月 16日，经南京九泓会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（泓会验字[2013]1-012号）审验注册资本 150万元，并以经审计的净资产 176,617,394.50元折合成 75,000,000股股份，整体变更设立为股份有限公司。 截至本发行保荐书出具日，自南京麦澜德医疗科技有限公司成立起持续经营时间已满 3年。 保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具有健全且运行良好的组织机构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2022）00311号）。 3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天衡专字(2022)00465号）。 （二）发行人符合《科创板首发办法》第十二条规定的发行条件 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，了解其生产经营情况，实地参看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资产权属情况，确认发行人资产完整。 保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，了解其业务发展和生产经营情况，确认发行人业务独立。 保荐机构取得了发行人出具的关于高级管理人员与财务人员兼职情况和领薪情况的说明，确认发行人人员独立。保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人高级管理人员，核查了发行人的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，发行人财务独立。 保荐机构取得了发行人组织架构图，查阅了发行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人的发行人机构独立。 保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，了解其生产经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，确认发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会决议，查阅了发行人的财务报告，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。 保荐机构查阅了发行人工商登记文件、股东大会及董事会记录，取得发行人控股股东、受控股股东及实际控制人支配的股东的声明文件，确认控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年控股股东、实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 保荐机构查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告、相关资产权属证明，取得国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心相关证明文件，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。 出具的相关承诺文件，走访借款银行、发行人注册地相关法院，确认发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （三）发行人符合《科创板首发办法》第十三条规定的条件 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 保荐机构查阅了发行人的公司章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项经营许可，确认发行人主要从事盆底及产后康复领域相关产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括盆底及产后康复设备、耗材及配件和其他产品。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺函，取得了公安部门出具的证明文件，确认最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件和无犯罪记录证明，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方机构的情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，南京证券就本项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体如下： （一）保荐机构聘请第三方情况 发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中，南京证券系麦澜德首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。保荐机构根据上海证券交易所下发的《关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕749 号）问题 2的要求，独立聘请了泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“泰和泰”）就发行人产品、专利与核心技术的对应关系，核心技术来源的合法合规性，发行人及其实际控制人、核心技术人员等的知识产权涉诉风险及潜在影响等事项提供专项法律服务。泰和泰接受保荐机构之委托，就前述事项向保荐机构提供专项服务。泰和泰持有编号为 31110000752154571P 的《律师事务所分所执业许可证》，具备从事法律业务的资格。本次律师服务费用共计 65万元，保荐机构以自有资金支付。 保荐机构除聘请上述第三方外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。 （二）发行人聘请第三方情况 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及募投项目可行性研究咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查意见 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募投资基金是以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理。保荐机构据此对发行人全部股东进行了核查，经核查，发行人有三名股东为私募投资基金，分别为景林景惠、体育基金、东南巨石。 （二）核查方式 保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，通过查阅公司现有股东工商部门登记备案的业务经营范围、股东官方网站对业务经营内容的相关表述等方式对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行核查。针对业务经营范围涉及私募股权投资业务的股东，保荐机构通过查询中国证券投资基金业协会官方网站公示的私募股权投资机构备案信息，确认该股东已按照相关要求的规定完成登记备案工作，并取得相关登记备案文件。 （三）核查结果 根据核查结果，景林景惠已于 2015年 6月 17日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案（基金编号：S35299），其私募基金管理人上海景林股权投资管理有限公司已于 2017年 1月 17日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1061057）。 体育基金已于 2017年 1月 20日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案（基金编号：SN1008），其私募基金管理人江苏沿海创新资本管理有限公司已于 2015年 5月 28日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1014378）。 东南巨石已于 2017年 11月 15日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案（产品编码：SX9531），其私募基金管理人南京巨石创业投资有限公司已于 2015年 10月 25日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记八、发行人主要风险提示 （一）技术风险 1、技术创新和产品开发风险 近年来，我国康复医疗器械行业呈现持续快速增长态势，行业内主要企业均不断加大研发投入，积极开展技术创新和新产品研发。为保持核心竞争优势，公司将持续丰富盆底及产后康复、女性生殖康复和营养及健康管理等领域的相关产品线，开发符合市场需求的高技术含量的新产品。 康复医疗器械行业属于技术密集型行业，持续的技术创新和新产品开发对医疗器械生产企业的健康稳定发展至关重要。公司聚集了临床医学、计算机软件、电子信息等多学科研发人员，并且与华中科技大学、东南大学等院校建立了良好的合作关系。报告期内，公司研发费用分别为 2,542.24万元、4,135.11万元和3,722.82万元，占当期营业收入的比例分别为 9.94%、12.29%和 10.90%。研发投入的稳步增长有利于公司加快技术创新和产品更新换代的节奏，保持公司技术水平的先进性。但是，医疗器械产品的研发周期较长、难度较大，且下游市场需求不断变化，如果公司未能准确把握行业需求的变化趋势，未能提前做好新技术和新产品储备，可能会影响公司在行业中的竞争地位，从而对公司的发展及经营业绩产生不利影响。 2、科研及管理人才流失风险 作为技术密集型的医疗器械生产企业，稳定、高效的科研及管理人才队伍是促进公司业务快速发展的中坚力量，是公司打造核心竞争优势的重要支撑和保障。为保证科研及管理人才队伍的稳定，公司近年来通过提高薪酬待遇、设立员工持股平台、职级晋升及改善工作环境等措施引进和激励优秀人才，并与技术研发人员就商业秘密、竞业禁止等事项签订了相关协议。未来随着行业竞争的不断加剧，同行业人才的争夺将更加激烈，如果公司不能持续提供具有竞争力的激励机制，可能会面临科研及管理人才流失的风险，进而对公司的经营业绩及长远发展带来不利影响。 3、知识产权风险 的高新技术企业。报告期外，公司与伟思医疗之间曾发生过多起专利纠纷诉讼，相关案件现均已了结。公司产品及所处行业具有技术密集型的特点，且行业内技术人员存在相互流动的特性，知识产权的保护对公司和行业内其他企业都至关重要。未来随着行业发展和市场竞争加剧，知识产权纠纷可能难以完全避免。若出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出侵权或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。 （二）政策及行业监管风险 1、行业监管相关风险 我国对医疗器械行业实行分类管理和生产许可制度。作为医疗器械企业，公司受到国家药监局等行业主管部门的严格监管，需要严格遵守该等行业主管部门发布的政策法规和执行细则。如果公司因对法律法规的理解偏差或执行错误，不能持续满足我国行业监管要求，可能会受到有关部门的处罚，甚至被暂停或取消生产经营许可，从而对公司的生产经营及财务状况带来不利影响。 2、“两票制”在医疗器械领域推行的风险 2016年 12月，国务院医改办会同国家卫计委等部门联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号），推动在公立医疗机构药品采购中落实“两票制”。“两票制”指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。“两票制”是我国深化医药卫生体制改革、促进医药产业健康发展的重大举措，旨在压缩流通环节、降低虚高药价。 2018年 3月 5日，国家卫计委、财政部等部门联合发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发[2018]4号），提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。 目前，“两票制”主要在药品流通领域推广，针对医用耗材推行“两票制”仅限于安徽、福建、陕西、山西等少数省份，暂未在全国范围内实行。如果国家有关部门未来在医疗器械领域全面推行“两票制”，公司不能根据“两票制”的政策变化及时采取有效应对措施，将可能会对公司的产品销售及经营业绩产生不利影响。 3、产品注册风险 我国对医疗器械实行分类注册制度。截至本发行保荐书出具日，公司已取得Ⅱ类医疗器械注册证 27项、Ⅰ类医疗器械备案凭证 7项，所有上市医疗器械产品均已取得相应的医疗器械注册证或备案凭证。如果未来医疗器械注册政策发生变化或其他原因导致公司现有产品的注册证无法正常续期，将可能会对公司的生产经营产生不利影响。 同时，我国对医疗器械产品注册进行严格监管，可能会导致取得新产品注册证的周期较长、甚至无法取得产品注册证的情形，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。 （三）经营风险 1、公司在盆底及产后康复领域产品结构单一的风险 在盆底及产后康复领域，电刺激和磁刺激为两种不同的产品类别。发行人自设立以来一直以电刺激产品为主，磁刺激产品起步较晚，报告期内，公司主要代理武汉奥赛福医疗科技有限公司磁刺激仪产品，自主研发生产的脉冲磁训练仪于2020年下半年才上市销售。电刺激及生物反馈临床应用成熟，有较多的指南推荐为一线治疗方法，应用广泛。电刺激产品可以进行盆底功能的评估、主动训练、被动训练，具有直接的治疗效果，刺激主要在电极周围；磁刺激技术具有非侵入式特点，主要利用变化的脉冲磁场引发相关治疗效应，以调控神经、促进肌肉收缩为主，在实际治疗中磁刺激和电刺激能够起到互相补充作用，但无法实现互相替代。报告期内，公司电刺激产品收入分别为 16,770.53 万元、22,044.31 万元及 17,116.55万元，2020年、2021年同比增速分别为 31.45%及-22.35%；报告期内磁刺激产品收入分别为 927.50 万元、2,280.60 万元及 4,116.44万元， 2020年、2021年同比增速分别为 145.89%及 80.50%。虽然磁刺激产品逐年增长，但收入规模和占比仍然较低，未来若公司电刺激产品增长不及预期，磁刺激产品等新产品推广不利，将可能导致公司业绩下滑的风险。 2、经销商管理风险 有利于快速扩张销售网络，并提高产品市场推广效率和市场影响力，是医疗器械生产企业普遍采用的销售模式。报告期内，公司的经销收入金额分别为 18,515.11万元、25,676.59万元和 28,176.36 万元，占主营业务收入的比例分别为 72.94%、76.80%和 83.19%，总体保持稳定。在可预见的未来期间，公司的产品销售仍将采用经销为主的销售模式。 经销商作为独立的经济主体，其人员、财产、运营均独立于公司，不排除部分经销商未来的市场推广活动与经营方式有悖于公司的品牌运营宗旨，将会对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。同时，若公司不能提高对经销商的管理能力，或者经销商出现经营不善、违法违规等行为，亦或者市场推广情况不及预期、终止与公司合作关系等情形，均有可能导致公司产品的销售收入在部分区域出现下滑，进而将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司生产所需原材料主要为电子类、电气类、结构类、线束类和包装标识类等各类原材料，营业成本中直接材料成本的占比较高。如果未来公司所需原材料的价格出现大幅上涨，将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 4、外协加工风险 在业务开展过程中，公司将主要资源集中于产品研发、技术创新和市场开拓方面，产品硬件生产主要由外协供应商完成，公司则主要负责整机组装、软件烧录、调试、检验等核心工序。 报告期内，公司外协采购主要内容为推车、注塑件、连接线等外协定制加工件，以及 PCBA加工等委托加工服务。2019年至 2021年，公司外协采购金额占营业成本的比例分别为 46.85%、28.69%和 32.96%。若公司未能切实有效执行外协管理相关制度，或者外协厂商无法及时提供符合协议约定的产品，或者违反协议约定导致公司技术及商业秘密泄露，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （四）市场风险 1、新产品市场推广风险 公司主要通过学术会议、行业展会等方式向医疗机构、经销商介绍公司产品的原理、功能及特点。新产品的市场推广，除其适用范围外，还受到使用习惯、品牌知名度等因素影响，被市场普遍接受并形成一定的市场占有率需要一定的时间。因此，新产品的市场推广过程存在一定的不确定性。如果未来公司新产品的市场推广未达到预期，不能被市场普遍接受并形成一定的市场占有率，将对公司的业绩增长和盈利水平提升产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 随着国民健康意识的显著增强，盆底疾病作为影响人类健康的重要疾病已越来越受到重视，以及受国民经济的快速发展、庞大的盆底疾病患者人数、国家政策大力支持等因素推动，我国盆底及产后康复器械行业市场规模不断提升，参与盆底及产后康复设备生产的企业数量不断增加，市场竞争日趋激烈。同时，根据公开披露信息，同行业上市公司凭借资金实力，不断加大在盆底及产后康复领域的研发投入和市场开拓力度，使得市场竞争进一步加剧。与同行业上市公司相比，公司资金实力、利润规模及抗风险能力均有一定差距。日益加剧的市场竞争可能对公司的市场开拓、经营业绩产生不利影响。 （五）内控与管理风险 1、公司控股股东、实际控制人不当控制的风险 在本次发行前，公司控股股东、实际控制人杨瑞嘉、史志怀合计直接持有公司 50.01%的股权并通过一致行动协议间接控制公司 34.22%的股权，本次发行完成后，杨瑞嘉、史志怀仍将拥有对公司的控制权。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、人事任免和利润分配等重大事项进行不当控制或施加不当影响，则可能对其他股东的利益造成损害。 2、业务规模扩张带来的管理风险 近年来，随着业务规模的不断扩大，公司的资产和员工规模亦在持续增长。 本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产和人员规模将会大幅增长，从而对公司的经营管理、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平不能适应经营规模的快速增长、内部控制制度不能及时调整，将会对公司的经营效率和盈利能力产生不利影响。 3、业务经营合规风险 目前，我国对医疗器械按照风险程度实行分类管理，对生产、经营风险较高的第Ⅱ类和第Ⅲ类医疗器械在注册、生产、经营等环节均有相当严格的行业标准和管理规定。如果公司未来不能严格按照相关法律法规的要求合规经营，将可能面临行政处罚风险，进而对公司的经营业绩和声誉产生不利影响。 4、产品质量控制风险 医疗器械作为特殊商品，直接关系到患者的健康和生命安全，其质量的稳定性尤为重要。因此，我国对医疗器械产品的生产、经营和产品质量进行重点监督管理，国外市场对医疗器械产品也有严格的准入标准。 自成立以来，公司一直非常重视产品质量管理工作，严格按照相关法律法规、标准建立了完善的质量管理体系，涵盖研发、采购、生产、检验和销售等各个环节，并通过 ISO13485：2016质量管理体系认证。如果公司未来因不能持续有效地执行相关的质量控制措施或者发生产品质量问题等引起质量事故、质量纠纷，将会对公司的经营、财务及声誉产生不利影响。 （六）财务风险 1、税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司根据相关法律法规享受的所得税、增值税税收优惠金额分别为 2,549.29万元、2,467.26万元和 2,511.84万元，占当期利润总额的比例分别为22.01%、17.89%和 19.36%。若公司享有的税收优惠政策发生不利变化，如公司不能继续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 2、产品平均价格、毛利率进一步下降的风险 随着市场竞争的加剧，公司主要产品平均销售价格呈下降趋势。报告期内，公司主要产品盆底诊疗系列平均销售单价分别为每台 4.60万元、4.25万元及 4.16万元，产后恢复系列平均销售单价分别为每台 5.49万元、4.99万元及 4.68万元，逐年下降。公司在盆底及产后康复器械领域有着较强的竞争优势，客户较为稳定，但由于该细分领域竞争激烈，为了有效应对市场竞争及 2020年以来新冠肺炎疫情的影响，公司采取了价格优惠促销及增加单价相对较低产品销售比重的策略，导致公司主要产品平均销售价格下降。 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 80.16%、76.17%和 72.95%，主营业务毛利率持续下降，主要系受 2020年 1月以来的疫情影响月子中心、产后恢复中心及母婴中心等非医疗机构市场需求不确定性增大，公司及时调整市场策略，价格较低产品收入占比提升所致。 随着竞争对手加大投入，以及参与盆底及产后康复设备生产的企业数量进一步增加，市场竞争会更加激烈。如果公司未来不能持续对现有产品进行迭代升级，未能准确把握行业发展趋势，未能有效应对加剧的市场竞争而导致公司产品价格的进一步下降，则公司毛利率存在进一步下降的风险。 3、非医疗器械产品收入下降导致公司收入下滑的风险 公司医疗器械产品是公司的主要产品，非医疗器械产品为公司提供重要收入来源。报告期内，公司医疗器械产品实现的收入占主营业务收入的比重分别为60.01%、66.26%及 72.36%，非医疗器械占主营业务收入的比重分别为 39.99%、33.74%及 27.64%。报告期内公司医疗器械产品收入持续增长，非医疗器械产品收入增速放缓甚至下降，2020年、2021年公司非医疗器械产品同比增速分别为11.12%及-17.01%，收入增速下降主要系受 2020年以来疫情影响，月子中心、产后恢复中心及母婴中心等非医疗专业机构停业时间较长，投资产后康复设备的意愿有所下降，公司非医疗器械产品收入不及预期，受此影响，公司 2020年主营业务收入增速为 31.71%，2021年公司主营业务收入增速放缓至 1.30%。未来若公司非医疗器械产品市场推广未达预期效果，将可能导致公司收入下滑的风险。 （七）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施对公司经营的影响 本次募集资金投资项目包括“麦澜德总部生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”及“营销服务及信息化建设项目”，本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋势等因素作出，如果募集资金到位后，未来宏观环境、市场需求以及原材料供应等出现了重大变化，公司销售订单和营业收入不能随之提高，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响。 此外，本次募集资金投资项目实施后，公司将新增固定资产、无形资产、研发投入，导致相应的折旧、摊销费用增加。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出，但如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、募集资金投资项目用地尚未取得风险 截至本发行保荐书出具日，公司尚未取得募投项目用地，如果未来不能及时取得实施募投项目所需土地，将会对募投项目的实施产生不利影响。 （八）股票市场波动风险 上市公司股票的价格不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，而且受国内外经济形势、国家宏观经济政策、政治环境、投资者心理预期和重大突发事件等诸多因素影响。基于上述不确定性因素，投资者在投资公司股票时可能面临因股票价格波动而遭受投资损失的风险。 （九）发行失败风险 公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，适用《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法规的要求，尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本次发行的发行结果届时会受到证券市场整体情况、投资者偏好及其价值判断等多方面因素影响，如发行认购不足或发行未能达到预计上市条件的市值要求，将可能导致本次发行失败。 （十）前瞻性陈述存在不确定性的风险 发行人招股说明书载有涉及公司所属行业发展前景、公司未来发展规划等方面的前瞻性陈述，该等陈述中的预期或者相关讨论能否实现存在较大的不确定性。鉴于上述不确定性的存在，发行人招股说明书载有的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。任何潜在投资者均应独立作出投资决策，而不应仅仅依赖于发行人招股说明书中所载有的前瞻性陈述。 （十一）其他风险 1、新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险 公司盆底及产后康复设备产品的终端客户主要为国内医疗机构和月子中心、产后恢复中心及母婴中心等非医疗机构，受疫情影响较大，民众减少了前往医疗机构和院外非医疗机构的频次，虽然国内疫情得到了有效控制，但本土疫情依然呈零星散发和局部聚集性疫情交织叠加态势，终端客户采购计划与往年相比增加了不确定性，短期内对市场造成了影响。2021年公司营业收入较上年同期增长1.52%，增长放缓，净利润较上年同期下滑 1.37%。 若新冠肺炎疫情未来不能持续有效控制或出现反复甚至爆发，公司营业收入将继续出现增长放缓甚至下滑，公司经营业绩将面临继续下滑的风险。 2、经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 25,566.65万元、33,651.97万元和 34,164.25万元，净利润分别为 10,557.46万元、12,135.74万元和 11,969.74万元。随着公司产品领域和经营规模的不断扩大，以及产业政策变化、外部竞争环境变化、原材料和人工成本上升等不确定因素的出现，公司未来业绩存在不能维持较快增长速度和经营业绩波动的风险。 九、发行人发展前景评价 随着医疗科技不断创新及生活水平与质量持续提高，我国居民的健康意识显著增强，用于医疗健康的费用支出亦相应增加。随着我国女性在家庭和社会地位的崛起，女性越来越重视自身健康问题，其对医疗健康服务的巨大潜在需求逐渐转换成实际需求。近年来，我国女性健康意识呈现深度下沉趋势，进一步拉动对医疗健康服务的需求，进而带动医疗器械市场规模的快速增长。 同时，我国医疗机构大力推进产后访视服务，进一步增强居民对产后康复的重视程度，使得产后出现不良症状的产妇及时接受产后康复治疗，进而提升产后康复服务渗透率。为满足居民对产后康复服务需求的持续增长，各级医疗机构增加了对盆底及产后康复设备、耗材及配件的采购数量，促进了盆底及产后康复医疗器械市场规模的快速增长。 公司主要从事盆底及产后康复领域相关产品的研发、生产、销售和服务，相关产品主要有盆底及产后康复设备、耗材及配件、信息化产品等，广泛应用于医疗机构的妇产科、妇保科、妇科、盆底康复中心以及月子中心、产后恢复中心、母婴中心等专业机构。 公司坚持以客户价值为核心、以市场需求为导向、以科技创新为驱动，在盆底及产后康复领域精耕细作，构建以患者为中心、以产品、服务、教育、数据为载体的盆底及产后康复生态系统，使患者能够在不同场景下进行盆底及产后等相关疾病的筛查、诊断、治疗及持续康复，已发展成为产品型号丰富、智能化程度高、应用场景多元、具有较强市场竞争力和影响力的企业。 本次募集资金拟投资项目为“麦澜德总部生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”和“营销服务及信息化建设项目”。上述募投项目具备实施条件，项目符合国家产业政策。项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争优势和品牌影响力。 综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 十、财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 附件：1、保荐代表人专项授权书 2、项目协办人专项授权书 附件 1： 南京证券股份有限公司 关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，南京证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行业务专业人员李建勤和张红担任本公司推荐的南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 李建勤最近 3年的保荐执业情况：（1）除担任本项目的签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近 3年内曾担任过主板上市公司东吴证券股份有限公司配股项目签字保荐代表人；（3）最近 3年内无违规记录。 张红最近 3年的保荐执业情况：（1）除担任本项目的签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近 3年内曾担任过主板上市公司南京银行股份有限公司非公开发行股票项目签字保荐代表人；（3）最近 3年内无违规记录。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 财务报表审计报告 【天衡审字(2022)00311号】 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计 报 告 天衡审字(2022)00311号 南京麦澜德医疗科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京麦澜德医疗科技股份有限公司（（以下简称“麦澜德公司”））财务报表，包括 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了麦澜德公司 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于麦澜德公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本次财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 收入确认 1、事项描述如财务报表附注五、32所述，2021年度、2020年度、2019年度，麦澜德公司确认的主营业务收入分别为 33,870.03万元、33,434.67万元和 25,384.42万元。为麦澜德公司合并利润表重要组成项目，为此我们确定收入确认为关键审计事项。 关于收入确认的具体原则参见财务报表附注三、31。 2、审计应对 （1）了解、评价并测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性； （2）根据公司的业务模式，检查销售合同及与客户的其他约定，对其收入确认条件进行复核，评价麦澜德公司的收入确认时点的合理性，是否符合企业会计准则的要求； （3）对记录的收入交易选取样本，对销售订单、销售发票、出库单、客户签收记录、验收单等与收入确认相关的支持性文件进行复核，评价相关收入确认是否符合麦澜德公司收入确认的会计政策； （4）结合对应收账款、预收账款和合同负债的审计，选择主要客户函证报告期交易额和往来余额，并检查期后回款情况，核实收入和应收账款、预收账款、合同负债是否准确； （5）实地走访主要客户并访谈相关人员，核实收入是否真实； （6）对销售收入进行截止性测试，选取资产负债表日前后样本，对销售订单、销售发票、出库单、客户签收记录、验收单等与收入确认相关的支持性文件进行复核，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估麦澜德公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南京麦澜德医疗科技股份有限公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督麦澜德公司的财务报告过程。 五、注册会计师的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对麦澜德公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致麦澜德公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就麦澜德公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司历史沿革 南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由南京麦澜德医疗科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。 有限公司于 2013年 1月 16日由崔爱堂、杨东、阎玉霞、周荣兰、陈晓艳及李立弘共同出资成立，注册资本 150万元，其中：崔爱堂出资 46.50万元，占注册资本的比例为 31%；杨东出资 40.50万元，占注册资本的比例为 27%；阎玉霞出资 22.50万元，占注册资本的比例为 15%；李立弘出资 22.50万元，占注册资本的比例为 15%；周荣兰出资 9.00万元，占注册资本的比例为 6%；陈晓艳出资 9.00万元，占注册资本的比例为 6%。上述出资已经南京九泓会计师事务所（普通合伙）出具的泓会验字（2013）1-012号《验资报告》验证。 2013年 11月 11日，根据有限公司股东会决议和修改后章程，增加注册资本 100万元，新增注册资本由王健认缴，注册资本变更为 250万元，上述出资已经南京九泓会计师事务所（普通合伙）出具的泓会验字（2013）11-238号《验资报告》验证。 2016 年 4 月 19日，根据有限公司股东会决议，王健与杨瑞嘉签订《股权转让协议》，将其持有的有限公司 40%股权转让给杨瑞嘉；李立弘与秦芝签订《股权转让协议》，将其持有的本公司 9%股权转让给秦芝。 2016年 11月，根据有限公司股东会决议，增加注册资本 250万元，新增注册资本由杨瑞嘉认缴，注册资本变更为 500万元，上述出资已经江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具的苏瑞华会验（2017）053号《验资报告》验证。 2017年 10月 20日，根据有限公司股东会决议，杨东与史志怀签订《股权转让协议》，将其持有的有限公司 8.1%股权转让给史志怀。 2017年 10月 13日，崔爱堂与杨瑞嘉签订《股权转让协议》，将其持有的有限公司 9.3%股权转让给杨瑞嘉。 2017年 10月 13日，阎玉霞与陈彬签订《股权转让协议》，将其持有的有限公司 4.5%股权转让给陈彬。 2017年 10月 13日，周荣兰与周干签订《股权转让协议》，将其持有的有限公司 1.8%股权转让给周干。 2017年 10月 13日，陈晓艳与郑伟峰签订《股权转让协议》，将其持有的有限公司 1.8%股权转让给郑伟峰。 2017年 10月 13日，秦芝与屠宏林签订《股权划转让协议》，将其持有的有限公司 4.5%股权转让给屠宏林。 2017年 10月 13日，杨瑞嘉分别于史志怀、陈江宁、王旺、陈彬、周干、郑伟峰、屠宏林签订《股权转让协议》，将其持有的有限公司股权分别转让给史志怀 18.09%、陈江宁1%、王旺 2%、陈彬 10.05%、周干 4.02%、郑伟峰 4.02%、屠宏林 10.05%。 2018年 11月 19日，根据有限公司股东会决议和修改的章程，增加注册资本 31.25万元，其中：江苏省体育产业投资基金（有限合伙）认缴 18.75万元；南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）认缴 12.50万元，注册资本变更为 531.25万元。上述出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2019）00035号《验资报告》验证。 2019年 3月 7日，根据有限公司股东会决议，杨瑞嘉与周琴签订《股权转让协议》，将其持有的本公司 2%股权转让给周琴。 2019年 5月 21日，根据有限公司股东会决议和修改的章程，增加注册资本 3万元，新增注册资本由南京鸿澜德尚企业管理合伙企业（有限合伙）认缴，注册资本变更为 534.25万元。上述出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00029号《验资报告》验证。 2019年 11月 1日，根据股东会决议，郑伟峰分别与上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）、陈江宁、王旺签订《股权转让协议》，将其持有的本公司股权分别转让给上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）4.8854%、陈江宁 0.4679%、王旺 0.0936%。 2020年 7月，根据有限公司股东会决议和修改的章程，增加注册资本 7万元，新增注册资本分别由南京蔚澜佳企业管理合伙企业（有限合伙）、南京品澜尚企业管理合伙企业（有限合伙）认缴，注册资本变更为 541.25万元。上述出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字(2020)00094号《验资报告》验证。 2020年 9月 17日，根据有限公司股东会决议，有限公司整体变更为股份有限公司，以截止 2020 年 7月 31日 经审计的净资产 176,617,394.50元为基数，按 1：0.4246 比例折合股本 7,500 万元。该注册资本已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字天衡验字（2020）00107号《验资报告》验证。 截止 2021年 12月 31日，本公司的股权结构如下： （单位：人民币元） 股东名称 出资金额 占注册资本的比例 杨瑞嘉 19,361,432 25.8152% 史志怀 18,145,497 24.1940% 陈 彬 10,080,831 13.4411% 屠宏林 10,080,831 13.4411% 周 干 4,032,333 5.3764% 上海景林景惠股权投资中心（有限合伙） 3,616,628 4.8222% 周 琴 1,472,286 1.9630% 王 旺 1,454,965 1.9400% 陈江宁 1,039,261 1.3857% 江苏省体育产业投资基金(有限合伙) 2,598,152 3.4642% 南京东南巨石价值成长股权投资基金(有限合伙) 1,732,102 2.3095% 南京鸿澜德尚企业管理合伙企业（有限合伙） 415,705 0.5543% 南京蔚澜佳企业管理合伙企业（有限合伙） 586,143 0.7815% 南京品澜尚企业管理合伙企业（有限合伙） 383,834 0.5118% 合 计 75,000,000 100.00% 2、公司行业性质及经营范围 行业性质：医疗器械行业。 经营范围：医疗器械及配件、健身器材、运动器材、消毒产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件开发、销售、技术服务；卫生消毒产品、体育用品、电子产品、家电设备、电气设备、通讯设备、仪器仪表、金属材料、化工产品（除危险品）、建材、日用百货、服装鞋帽、游戏设备、玩具、五金交电的批发和零售；电子产品租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、公司统一社会信用代码、法定代表人、注册地 统一社会信用代码：9132011505799566XM。 法定代表人：杨瑞嘉 住所：南京市江宁区乾德路 2号 5幢二层（江宁高新园）。 本财务报表经公司董事会于 2022年 3月 26日批准报出。 本公司 2019年度纳入合并范围的子公司为 5户，较上期增加 3户，减少 1户；2020年度纳入合并范围子公司 6户，较上期增加 1户，2021年度 7户，较上期增加 1户，详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 本公司自报告期末起 12个月具有持续经营能力。 三、重要会计政策、会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、31“收入”等各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 以公历 1月 1日起至 12月 31日止为一个会计年度。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。 子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营 产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前， 应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务 （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期的平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中列示。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 对于以常规方式购买或出售金融资产的，公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。 （2）金融资产的分类和计量 在初始确认金融资产时本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 1）金融资产的初始计量： 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款，本公司按照预期有权收取的对价初始计量。 2）金融资产的后续计量： ①以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产。该金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销、减值及终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该金融资产采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。 ③指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 初始确认时，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将其相关股利收入计入当期损益，其公允价值变动计入其他综合收益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司可将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。 （4）金融负债的分类和计量 他金融负债。 1）金融负债的初始计量 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于以摊余成本计量的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 2）金融负债的后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益；终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。如果前述会计处理会造成或扩大损益中的会计错配，将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 11、应收款项 本公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资和长期应收款。 对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。 如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融工具外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据： 项 目 确定组合的依据 账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 银行承兑汇票组合 本组合为日常经营活动中收取的银行承兑汇票 合并范围内关联方应收款项 本组合为合并范围内关联方往来款项 对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 50% 三年以上 100% 对于划分为银行承兑汇票组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，计算预算信用损失。。 对于划分为合并范围内关联方应收款项，不计提预期信用损失。 12、应收款项融资 对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款，本公司将其分类为应收款项融资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。 13、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、产成品、在产品、自制半成品、周转材料、委托加工物资等。 （2）存货计价 在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 （6）成本核算方法 公司主要从事盆底及产后康复领域相关产品的研发、生产、销售和服务，拥有盆底及产后康复设备、耗材及配件等产品，广泛应用于全国各级医疗机构及月子中心、产后恢复中心、母婴中心等专业机构。公司成本核算流程和方法具体如下： ①公司成本核算流程 公司成本核算方法采用品种法，成本核算流程分为以下几个步骤： A、确定成本计算对象和成本项目，设置产品成本明细账。公司根据生产类型的特点和对成本管理的要求，确定成本计算对象和成本项目，并根据确定的成本计算对象设置产品成本明细账。 B、对成本费用进行归集和分配。公司对生产过程中发生的各项成本费用进行汇总归集，综合费用，月末采用一定的分配方法分配至各成本对象。 C、进行完工产品成本与在产品成本的划分。由于公司主要产品的直接材料占生产成本比例相对较高，月末在产品只保留材料成本，直接人工和制造费用在完工产品中进行分配。 D、计算完工产品的总成本和单位成本。在品种法下，生产成本分配表中计算出的完工产品成本即为完工产品的总成本，以完工产品总成本除以完工产品数量，计算出完工产品的单位成本。 E、计算当期主营业务成本（不含运费）。公司产成品入库后按照月末一次加权平均法计算产品出库成本，并根据产品销售数量计算得出当月主营业务成本（不含运费）。 F、根据新收入准则的相关规定，自 2020年 1月 1日起，公司根据合同约定将产品运送至客户指定地点所发生的运输费用，直接计入当期营业成本。 ②公司生产成本归集、分配方法 公司的生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，生产成本的具体归集、分配方法如下： A、直接材料的归集和分配 生产过程中按照产品的生产计划进行投料，根据生产实际耗用量领料，并生成生产领用单及材料出库单，计入当月的生产领用数量。按照月末一次加权平均法计算原材料领用金额归集到相应的产品成本中。 B、直接人工的归集和分配 直接人工包括直接生产人员的工资、奖金等薪酬费用。财务人员月末按照工资表统计生产人员薪酬总额，在生产成本中归集，采用定额工时比例分配至完工产品中。 C、制造费用的归集和分配 制造费用是公司为组织和管理生产而发生的不能归入直接材料和直接人工的其他成本支出，包括折旧费、修理费、水电费等。制造费用采用定额工时比例分配至完工产品中。 D、产品结转方法 公司月末对入库完工产品分品种，按数量、金额方式生成产成品明细账，产成品销售出库时，按月末一次加权平均法结转产品销售成本。 14、合同资产 合同资产是指本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法，与附注三、11应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。 15、合同成本 （1）取得合同的成本 本公司为取得合同发生的增量成本(即不取得合同就不会发生的成本)预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行推销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本公司为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。 （2）履行合同的成本 本公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 （3）合同成本减值 合同成本账面价值高于下列两项的差额的，计提减值准备，并确认为资产减值损失：①因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品估计将要发生的成本。 以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款①减②的差额高于合同成本账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的合同成本账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 16、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 17、长期股权投资 （1）重大影响、共同控制的判断标准 ①本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。 ②若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。 （2）投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入留存收益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 ③因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的留存收益。（未完）  |