精测电子(300567):武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:精测电子:武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《2022年武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，精测电子主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，中诚信将每年至少公告进行一次跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及现金分红情况 （一）公司的股利分配政策 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 2、利润的分配形式 公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 其中，重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000万元人民币；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 5、发放股票股利的具体条件 根据公司经营情况，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 6、公司各期利润分配方案的审议程序 在公布定期报告的同时，公司董事会根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序。 7、利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策、利润分配规划和计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且 1/2以上独立董事、1/2以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明调整公司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因，相关提案经股东大会特别决议通过方可生效。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行，征集独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素” 全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目的研发及产业化风险 本次募投项目系公司在现有技术积累基础上进行新产品的研发及产业化。 高端显示用电子检测系统研发及产业化项目目标客户大部分为现有客户，主要产品尚处于研发阶段，主要为原产品在功能、用途、效率、良率等指标的升级和更新换代；精测新能源智能装备生产项目中化成分容自动测试系统核心部件电源柜已实现量产并批量销售，切叠一体机处于客户现场验证中，其他募投产品目前正在研发过程中。 若后续由于行业技术变化过快、产品需求迭代更新过快、研发难度加大等原因导致所研发的产品未能达到研发预期，或募投项目研发产品未能获客户验证通过，则可能出现募投项目无法顺利实施的研发风险。 （二）精测新能源智能装备生产项目的实施风险 发行人精测新能源智能装备生产项目主要产品为切叠一体机、化成分容测 试系统、锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机，其中切叠一体机、锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机属于新产品，锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机尚未进行客户认证。 若该项目涉及产品后续无法通过客户认证或新产品未能顺利进行市场开拓、升级换代和批量生产，将对该募投项目的实施带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。 （三）募投项目无法正常实施的风险 公司在确定本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，对募投项目建筑工程、设备投资的投资规模进行了测算，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策等前提条件。 若在项目实施及后续经营过程中，如宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、原材料价格、产品价格出现较大变化、技术快速更新换代以及发生不可抗力或不可预见事项等情形，一方面可能导致募集资金实际使用金额与预测存在差异，另一方面可能导致募集资金投资项目无法正常实施。 （四）募投项目无法达到预期效益的风险 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，对募投项目的效益进行合理预测，但若本次募集资金投资项目建成投产后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险。 （五）募投项目产能过剩的风险 公司最近五年募集资金投资苏州精濑光电有限公司年产 340台套新型显示智能装备项目、上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目和 Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目，全部达产后产能将分别新增340套、192套和 900套。本次募投项目建成后将分别新增平板显示检测设备和新能源设备23,410台/套和195台/套。 本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩，公司存在募投项目产能过剩的风险。 （六）募投项目折旧摊销影响经营业绩的风险 本次募集资金投资项目实施并转为固定资产后，公司资产折旧摊销金额将会大幅增加，若募投项目带来收益未及预期，未能覆盖折旧摊销对净利润的侵蚀作用，将对公司整体经营业绩带来一定负面影响。 （七）前次募集资金投资项目未实现预计效益的风险 公司 2019年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目用于苏州精濑光电有限公司年产 340台套新型显示智能装备项目，该项目截至 2021年末实现营业收入和净利润分别为 98,668.97万元和 12,024.74万元，占预计实现效益比例分别为93.22%和85.92%。 若新冠疫情、原材料价格上涨和产品结构变化对毛利率的影响持续，或公司在未来经营中在市场开拓、产品升级等方面未能达到预期，或其他不可抗力的影响，则该募投项目存在持续无法达到预计效益的风险。 （八）客户集中风险 公司所处的显示、半导体、新能源检测系统行业下游企业主要为规模较大的面板或模组厂商、半导体晶圆制造厂商、锂电池制造厂商，行业产能集中度高，受此影响公司来自主要客户的销售占比较高。报告期内，公司营业收入来源于显示检测系统比例分别为 97.21%、91.24%、90.82%和 77.82%，公司前五名客户主要为面板或模组厂商，销售金额占同期营业收入的比例分别为 86.09%、75.51%、71.69%和 68.41%，对第一大客户的销售占比分别为 44.58%、30.58%、29.67%和 42.00%。 若公司主要客户未来因投资计划未能有效实施等原因导致投资大幅下滑，而公司在半导体和新能源检测系统领域又未能及时开拓新客户，则将对公司经营业绩形成重大不利影响。 （九）市场竞争加剧的风险 随着显示、半导体和新能源等行业快速发展，国内设备厂商不断提升自身研发实力和产品竞争力，公司所处的显示、半导体、新能源检测系统行业市场持续扩容，行业内主要设备供应商不断扩张以获取更大市场份额，拟进入或新进入的设备供应商亦具备较强的投资意愿。 若公司不能在技术、服务、人才和客户资源上保持优势，并及时开发出满足需求的产品，则公司可能由于市场竞争加剧的风险，对业绩增长产生不利影响。 （十）下游投资放缓的风险 显示、半导体和新能源检测行业发展受下游产业的新增产线投资及因新技术、新产品不断出现所产生的产线升级投资所驱动，与下游产业的发展具有较强的联动性。随着全球经济的波动、行业景气度以及疫情等因素影响，下游客户投资存在波动及行业周期性，并造成国产检测设备行业的波动。在全球显示面板市场投资呈现两个方向的特点：一是面板厂商对 LCD新线投资步伐明显放缓；二是对 OLED的投资依然保持积极态势，方向由小尺寸转向中大尺寸，由低世代(6代)转向中高世代，由原来的 Flexible OLED向多元技术转变，此外WOLED、QD-OLED产能会呈现持续的增加。 若下游客户总体投资放缓，从而对检测设备的需求降低，进而对公司市场的稳定与开拓产生不利影响，公司的销售和盈利情况也会因受到上述影响而发生相应波动，造成相应的经营风险。 （十一）技术产业化及客户验证风险 近年来，公司加大对半导体检测、新能源领域的研发投入。在半导体检测领域，公司已开发薄膜椭偏测量技术、光学关键尺寸测量技术、高分辨率电子束检测技术等核心技术，主要产品包含膜厚量测类设备、光学关键尺寸量测系统、电子束缺陷检测系统以及存储芯片测试设备、驱动芯片测试设备等半导体检测前道、后道设备；在新能源设备领域，公司已开发双目视觉对位与纠偏技术、卷材收/放卷张力控制技术等核心技术，主要产品包含切叠一体机、化成分容系统等锂电池中后段生产及检测设备。由于上述大部分为公司报告期新增产品，且部分产品处于送样阶段，进入市场前仍需要经历下游客户较长时间的验证过程。 若公司产品未能通过客户验证，或者通过客户验证后未能实现批量出货，将对公司持续盈利能力产生不利影响。 （十二）研发失败的风险 在强化与巩固公司原有平板显示检测业务的基础上，公司制定了新的发展战略，把半导体、新能源行业的设备规划为公司新的发展方向。2019-2021年，公司研发投入分别为 28,822.11万元、32,212.43万元和 45,435.55万元。 由于半导体、新能源领域设备的技术研发较平板显示检测具有一定的差异性，若公司产品研发进展缓慢或研发产品未能匹配客户需求导致研发失败，将可能对公司巩固现有市场份额，并在半导体、新能源领域开拓新的市场份额产生不利影响，同时将产生研发沉没成本，进而影响公司的经营业绩。 （十三）经营业绩波动风险 最近三年，公司营业收入分别为 195,073.20万元、207,652.36万元和240,895.31万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 24,268.08万元、23,674.94万元和 11,623.85万元。公司营业收入不断提升，同时净利润持续下降，一方面受产品结构及原材料价格变化等因素导致综合毛利率下降，另一方面公司对半导体、新能源业务板块持续研发投入影响了公司盈利。 若公司市场开拓出现不利变化，产品结构变化导致综合毛利率持续下降，或者半导体、新能源业务板块盈利能力未达预期，将影响发行人业绩稳定性。 （十四）毛利率持续下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 47.32%、47.39%、43.34%和 42.33%，主要受产品结构变化及部分原材料价格上升的影响，2019年以来呈现下滑趋势。 其中AOI光学检测系统、OLED调测系统作为公司重要盈利来源之一，毛利率存在一定程度下滑。 若产品结构变化、原材料价格波动等影响毛利率下滑的因素未明显缓解且公司未能通过新产品研发及销售提升公司毛利率，公司将面临毛利率持续下滑的风险。 （十五）经营活动现金流量净额波动及持续恶化的风险 最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,518.47万元、44,676.34万元、-18,206.89万元和-34,018.53万元，归属于发行人股东净利润分别为 26,971.06万元、24,322.61万元、19,228.84万元和2,840.88万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大且 2019年度、2021年度和2022年1-3月为负。 公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，后期若主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的外部融资，将对公司经营活动产生不利影响，公司经营活动现金流量净额存在波动及持续恶化的风险。 （十六）本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （十七）新冠肺炎疫情风险 自 2020 年至今，新冠疫情对国内及全球经济造成严重冲击，导致公司经营业绩的不确定性风险上升。第一，公司所处行业的市场需求主要由下游大型面板客户产线投资扩产和升级维护拉动，如果新冠疫情在全球或国内继续蔓延，将造成产业链终端客户需求下降，影响下游客户产线扩产或升级维护的积极性，进而对公司的经营业绩造成不利影响；第二，公司部分重要原材料来自国外，如果全球新冠疫情继续蔓延，可能会对国际及国内的产业供应链造成不利影响，进而会影响公司的正常采购活动；第三，公司销售的产品需要在客户现场安装调试，如果国内疫情形势出现不利变化，可能会导致人员流动受限，无法提供现场安装调试服务。 若未来疫情在全球范围内进一步加剧且持续较长时间或不断反复，则可能对产业链及上下游产生持续冲击，进而对公司的生产经营带来较大不利影响。 （十八）全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险 目前全球经济仍处于周期性波动当中，叠加新冠疫情、全球政治环境不稳定等因素的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，依然面临下滑的可能。此外，受中美贸易摩擦影响，一方面供应链的完整性和安全性日益受到重视，下游厂商更多选择国产测试设备以推动国产化替代；另一方面，中美贸易摩擦对芯片等原材料的供应及价格产生负面影响，进而对发行人生产及盈利带来不利影响。 若全球经济放缓以及贸易摩擦进一步升级，可能对消费电子产业链及集成电路产业链带来一定不利影响，进而影响发行人业绩。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 3 四、公司的股利分配政策及现金分红情况......................................................... 3 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：......................................................................................................... 6 目 录 ........................................................................................................................... 12 第一节 释 义 .............................................................................................................. 15 一、一般释义....................................................................................................... 15 二、专业释义....................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 19 一、公司基本情况............................................................................................... 19 二、本次发行的基本情况................................................................................... 19 三、本次发行的相关机构................................................................................... 31 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 33 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 34 一、技术风险....................................................................................................... 34 二、经营风险....................................................................................................... 35 三、政策风险....................................................................................................... 38 四、财务风险....................................................................................................... 39 五、法律风险....................................................................................................... 41 六、募投项目风险............................................................................................... 42 七、可转债发行相关风险................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 47 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 47 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况................................... 48 三、控股股东及实际控制人的基本情况........................................................... 51 四、承诺事项及履行情况................................................................................... 55 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况................... 68 六、发行人所处行业概况................................................................................... 84 七、发行人主要业务情况................................................................................. 103 八、与产品或服务有关的技术情况................................................................. 109 九、主要固定资产及无形资产......................................................................... 113 十、特许经营权情况......................................................................................... 128 十一、上市以来的重大资产重组情况............................................................. 128 十二、公司境外经营情况................................................................................. 128 十三、报告期内的分红情况............................................................................. 128 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形..... 129 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息......... 129 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 130 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况......................................................................................... 130 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况............................................................................................................. 133 三、同业竞争情况............................................................................................. 133 四、关联交易..................................................................................................... 135 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 151 一、最近三年及一期财务报告的审计意见..................................................... 151 二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 151 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况..................................... 182 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表......................... 184 五、会计政策、会计估计变更、重大会计差错及其影响............................. 187 六、财务状况分析............................................................................................. 193 七、经营成果分析............................................................................................. 226 八、现金流量分析............................................................................................. 238 九、资本性支出................................................................................................. 241 十、技术创新分析............................................................................................. 241 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................. 245 十二、本次发行的影响..................................................................................... 251 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 252 一、本次募集资金运用概况............................................................................. 252 二、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 255 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 270 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 272 一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................... 272 二、前次募集资金用途变更情况..................................................................... 275 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论......................... 277 第九节 声明 .............................................................................................................. 278 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 278 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 282 三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 283 四、发行人律师声明......................................................................................... 285 五、审计机构声明............................................................................................. 286 六、资信评级机构声明..................................................................................... 287 七、董事会关于本次发行的相关声明............................................................. 288 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 291 附表一：专利权................................................................................................. 292 附表二：软件著作权......................................................................................... 370
（一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 本次可转债的发行总额不超过人民币 127,600.00万元（含 127,600.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集 资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 127,600.00万元（含127,600.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立《募集资金使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）本次可转债的受托管理人 公司聘任广发证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受广发证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，广发证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转换公司债券将被视为接受受托管理协议，并同意委托广发证券担任受托管理人。 经可转换公司债券债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。 （七）违约情形、责任及争议解决 1、违约事件 以下事件构成本协议和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将对发行人履行本次债券的还本付息义务产生实质的重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约自发行人收到通知之日起持续30天仍未得到纠正； （3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （4）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 若发行人发生上述违约事件，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期可转换债券本金和利息。 3、争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，应提交位于广州的广州仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十一）本次发行主要条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 2、发行数量、证券面值、发行价格 本次可转债的发行总额不超过人民币 127,600.00万元（含 127,600.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 6、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 7、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券本次申请转股的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 9、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130.00%（含 130.00%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 10、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 11、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 12、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 就参与本次可转债发行认购的意向，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，并已出具承诺函，主要承诺如下： “1、若本企业/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的认购； 2、若本企业/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转换公司债券发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本企业/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若成功认购，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日至本次可转换公司债券发行完成后六个月内，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和已认购的本次可转换公司债券； 3、本企业/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束，严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于短线交易的相关规定，不实施或变相实施短线交易等违法行为。若本企业/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转换公司债券，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转换公司债券的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 13、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集； ②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。 （4）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④发行人不能按期支付本息； ⑤发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定 或者授权采取相应措施； ⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书 面提议召开； ⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性； ⑩发行人提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期未偿还可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持 1 本次发行有效期不再设置自动延期条款已经2022年7月14日第四届董事会第十一次会议通过，尚需股 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）技术产业化及客户验证风险 近年来，公司加大对半导体检测、新能源领域的研发投入。在半导体检测领域，公司已开发薄膜椭偏测量技术、光学关键尺寸测量技术、高分辨率电子束检测技术等核心技术，主要产品包含膜厚量测类设备、光学关键尺寸量测系统、电子束缺陷检测系统以及存储芯片测试设备、驱动芯片测试设备等半导体检测前道、后道设备；在新能源设备领域，公司已开发双目视觉对位与纠偏技术、卷材收/放卷张力控制技术等核心技术，主要产品包含切叠一体机、化成分容系统等锂电池中后段生产及检测设备。由于上述大部分为公司报告期新增产品，且部分产品处于送样阶段，进入市场前仍需要经历下游客户较长时间的验证过程。 若公司产品未能通过客户验证，或者通过客户验证后未能实现批量出货，将对公司持续盈利能力产生不利影响。 （二）研发失败的风险 在强化与巩固公司原有平板显示检测业务的基础上，公司制定了新的发展战略，把半导体、新能源行业的设备规划为公司新的发展方向。2019-2021年，公司研发投入分别为 28,822.11万元、32,212.43万元和 45,435.55万元。 由于半导体、新能源领域设备的技术研发较平板显示检测具有一定的差异性，若公司产品研发进展缓慢或研发产品未能匹配客户需求导致研发失败，将可能对公司巩固现有市场份额，并在半导体、新能源领域开拓新的市场份额产生不利影响，同时将产生研发沉没成本，进而影响公司的经营业绩。 （三）研发投入不足的风险 公司产品主要为针对下游客户的个性化定制产品，因此公司的收益很大程度上依赖于快速识别并响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品。而显示、半导体和新能源检测行业具有产品技术升级快、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。 若公司未来研发资金投入不足，不能及时满足下游客户技术及产品的升级需要，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对当期及未来的经营业绩产生不利影响。 （四）核心技术泄密的风险 显示、半导体及新能源检测行业属于知识和技术密集型，行业技术的核心涉及信号编解码、信号扩展、信号驱动、自动化控制、机器视觉、光学偏振信号、大倍率充放电控制等方面。报告期内，公司主营业务收入主要来自于利用核心技术研发的各项产品，因此这些核心技术对公司的生产经营至关重要。 目前，公司执行了严格的技术保密制度，并与员工签署保密协议，防止核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，公司的技术领先地位或产品竞争优势将可能被削弱，进而影响公司的经营业绩。 二、经营风险 （一）客户集中风险 公司所处的显示、半导体、新能源检测系统行业下游企业主要为规模较大的面板或模组厂商、半导体晶圆制造厂商、锂电池制造厂商，行业产能集中度高，受此影响公司来自主要客户的销售占比较高。报告期内，公司营业收入来源于显示检测系统比例分别为 97.21%、91.24%、90.82%和 77.82%，公司前五名客户主要为面板或模组厂商，销售金额占同期营业收入的比例分别为 86.09%、75.51%、71.69%和 68.41%，对第一大客户的销售占比分别为 44.58%、30.58%、29.67%和 42.00%。 若公司主要客户未来因投资计划未能有效实施等原因导致投资大幅下滑，而公司在半导体和新能源检测系统领域又未能及时开拓新客户，则将对公司经营业绩形成重大不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 随着显示、半导体和新能源等行业快速发展，国内设备厂商不断提升自身研发实力和产品竞争力，公司所处的显示、半导体、新能源检测系统行业市场持续扩容，行业内主要设备供应商不断扩张以获取更大市场份额，拟进入或新进入的设备供应商亦具备较强的投资意愿。 若公司不能在技术、服务、人才和客户资源上保持优势，并及时开发出满足需求的产品，则公司可能由于市场竞争加剧的风险，对业绩增长产生不利影响。 （三）下游投资放缓的风险 显示、半导体和新能源检测行业发展受下游产业的新增产线投资及因新技术、新产品不断出现所产生的产线升级投资所驱动，与下游产业的发展具有较强的联动性。随着全球经济的波动、行业景气度以及疫情等因素影响，下游客户投资存在波动及行业周期性，并造成国产检测设备行业的波动。在全球显示面板市场投资呈现两个方向的特点：一是面板厂商对 LCD新线投资步伐明显放缓；二是对 OLED的投资依然保持积极态势，方向由小尺寸转向中大尺寸，由低世代(6代)转向中高世代，由原来的 Flexible OLED向多元技术转变，此外WOLED、QD-OLED产能会呈现持续的增加。 若下游客户总体投资放缓，从而对检测设备的需求降低，进而对公司市场的稳定与开拓产生不利影响，公司的销售和盈利情况也会因受到上述影响而发生相应波动，造成相应的经营风险。 （四）经营管理风险 随着公司经营规模的扩张，公司逐步增加控股子公司及参股公司，这对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术协同、营销拓展、风险管控方面提出了更高要求。尤其在公司正式跨入半导体、新能源行业的测试领域之后，如何在显示、半导体、新能源三种业务之间进行资源调配及协同发展是公司面临的一项挑战。此外，公司在台湾、香港、韩国和美国等地区拥有境外经营实体。 如果公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。因此，公司存在经营管理风险。 （五）原材料供应风险 公司目前主要产品包含显示、半导体及新能源检测系统设备，生产涉及原材料主要包括光学配件、集成芯片、电子元器件、电源、连接器等标准化零部件以及配套设备、PCB电路板、结构件等非标准化零部件。近年来，受疫情、贸易摩擦、人力成本上升等因素影响，芯片、PCB电路板等原材料面临价格上调压力，供应一定程度受限。 若公司主要原材料供应价格持续提升，或核心原材料供应受到限制，将一定程度上影响公司毛利水平和原材料供应的稳定性，进而影响公司盈利能力。 （六）人才流失风险 显示、半导体、新能源检测设备的研发生产属于技术密集型行业，其中产品研发人员、生产技术人员、销售人员、售后工程师以及核心管理人员均需具备一定的专业知识和素养，特别是对核心技术研发人员的素质要求较高，人才培养时间长、难度大。 随着市场竞争的加剧，国内企业不断进入该行业，公司存在人才流失的风险，若核心人才流失过多将会直接影响公司的竞争优势及自主创新能力，进而对公司的生产经营造成不利影响。 （七）新冠肺炎疫情风险 自 2020 年至今，新冠疫情对国内及全球经济造成严重冲击，导致公司经营业绩的不确定性风险上升。第一，公司所处行业的市场需求主要由下游大型面板客户产线投资扩产和升级维护拉动，如果新冠疫情在全球或国内继续蔓延，将造成产业链终端客户需求下降，影响下游客户产线扩产或升级维护的积极性，进而对公司的经营业绩造成不利影响；第二，公司部分重要原材料来自国外，如果全球新冠疫情继续蔓延，可能会对国际及国内的产业供应链造成不利影响，进而会影响公司的正常采购活动；第三，公司销售的产品需要在客户现场安装调试，如果国内疫情形势出现不利变化，可能会导致人员流动受限，无法提供现场安装调试服务。 若未来疫情在全球范围内进一步加剧且持续较长时间或不断反复，则可能对产业链及上下游产生持续冲击，进而对公司的生产经营带来较大不利影响。 三、政策风险 （一）产业政策风险 近年来，为实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、工信部、科技部、财政部等各部门相继出台了诸多扶持和规范专用设备及智能装备制造行业的国家政策和法规，为行业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施起到了极大的促进作用。此外，在新能源汽车行业，国家相关部门相应调整了相关补贴政策，2020年 4月 23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上 2020年至 2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%。 未来若因宏观经济的波动、政策调整等因素造成下游行业的景气程度发生变化，将对公司经营业绩造成不利影响。 （二）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司获得一定规模的税收优惠。如果未来相关政府部门对公司所处行业的政策支持力度减弱或其他产业政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额可能有所降低，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。 公司为高新技术企业，依法可以享受高新技术企业所得税的优惠税率。未来如果国家或地方政府的税收优惠政策发生不可预测的调整，或者公司不能持续获得高新技术企业资质认定，公司的盈利水平将面临降低的风险。 （三）全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险 目前全球经济仍处于周期性波动当中，叠加新冠疫情、全球政治环境不稳定等因素的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，依然面临下滑的可能。此外，受中美贸易摩擦影响，一方面供应链的完整性和安全性日益受到重视，下游厂商更多选择国产测试设备以推动国产化替代；另一方面，中美贸易摩擦对芯片等原材料的供应及价格产生负面影响，进而对发行人生产及盈利带来不利影响。 若全球经济放缓以及贸易摩擦进一步升级，可能对消费电子产业链及集成电路产业链带来一定不利影响，进而影响发行人业绩。 四、财务风险 （一）经营业绩波动风险 最近三年，公司营业收入分别为 195,073.20万元、207,652.36万元和240,895.31万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 24,268.08万元、23,674.94万元和 11,623.85万元。公司营业收入不断提升，同时净利润持续下降，一方面受产品结构及原材料价格变化等因素导致综合毛利率下降，另一方面公司对半导体、新能源业务板块持续研发投入影响了公司盈利。 若公司市场开拓出现不利变化，产品结构变化导致综合毛利率持续下降，或者半导体、新能源业务板块盈利能力未达预期，将影响发行人业绩稳定性。 （二）毛利率持续下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 47.32%、47.39%、43.34%和 42.33%，主要受产品结构变化及部分原材料价格上升的影响，2019年以来呈现下滑趋势。 其中AOI光学检测系统、OLED调测系统作为公司重要盈利来源之一，毛利率存在一定程度下滑。 若产品结构变化、原材料价格波动等影响毛利率下滑的因素未明显缓解且公司未能通过新产品研发及销售提升公司毛利率，公司将面临毛利率持续下滑的风险。 （三）经营活动现金流量净额波动及持续恶化的风险 最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,518.47万元、44,676.34万元、-18,206.89万元和-34,018.53万元，归属于发行人股东净利润分别为 26,971.06万元、24,322.61万元、19,228.84万元和2,840.88万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大且 2019年度、2021年度和2022年1-3月为负。 公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，后期若主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的外部融资，将对公司经营活动产生不利影响，公司经营活动现金流量净额存在波动及持续恶化的风险。 （四）应收款项余额较大及无法及时回收的风险 由于公司业务规模快速增长以及客户主要为下游大型面板厂商且比较集中，公司的应收账款余额较大且有逐年上升的趋势，公司 2019年末、2020年末以及 2021年末的应收账款余额分别为 91,612.67万元、79,314.69万元及 98,620.55万元，合同资产账面余额分别为 0万元、24,171.82万元和 27,329.93万元，上述两项占流动资产的比例分别为 30.43%、31.17%及 33.05%。 由于应收账款数额较大，如果未来公司主要客户信用状况发生重大不利变化，公司将面临坏账增加的风险。 （五）在产品金额较大及存货周转较慢的风险 由于不同客户的生产工艺、技术水平、产品类别、技术指标有所差异，公司产品定制化特征突出，一方面公司产品需在客户现场完成组装、调试并经客户验收通过后由在产品转出，另一方面，公司半导体检测业务相关产品客户验证周期相对较长，导致公司在产品金额较大且存货周转率相对较慢。2019-2021年末，公司在产品金额分别为 42,669.93万元、58,456.35万元和 55,887.70万元，占存货比例分别为 66.32%、66.79%和 59.10%，存货周转率分别为 1.97、1.44和 1.50。 由于在产品金额较大，如果未来下游客户投资或主要客户经营状况出现不利变化，或者半导体检测设备未能通过客户验证，公司将面临存货减值的风险；此外，在产品金额过大且存货周转过慢将占用发行人较多流动资金，从而对经营产生不利影响。 （六）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉分别为 0万元、3,510.70万元、3,510.70万元和3,510.70万元，系来源于对武汉颐光的收购。报告期各期末，公司对收购武汉颐光股权产生的商誉进行减值测试，截至 2021年 12月 31日，收购武汉颐光产生的商誉未发生减值。 若未来武汉颐光经营状况发生不利变化，公司将发生商誉减值风险，从而对经营业绩产生不利影响。 （七）在建工程风险 报告期各期末，公司在建工程金额分别为 27,452.39万元、30,280.36万元、76,435.92万元及 82,092.11万元，主要系公司以募集资金和自有资金投资建设项目，包含上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目、高端测试设备研发及智能制造产业园、半导体设备及准分子激光器项目等。 一方面，若公司建设项目因内外部原因导致停建或产品性能、技术落后给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，将有可能产生在建工程减值；另一方面，若在建工程转固定资产后，项目带来的收益不及预期，无法覆盖固定资产折旧产生的成本费用，将有可能对公司盈利能力产生不利影响。 （八）汇率波动风险 报告期各期，公司汇兑损益分别为 332.97万元、1,666.62万元、372.77万元和 18.23万元， 2020年度，受人民币兑美元汇率的大幅波动影响，使得当年汇兑净损失 1,666.62万元。 若未来持续出现汇率波动的情况，将可能导致公司外币结算业务损益出现波动，进而对公司经营业绩构成影响。 （九）长期股权投资减值风险 报告期各期末，公司长期股权投资金额分别为 24,001.35万元、22,166.11万元、21,582.45万元及 25,782.45万元，主要系公司围绕产业链上下游进行业务布局，投资主体包含 WINTEST、韩国 IT&T、昆山龙雨、子牛亦东等企业。 若公司长期股权投资涉及主体因行业趋势、市场变化或经营不善等原因产生亏损，将侵蚀公司投资收益进而影响利润，同时可能使得企业的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，公司可能产生长期股权投资减值从而影响公司利润。 五、法律风险 （一）实际控制人不当控制风险 截至本募集说明书签署日，彭骞直接和间接持有公司 26.08%股份，担任公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。 彭骞与公司其他股东的最佳利益并非完全一致，如其利用实际控制人及高管地位，通过行使相关权利对本公司整体经营决策、投资计划、股利分配、人事任免等进行控制，将可能对其他股东利益造成不利影响。 （二）实际控制人股权质押风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东彭骞累计质押股份 4,311.20万股，占其个人直接所持公司股份的 61.49%。 若公司二级市场股价持续波动，或者彭骞无法及时偿还股权质押融资，将可能存在股权质押及平仓风险，进而对实际控制权产生不利影响。 （三）知识产权保护风险 公司作为高新技术企业，专利、商标等知识产权对公司生产经营起到越来越重要的作用。 若其他企业侵犯公司知识产权，或公司在生产经营过程中对其他企业知识产权造成侵害，发生专利、商标等知识产权纠纷，公司可能需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担较大的法律和经济成本，而诉讼结果也存在一定的不确定性，将对公司的生产经营造成不利影响。同时，专利、商标等知识产权保护与侵权风险可能会随着企业产品线的不断丰富而增加。 六、募投项目风险 （一）募投项目的研发及产业化风险 本次募投项目系公司在现有技术积累基础上进行新产品的研发及产业化。 高端显示用电子检测系统研发及产业化项目目标客户大部分为现有客户，主要产品尚处于研发阶段，主要为原产品在功能、用途、效率、良率等指标的升级和更新换代；精测新能源智能装备生产项目中化成分容自动测试系统核心部件电源柜已实现量产并批量销售，切叠一体机处于客户现场验证中，其他募投产品目前正在研发过程中。 若后续由于行业技术变化过快、产品需求迭代更新过快、研发难度加大等原因导致所研发的产品未能达到研发预期，或募投项目研发产品未能获客户验证通过，则可能出现募投项目无法顺利实施的研发风险。 （二）精测新能源智能装备生产项目的实施风险 发行人精测新能源智能装备生产项目主要产品为切叠一体机、化成分容测 试系统、锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机，其中切叠一体机、锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机属于新产品，锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机尚未进行客户认证。 若该项目涉及产品后续无法通过客户认证或新产品未能顺利进行市场开拓、升级换代和批量生产，将对该募投项目的实施带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。 （三）募投项目无法正常实施的风险 公司在确定本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，对募投项目建筑工程、设备投资的投资规模进行了测算，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策等前提条件。 若在项目实施及后续经营过程中，如宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、原材料价格、产品价格出现较大变化、技术快速更新换代以及发生不可抗力或不可预见事项等情形，一方面可能导致募集资金实际使用金额与预测存在差异，另一方面可能导致募集资金投资项目无法正常实施。 （四）募投项目无法达到预期效益的风险 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，对募投项目的效益进行合理预测，但若本次募集资金投资项目建成投产后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险。 （五）募投项目产能过剩的风险 公司最近五年募集资金投资苏州精濑光电有限公司年产 340台套新型显示智能装备项目、上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目和 Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目，全部达产后产能将分别新增340套、192套和 900套。本次募投项目建成后将分别新增平板显示检测设备和新能源设备23,410台/套和195台/套。 本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩，公司存在募投项目产能过剩的风险。 （六）募投项目折旧摊销影响经营业绩的风险 本次募集资金投资项目实施并转为固定资产后，公司资产折旧摊销金额将会大幅增加，若募投项目带来收益未及预期，未能覆盖折旧摊销对净利润的侵蚀作用，将对公司整体经营业绩带来一定负面影响。 （七）前次募集资金投资项目未实现预计效益的风险 公司 2019年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目用于苏州精濑光电有限公司年产 340台套新型显示智能装备项目，该项目截至 2021年末实现营业收入和净利润分别为 98,668.97万元和 12,024.74万元，占预计实现效益比例分别为93.22%和85.92%。 若新冠疫情、原材料价格上涨和产品结构变化对毛利率的影响持续，或公司在未来经营中在市场开拓、产品升级等方面未能达到预期，或其他不可抗力的影响，则该募投项目存在持续无法达到预计效益的风险。 七、可转债发行相关风险 （一）本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度 不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （四）本次可转债转股期权价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （六）评级风险 中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA-。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （七）发行认购风险 本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、 股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果发行人股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。
 |