易华录(300212):向控股股东申请借款及质押资产暨关联交易
北京易华录信息技术股份有限公司 关于向控股股东申请借款及质押资产 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 北京易华录信息技术股份有限公司（下称“易华录”或“公司”）拟向控股股东中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）分别申请 5.3亿元及 2亿元借款，借款期限 1年。公司将使用持有的国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）股权及部分应收账款作为 5.3亿元借款的质押，使用持有的北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）（以下简称“智慧云城”）份额及部分应收账款作为 2亿元借款的质押。 由于华录集团为易华录控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本事项还需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 名称：中国华录集团有限公司 成立日期：2000年 6月 18日 注册地点：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 717号中国华录大厦 法定代表人：欧黎 注册资本：183,600.828591万元人民币 经营范围：一般项目：视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销售；货物及技术进出口业务；数据处理和存储服务；信息系统集成和物联网技术服务；互联网信息服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务状况： （单位：万元）
三、关联交易主要内容 公司本次向华录集团借款并提供资产质押方案如下： 1、5.3亿元借款质押方案 （1）股权质押：公司拟将持有的国富瑞股权 53.9764%经国富瑞股东会批准且符合质押登记条件后质押至华录集团。 （2）应收账款质押：易华录将以 13个项目产生的现在和将来所有的应收账款作为本次借款的质押。 本次 5.3亿元借款质押总额为 162,730.14万元（含国富瑞股权质押）。 2、2亿元借款质押方案 （1）基金份额质押：公司拟将持有的智慧云城基金份额 22.7066%经智慧云城合伙人会议通过且符合质押登记条件后质押至华录集团。 （2）应收账款质押：易华录将以 10个项目产生的现在和将来所有的应收账款作为本次借款的质押。 本次 2亿元借款质押总额为 60,096.41万元（含智慧云城基金份额质押）。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 公司本次质押资产系为自身债务融资提供的反担保，不构成对外担保。 截至公告日，公司累计审批担保总额为 149,156万元，占公司 2021年底经审计净资产的 32.84%，其中对参股公司累计审批担保总额为 149,156元，占公司 2021年底经审计净资产的 32.84%。 截至目前，公司累计实际担保额为 38,324.86万元，占公司 2021年底经审计净资产的 8.44%，其中对参股公司实际担保额为 38,324.86万元，占公司 2021年底经审计净资产的 8.44%。 截至本公告日，公司及控股子公司无违规担保、无逾期担保。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 2022年年初至本公告披露日，公司与华录集团累计已发生的关联交易总金额约 9.8亿元，主要为华录集团向公司提供的委托贷款及资金拆借。 六、关联交易目的及对公司影响 本次公司向华录集团借款并提供质押担保，主要为了增加公司资金流动性，防范经营风险，实现公司高质量发展。本次关联交易不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。 七、相关批准程序及审核意见 （一）董事会意见 北京易华录信息技术股份有限公司拟向控股股东中国华录集团有限公司分别申请借款 5.3亿元及 2亿元，借款期限 1年。公司将使用持有的国富瑞数据系统有限公司股权及部分应收账款作为 5.3亿元借款的质押，使用持有的北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）份额及部分应收账款作为 2亿元借款的质押。本次关联交易不会损害公司及股东的利益。同意本次交易事项。 （二）监事会意见 监事会认为：本次公司向华录集团借款并提供质押担保，主要为了增加公司资金流动性，防范经营风险，促进公司高质量发展。符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。 （三）独立董事的事前认可意见 经核查，公司向华录集团借款并提供质押担保符合公司经营发展需要，有利于提高公司资金流动性，本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交至董事会审议。 （四）独立董事的独立意见 经审核，公司向华录集团借款并提供质押担保有利于公司防范经营风险，促进高质量发展。公司对于该关联交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意该关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、北京易华录信息技术股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议； 2、北京易华录信息技术股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 北京易华录信息技术股份有限公司董事会 2022年7月24日 中财网
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