永冠新材(603681):上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:永冠新材:上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》及《证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券信用评级 本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，永冠新材主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境以及本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行的可转换公司债券担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 22.21亿元，符合不设担保的条件，本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 四、公司的股利分配政策和决策程序 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）公司现金分红的实施条件 公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）利润分配形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （四）利润分配时间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 （五）现金、股票分红具体条件和比例 公司未来 12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： 1、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； 2、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 五、公司最近三年现金分红情况 发行人最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元
（一）未转股可转债的本息兑付风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司资金负担和经营压力。 （二）可转债价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （三）可转债利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （五）可转债信用评级风险 中证鹏元对本次发行可转债的信用评级为 AA-。在本次发行的可转债存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加可转换公司债券的投资风险。 目 录 声 明 .............................................................................................................................................. 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券信用评级 ................................................................... 2 三、本次发行的可转换公司债券担保情况 ........................................................................... 2 四、公司的股利分配政策和决策程序 ................................................................................... 3 五、公司最近三年现金分红情况 ........................................................................................... 4 六、本次可转债发行相关的主要风险 ................................................................................... 5 目 录 .............................................................................................................................................. 7 第一节 释义 ................................................................................................................................ 10 一、普通名词释义 ................................................................................................................ 10 二、专业名词释义 ................................................................................................................ 12 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................ 16 一、发行人概况 .................................................................................................................... 16 二、本次发行概况 ................................................................................................................ 16 三、承销方式及承销期......................................................................................................... 30 四、发行费用 ........................................................................................................................ 30 五、本次发行有关的时间安排 ............................................................................................. 30 六、本次发行证券的上市流通 ............................................................................................. 31 七、本次发行的有关机构..................................................................................................... 31 第三节 风险因素 ........................................................................................................................ 34 一、业务风险 ........................................................................................................................ 34 二、财务风险 ........................................................................................................................ 36 三、募投项目风险 ................................................................................................................ 38 四、本次公开发行摊薄即期回报的风险 ............................................................................. 38 五、本次发行可转债相关的风险 ......................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................ 40 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 40 二、发行人组织结构图及对外投资情况 ............................................................................. 41 三、控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................................. 44 四、发行人主营业务及主要产品情况 ................................................................................. 45 五、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................... 49 六、发行人在行业中的竞争地位 ......................................................................................... 68 七、发行人主营业务具体情况 ............................................................................................. 72 八、发行人安全生产、环境保护情况 ................................................................................. 99 九、境外经营及境外资产情况 ........................................................................................... 100 十、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况 ....................................................... 101 十一、报告期内公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的履行情况 ........... 103 十二、公司股利分配政策................................................................................................... 110 十三、最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ........................................................... 112 十四、董事、监事和高级管理人员情况 ........................................................................... 113 十五、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................................... 121 十六、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ....................... 124 第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 125 一、同业竞争情况 .............................................................................................................. 125 二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................... 126 三、发行人规范关联交易的制度与措施 ........................................................................... 130 四、独立董事关于关联交易的意见 ................................................................................... 132 第六节 财务会计信息 .............................................................................................................. 133 一、发行人报告期内财务报告审计情况 ........................................................................... 133 二、发行人最近三年的财务报表 ....................................................................................... 133 三、合并报表范围的变化情况 ........................................................................................... 157 四、发行人最近三年的主要财务指标 ............................................................................... 158 五、发行人主要税率及税收优惠情况 ............................................................................... 160 第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 161 一、公司财务状况分析....................................................................................................... 162 三、现金流量分析 .............................................................................................................. 199 四、公司资本性支出分析................................................................................................... 201 五、报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ............................................... 199 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................................... 210 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 210 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................................... 212 一、募集资金投资项目概况............................................................................................... 212 二、募集资金投资项目具体情况 ....................................................................................... 213 三、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营状况的影响 ....................................... 244 四、募集资金投资项目实施引发的关联交易 ................................................................... 245 第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................................... 246 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................................... 246 二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................................... 248 三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................................... 259 四、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................................................................... 259 第十节 董事及有关中介机构声明 .......................................................................................... 260 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................... 260 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 261 三、保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明 ........................................................... 262 四、发行人律师声明 .......................................................................................................... 263 五、会计师事务所声明....................................................................................................... 264 六、资信评级机构声明....................................................................................................... 265 第十一节 备查文件 .................................................................................................................. 266 一、备查文件 ...................................................................................................................... 266 二、备查时间及查阅地点................................................................................................... 266 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通名词释义
一、发行人概况 公司名称：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 英文名称：Shanghai Yongguan Adhesive Products Corp., Ltd. 法定代表人：吕新民 成立日期：2002年 1月 28日 整体变更股份有限公司日期：2014年 5月 6日 注册资本：191,129,871元 公司住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路 15号 公司经营范围：一般项目：新材料技术研发；橡胶制品制造；塑料制品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；橡胶制品销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；纸制品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针织或钩针编织物及其制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；包装装潢印刷品印刷；第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 二、本次发行概况 （一）本次发行相关的核准情况 本次可转换公司债券发行方案于 2021年 10月 15日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。 本次可转换公司债券发行方案于 2021年 11月 17日经公司 2021年第四次临时股东大会审议通过。 2022年 6月 15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1253号），核准本次可转换公司债券的发行。 （二）本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上交所上市。 2、发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 77,000.00万元，发行数量为7,700,000张，770,000手。 3、债券期限 根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2022年 7月 28日至 2028年 7月 27日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 8月 3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2023年 2月 3日至 2028年 7月 27日止）。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 26.81元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 7月 27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 发行人现有总股本 191,129,871股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 191,129,871股。若至股权登记日（2022年 7月 27日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年 7月28日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 7月 27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 4.028元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.004028手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 16、本次募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 77,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
本次可转债发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资总额为 8,000.00万元，该部分财务性投资金额已在本次发行董事会审议时自本次募集资金总额（补充流动资金总额）中扣除。 17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、募集资金存管 公司已经制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （三）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （四）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （五）本次发行可转债信用评级情况 中证鹏元受托对本次可转债发行进行了信用评级，本次可转债发行主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，展望评级为稳定。 （六）违约责任及争议解决机制 2021年 12月，发行人（甲方）与兴业证券（乙方）订立了《受托管理协议》，兴业证券将作为本次可转债的受托管理人。投资者认购或持有本次债券将被视为接受此协议。《受托管理协议》已做如下约定： 1、可转换债券违约情形 （1）甲方已经不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）甲方已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （3）甲方合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （4）甲方发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； （5）甲方管理层不能正常履行职责，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （6）甲方或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后甲方未在受托管理人要求的时间内提供新的增信的； （8）本次债券存续期内，甲方违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； （9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； （10）甲方发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 2、加速清偿及救济措施 （1）如果《受托管理协议》项下的甲方违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知甲方，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 （2）在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方，宣布取消加速清偿的决定： ①向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： A、乙方的合理赔偿、费用和开支； B、所有迟付的利息； C、所有到期应付的本金； D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； ②《受托管理协议》项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； ③债券持有人会议同意的其他救济措施。 3、违约责任及其承担方式 甲方保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，甲方将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，甲方应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向乙方支付罚息，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 若因非乙方原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向乙方提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因乙方根据《受托管理协议》提供服务，从而导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方提出权利请求或索赔、监管部门对乙方进行行政处罚或采取监管措施的、或乙方先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），甲方应对乙方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方一切实际损失、可得利益损失、乙方先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费等所有费用），以使乙方免受损害。甲方在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。 4、法律适用和争议解决 本次可转债发行之《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释。本《受托管理人协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的其他义务。 （七）发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购意向及相关承诺 根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 发行人持股 5%以上的股东、董事监事（不含独立董事）及高级管理人员已出具承诺函，承诺函内容如下： “1、若本人/企业在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购； 2、若本人/企业在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券； 3、若本人/企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 发行人独立董事程志勇、孙红梅、王贤安将不参与本次可转债发行认购，上述人员已出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券认购意向及承诺函》，内容如下： “鉴于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人作为公司独立董事承诺如下： 1、本人承诺将不参与上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。 2、本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2022年7月 26日至 2022年 8月 3日。 四、发行费用
五、本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行工作结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人
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