道通科技(688208):深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:道通科技:深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二二年七月 第一节 重要声明与提示 深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年7月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：道通转债。 二、可转换公司债券代码：118013。 三、可转换公司债券发行量：128,000.00万元（1,280.00万张）。 四、可转换公司债券上市量：128,000.00万元（1,280.00万张）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2022年7月28日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年7月8日至2028年7月7日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年1月14日至2028年7月7日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评级，道通科技主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2022〕852号”文核准，公司于2022年7月14日向不特定对象发行可转换公司债券1,280.00万张，每张面值100元，发行总额128,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年7月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足128,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经上交所“自律监管决定书〔2022〕201号”文同意，公司128,000.00万元可转换公司债券将于2022年7月28日起在上交所挂牌交易，债券简称“道通转债”，债券代码“118013”。 本公司已于2022年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳市道通科技股份有限公司 英文名称：Autel Intelligent Technology Corp.,Ltd. 注册资本：450,946,625元 法定代表人：李红京 住所：广东省深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋7层、8层、10层 办公地址：广东省深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋7层、8层、10层 邮政编码：518055 统一社会信用代码：91440300767550462C 上市地点：上海证券交易所 股票简称：道通科技 股票代码：688208 公司网址：http:// www.auteltech.cn 经营范围：汽车电子产品、汽车检测诊断仪器设备、汽车配件、工业自动化仪器仪表设备、计算机及周边设备以及软硬件的技术开发；管理咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁；汽车诊断仪、汽车电子产品的生产（由分支机构经营）。 二、发行人历史沿革 （一）2004年 9月，公司前身设立 2004年 9月 21日，李红京、危骁、曾宁签署公司章程，决定共同出资设立深圳市道通科技有限公司（以下简称“道通有限”）。 2004年 9月 22日，深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2004]第 1536号《验资报告》，截至 2004年 9月 22日止，公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 50万元，均为货币出资。 企业设立时，道通有限的股权结构情况如下：
创业初期，公司及其股东对工商登记手续未足够重视，存在办事人员或个别股东代替签字的情况，2005年至 2006年间存在被工商部门撤销变更登记的情况，但公司的设立和下述历次股权变动均获得主管机关核准并完成历次登记程序，公司依法设立并有效存续，不存在因违反有关工商登记方面的法律法规而对持续经营有重大不利影响的事项。 （二）发行人设立至首次公开发行并上市前的具体情况 1、2007年 4月，股权转让 由于经营理念分歧，经各方协商，危骁、曾宁同意将其所持道通有限的全部股权转让给李红京。 2007年 1月 23日，道通有限召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意危骁将其所持道通有限 30%的股权以总价款 10万元转让给李红京，同意曾宁将其所持道通有限 30%的股权以总价款 10万元转让给李红京。2007年 4月 2日，各方已就上述股权转让事宜公证签订股权转让协议。 本次变更后，道通有限的股权结构情况如下：
2、2010年 3月，股权转让 2010年 3月 3日，道通有限召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意李红京将其所持道通有限 60%的股权以总价款 1元转让给王淑萍，同意李红京将其所持道通有限 10%的股权以总价款 1元转让给李宏。同日，各方已就上述股权转让事宜公证签订股权转让协议。 本次变更后，道通有限的股权结构情况如下：
李红京、王淑萍曾系夫妻，于 2010年 3月离婚。李红京、王淑萍就离婚财产达成协议，双方持有道通有限全部股权归李红京所有，李红京向王淑萍支付现金、交付房产予以补偿，李红京以 1元分次转让道通有限 60%、30%的股权到王淑萍名下作为履约担保，后补偿承诺兑现，故王淑萍将道通有限全部股权转回到李红京名下，双方对上述事实已经予以确认，不存在纠纷。 3、2010年 5月，股权转让 2010年 3月 11日，道通有限召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意李红京将其所持道通有限 30%的股权以总价款 1元转让给王淑萍。同日，各方已就上述股权转让事宜公证签订股权转让协议。 本次变更后，道通有限的股权结构情况如下：
4、2010年 6月，股权转让 2010年 6月 22日，道通有限召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意王淑萍将其所持道通有限 50%的股权以总价款 1元转让给李红京。次日，各方已就上述股权转让事宜公证签订股权转让协议。 本次变更后，道通有限的股权结构情况如下：
5、2012年 11月，股权转让 2012年 11月 26日，道通有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意王淑萍将所持道通有限 40%的股权以总价款 20万元转让给李红京。同日，各方已就上述股权转让事宜公证签订股权转让协议。 本次变更后，道通有限的股权结构情况如下：
6、2012年 12月，增加注册资本、引入员工持股 2012年 12月 25日，道通有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由 50万元增至 58.4719万元，由深圳市道合通达投资企业（有限合伙）（以下简称“道合通达”）投资 978万元，其中 7.6247万元计入注册资本，970.3753万元计入资本公积；由李宏投资 108.6681万元，其中 0.8472万元计入注册资本，107.8209万元计入资本公积。 2012年 12月 31日，深圳市宏达信会计师事务所（普通合伙）出具深宏验字[2012]126号《验资报告》，截至 2012年 12月 31日止，公司已经收到道合通达缴纳的货币资金978万元，其中实收资本 7.6247万元，资本公积 970.3753万元；公司已收到李宏缴纳的货币资金 108.6681万元，其中实收资本 0.8472万元，资本公积 107.8209万元，变更后累计注册资本 58.4719万元，累计实收资本 58.4719万元。 本次变更后，道通有限的股权结构情况如下：
7、2013年 2月，资本公积转增股本 2013年 2月 4日，道通有限召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意将道通有限截至 2012年 12月 31日累计资本公积余额 1,078.1962万元转增注册资本，全体股东按照出资比例享有该等新增注册资本，公司注册资本由 58.4719万元增至 1,136.6681万元。 2013年 2月 5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具信会师深报字[2013]第 40005号《验资报告》，截至 2013年 2月 4日止，公司已将资本公积 1,078.1962万元转增股本，变更后累计注册资本为 1,136.6681万元，累计实收资本为 1,136.6681万元。 本次变更后，道通有限的股权结构情况如下：
8、2013年 10月，增加注册资本、股权转让 2013年 10月 15日，道通有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意： （1）公司注册资本由 1,136.6681万元增至 1,262.9645万元，其中，青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）投资 4,400万元认缴公司注册资本 63.1482万元，深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创恒”）投资 1,550万元认缴公司注册资本 22.2458万元，深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创泰”）投资 1,580万元认缴公司注册资本 22.6753万元，深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创瑞”）投资 1,270万元认缴公司注册资本 18.2271万元。本次增资系为引入外部机构投资者，增资价格为 69.68元/注册资本，由各方协商确定。 （2）李红京将所持公司 3.3333%的股权（对应出资额 37.8889万元）以总价款 2,640万元转让给深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）（以下简称“中兴成长”）、将所持公司 0.5556%的股权（对应出资额 6.3148万元）以总价款 440万元转让给深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“中兴鲲鹏”），李宏将所持公司 1.6667%的股权（对应出资额 18.9445万元）以总价款 1,320万元转让给中兴鲲鹏。本次股权转让系为引入外部机构投资者，转让价格为 69.68元/注册资本，由各方协商确定。 同日，各方已就上述股权转让事宜公证签订股权转让协议。 2013年 10月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具信会师深报字[2013]第 00413号《验资报告》，截至 2013年 10月 24日止，公司已经收到青岛金石、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞缴纳的新增注册资本合计 126.2964万元，均以货币方式出资，变更后的累计注册资本为 1,262.9645万元，累计实收资本为 1,262.9645万元。 本次变更后，道通有限的股权结构情况如下：
9、2014年 6月，股份公司设立情况 2014年 4月 30日，道通有限召开股东会，全体股东一致同意将道通有限变更为股份有限公司。2014年 5月 6日，道通科技各股东签署了《深圳市道通科技股份有限公司发起人协议》。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 269号《评估报告》，公司截至 2013年 10月 31日经评估的净资产值为 24,125.21万元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月10日出具的信会师报字[2014]第 310304号《审计报告》，将截至 2013年 10月 31日公司经审计的净资产 227,475,916.35元折为 15,000万股，每股面值 1元，溢价部分计入资本公积。 2014年 6月 6日，立信所出具了信会师报字[2014]第 310372号《验资报告》，确认道通科技已经收到全体出资者所认缴的净资产，上述净资产折合股本 15,000.00万元。 公司于 2014年 6月 13日完成了工商变更登记。股份公司设立时，股本结构如下：
2015年 3月 15日，公司召开股东大会并作出决议，审议通过公司注册资本由 15,000万元增至 16,000万元（股本总额由 15,000万股增至 16,000万股），其中，深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创丰”）以 9,862.50万元认购 526万股，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）以 937.50万元认购 50万股，浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）以 7,950万元认购 424万股。本次增资为引入外部机构投资者，增资价格为 18.75元/股，由各方协商确定。公司本轮投后整体估值为 30亿元。
2015年 3月 19日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具普华永道中天深验字（2015）第 001号《验资报告》，其中记载，截至 2015年 3月 17日止，公司已收到达晨创丰、达晨财信、海宁嘉慧缴纳的新增注册资本（实收资本）1,000万元，达晨创丰、达晨财信、海宁嘉慧以货币出资 18,750万元，其中 17,750万元计入资本公积，变更后累计注册资本 16,000万元，累计实收资本 16,000万元。 11、2015年 3月，资本公积转增股本 2015年 3月 18日，公司召开股东大会并且作出决议，审议通过公司以资本公积转增股本，公司注册资本由 16,000万元增至 40,000万元（股本总额由 16,000万股增至40,000万股），全体股东按持股比例享有该等新增股本。 本次变更后，公司的股权结构情况如下：
2019年 5月 31日，天健会计师出具天健验[2019]130号《实收资本复核报告》，其中记载，截至 2015年 3月 18日止，发行人的实收资本增加到 40,000万元，新增实收资本已全部到位。 12、2017年 9月，股权转让 2017年 7月至 9月，李红京分别与平阳钛和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“平阳钛和”）、常州五星钛信绿色股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“五星钛信”）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山鸿泰”）、平潭熔岩新战略股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熔岩战略”）、深圳市熔岩新时代股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熔岩时代”）、广州智造创业投资企业（有限合伙）（以下简称“广州智造”）、扬州尚颀三期汽车产业并购股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“扬州尚颀”）、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“梅山君度”）签署《投资协议》，约定李红京将其所持公司 17.38%股权（对应股本 6,952万元）作价合计 59,057.24万元分别转让给平阳钛和、五星钛信、南山鸿泰、熔岩战略、熔岩时代、广州智造、扬州尚颀、梅山君度，具体转让情况如下表所示：
本次变更后，公司的股权结构如下：
13、2017年 12月，股权转让 2017年 9月，青岛金石、中兴成长、中兴鲲鹏与深圳兼固签署《股份转让协议书》，约定青岛金石将其所持公司 2.4660%的股权（对应股本为 986.40万元）作价 8,379.4680万元转让给深圳兼固股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳兼固”），中兴成长将其所持公司 0.7398%的股权（对应股本为 295.92万元）作价 2,513.8404万元转让给深圳兼固，中兴鲲鹏将其所持公司 0.4932%的股权（对应股本为 197.28万元）作价1,675.8936万元转让给深圳兼固。本次股权转让为投资者部分退出并引入新投资者，转让价格为 8.4950元/股，由各方协商确定。 本次变更后，公司的股权结构如下：
14、2018年 3月，股权转让 2017年 12月，中兴成长分别与平潭熔岩新浪潮股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熔岩浪潮”）、温州钛星一号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“温州钛星”）、平潭熔岩新战略二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熔岩二号”）签署《股份转让协议书》，约定中兴成长将其所持公司 0.3250%的股权（对应股本为 130万元）作价 993.9150万元转让给熔岩浪潮，将其所持公司 0.5962%的股权（对应股本为238.48万元）作价 1,823.2988万元转让给熔岩二号，将其所持公司 1.1515%的股权（对应股本为 460.60万元）作价 3,521.5173万元转让给温州钛星；中兴鲲鹏分别与熔岩二号、梅山君度签署《股份转让协议书》，约定中兴鲲鹏将其所持公司 0.2303%的股权（对应股本为 92.12万元）作价 704.3035万元转让给熔岩二号，将其所持公司 1.1515%的股权（对应股本为 460.60万元）作价 3,521.5173万元转让给梅山君度。本次股权转让为中兴成长和中兴鲲鹏退出并由其他投资者受让其所持公司股权，转让价格为 7.65元/股，由各方协商确定。 本次变更后，公司的股权结构如下：
15、2019年 2月，股权转让、引入员工持股 2018年 12月，李红京与深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通泰”）签署《股权转让协议》，约定李红京将其所持公司 1.8375%的股权（对应股份数为 735万股）以 1,837.5000万元转让给道合通泰。道合通泰系员工持股平台，本次转让价格为 2.50元/股，由各方协商确定。 本次变更后，公司的股权结构如下：
（三）公司首次公开发行并在科创板上市后的股权结构 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020年 1月 6日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]29号《关于同意深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“道通科技”，证券代码“688208”；其中 41,490,958股股票于 2020年 11月 18日起上市交易。首次公开发行股票并上市后，发行人总股本为 45,000.00万股，其中 4,535.06万股股票于 2020年 2月 13日起上市交易。 公司上市时的股本结构如下：
1、2021年股权激励计划 公司已于 2021年 12月 16日完成了公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续，公司总股本由 450,000,000股增加至 450,946,625股，注册资本也由 450,000,000元增加至 450,946,625元。 2022年 1月 4日公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 2022年 1月 4日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。 2022年 2月 17日，公司就上述注册资本变更事宜办理了工商变更登记手续。 2、2022年回购股份 2022年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1亿元（含），不超过人民币 2亿元（含），回购价格为不超过人民币 59.64元/股（含）。本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 截至 2022年 6月 30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,670,855股，占公司总股本 450,946,625股的比例为 0.37%，回购成交的最高价为 33.50元/股，最低价为 28.34元/股，支付的资金总额为人民币 49,693,415.61元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至 2022年 3月 31日，公司股本结构如下表：
截至 2022年 3月 31日，公司前 10大股东持股情况如下表所示：
（一）发行人主营业务 发行人专注于汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、销售和服务，产品主销美国、欧洲、日本、澳大利亚等70多个国家和地区，是专业的新能源汽车智慧充电综合解决方案、汽车智能诊断和检测、TPMS和ADAS产品及相关软件云服务综合方案提供商。 随着汽车电子化和智能化程度的不断提升，汽车已被构建成一个复杂的智能网络系统，高效、准确的汽车维修越来越依赖于智能化的汽车诊断和检测系统以及后市场数字化生态体系的构建。发行人紧跟汽车新三化发展趋势，以汽车综合诊断产品为依托，以持续研发创新为驱动，不断从纵向与横向推出新的产品，目前已构建了数字维修事业部、新能源事业部及智能化事业部，不断加大在战略性领域和关键性核心技术方面的研发投入，同时充分发挥跨品牌兼容性优势，持续丰富核心产品类别并不断加强产品竞争优势。（未完）  |