东阿阿胶(000423):吸收合并全资子公司

时间：2022年07月25日 20:01:48 中财网

原标题:东阿阿胶:关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2022-30
东阿阿胶股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为提高运营效率，降低管理成本，进一步优化资源配置，公司拟吸收合并下属全资子公司东阿阿胶（临清）药业有限公司（以下简称“临清药业”）。具体内容如下：
一、吸收合并概述

公司吸收合并临清药业，吸收合并后，临清药业依法予以注销登记，公司继续存续经营。

本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。


二、吸收合并双方基本情况

（一）合并方

公司名称	东阿阿胶股份有限公司
法定代表人	程杰
注册资本	65,402.1537万元
统一社会信用代码	91370000168130028J
企业类型	股份有限公司(上市)
注册地址	山东省东阿县阿胶街78号
成立日期	1994年06月04日
经营期限	1994年06月04日至长期
经营范围	许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内 的保健食品生产、销售，受山东东阿阿胶保健品有限公司委托 生产阿牌、东阿阿胶牌、葆苓牌保健食品，许可证批准范围内 的食品生产、销售，预包装食品批发、零售，许可范围内畜牧 养殖、收购、销售；许可证范围内化妆品（护肤品）、保健器 材、医疗器材、小型厨具、保洁用品、家用电器生产与销售； 在经核准的区域内直销经核准的产品（具体产品以商务部直销 行业信息管理系统公布的为准），(以上项目有效期限以许可 证为准)。食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售； 进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；以自有 资金对外投资；中药材种植、收购、生产及销售；健康咨询服 务、旅游观光服务、会议展览及接待服务、工艺品销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况	经审计，截至 2021年 12月 31日，公司的总资产为 11,628,031,898.88元，归属于上市公司股东的净资产为 9,973,048,913.43元。2021 年度，公司实现营业收入 3,848,985,686.56元，归属于上市公司股东的净利润 440,439,963.60元。

（二）被合并方

公司名称	东阿阿胶（临清）药业有限公司
法定代表人	李新华
注册资本	7,344.09万元
统一社会信用代码	913715811679516769
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	山东省聊城市临清市北关街19号
成立日期	2000年06月08日
经营期限	2000年06月08日至长期
经营范围	丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸、水蜜丸）、片剂、散剂、糖浆 剂、合剂、口服液、颗粒剂、口服溶液剂的生产、加工、销售。 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务情况	经审计，截至 2021年 12月 31日，临清药业的总资产为 44,182,310.55元，净资产为-27,262,846.39元。2021年度， 临清药业实现营业收入 7,150,885.28元，净利润 -20,095,904.25元。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式、范围：公司为主体，整体吸收合并临清药业。吸收合并完成后，公司继续存续经营，临清药业依法注销，其全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继，员工由公司负责统一承接安置，公司的注册资本不变。

2、合并基准日暂定为2021年12月31日。

3、相关安排：公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过此吸收合并事宜后，具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切手续和事宜。


四、吸收合并目的和对上市公司的影响

本次吸收合并有利于公司整合内部资源，提高运营效率，降低经营和管理成本，符合公司发展战略。

临清药业为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，符合公司未来发展需要。

本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构均不会发生变化。

五、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议。


特此公告。


东阿阿胶股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月二十五日