精研科技(300709):1-1 募集说明书
原标题:精研科技:1-1 募集说明书 （山东省济南市市中区经七路 86号） 2022年 7月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请的评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《江苏精研科技股份有限公司 2022 年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[350]号 01），评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次向不特定对象发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下： “第一百五十八条公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 1/2以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条件； ①因外部经营环境发生较大变化； ②因自身经营状况发生较大变化； ③因国家法律、法规或政策发生变化。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。 （三）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （四）利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。 2、利润分配的期限间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红政策 （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： ①当年期末未分配利润为正； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）现金分红比例： ①在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%； ②当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； ③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。” （二）公司最近三年利润分配情况 公司 2021年度利润分配方案： 2022年4月22日，公司2021年度股东大 会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，以 2021年 12月 31日公司总股本 155,193,217 股剔除需回购注销股份 19,424 股为基数（即以155,173,793 股为基数），向除上述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税），合计派发 27,931,282.74元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 31,034,758股，转增后公司总股本增加至 186,208,551股。上述利润分配方案已于2022年6月16日实施完毕。 公司 2020年度利润分配方案：2021年 5月 10日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020年度利润分配方案的议案》：以 2021年 3月31 日公司总股本 115,559,860 股剔除需回购注销股份 18,944 股为基数（即以115,540,916 股为基数），向除上述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），合计派发 23,108,183.20元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，合计转增股本 23,108,183股，转增后公司总股本增加至 138,649,099股。上述利润分配方案已于 2021年 6月1日实施完成。 公司 2019年度利润分配方案：2020年 4月 23日，公司第二届第十六次董事会会议审议通过了《关于公司 2019年度利润分配方案的议案》，以 2020年 3月 31 日公司总股本 88,736,700 股剔除需回购注销股份 8,000 股为基数（即以88,728,700股为基数），向除上述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10股派发现金红利 2.90元（含税），合计派发 25,731,323.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 26,618,610股，转增后公司总股本增加至 115,347,310股。上述利润分配方案已于 2020年 6月12日实施完成。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。 五、本次可转换公司债券相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）相关商誉和无形资产进一步减值的风险 2021年 3月，公司以 18,000.00万元收购安特信 60%股权，确认商誉账面原值 13,995.32万元。2021年度，根据中企华出具的《商誉减值评估报告》及《资产可收回价值评估报告》，公司对相关商誉及无形资产计提了减值，其中计提商誉减值 8,397.51万元、无形资产减值准备 578.04万元。在2021年末商誉及无形资产减值准备计提后，截至2022年3月31日，相关商誉和无形资产未见明显的进一步减值迹象，发行人相关商誉账面价值 5,597.82 万元、相关无形资产账面余额1,822.94万元。 若未来安特信的经营业绩或现金流量出现明显的恶化，或行业竞争状况、行业政策等宏观环境因素出现明显不利变化，导致相关商誉出现明显的减值迹象，发行人将根据会计准则等相关规定履行定期和及时的商誉减值测试，并基于减值测试结果计提相关商誉减值准备。届时，发行人可能面临相关商誉和无形资产进一步计提大额减值准备的风险，并对发行人减值当期的经营业绩产生不利影响。 （二）拓展新业务对公司经营业绩影响的风险 2021 年 3 月，为推进对智能终端业务的战略布局，公司收购安特信 60%股权，新增了 TWS蓝牙耳机等终端产品的设计和生产业务。2021年度，在原材料价格上涨和行业竞争加剧的背景下，同行业上市公司普遍存在毛利率下滑情形；同时，在经营规模快速扩张的背景下，由于安特信管理团队的管理经验相对欠缺导致成本上升快速，出现经营性亏损。2022 年 1-3 月，安特信仍然处于亏损状态。 尽管目前安特信已经积极调整经营策略，加强在采购、生产、人员等方面的管理，加强成本控制，提高企业抗风险能力，但该等经营管理措施的调整成效需要一定时间周期去逐步体现，同时相关措施的最终成效也具有不确定性。 若未来行业竞争进一步加剧、国家相关产业政策出现重大不利调整，或安特信已实施的经营管理调整成效不及预期，仍然不排除安特信未来无法实现业绩承诺或持续亏损的风险。同时，若安特信在 2022 年度出现较大幅度的亏损，将对发行人2022年度的营业利润和归母净利润水平均将产生一定的不利影响。 此外，公司于 2022 年 1 月收购了瑞点精密。瑞点精密主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，产品为汽车装饰、智能电表表壳和医疗器具相关注塑件，主要面向各类国产品牌汽车、电能计量及医疗器具制造商，与公司当前主营业务 MIM产品生产工艺及技术有所不同。 尽管2022年1-3月， 瑞点精密营业收入和净利润都较去年同期有较大幅度增长，但考虑目前瑞点精密的业务规模仍然较小，未来随着业务规模增加，可能会受宏观经济波动、消费者习惯变化、产业政策调整、市场竞争加剧等诸多因素的影响，面临一定的经营以及业绩波动风险，进而会对精研科技经营业绩带来不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 公司客户目前主要集中在消费电子领域。公司直接下游客户主要为消费类电子产品终端品牌商上游产业链的供应商，产品最终应用于苹果（Apple）、三星（SAMSUNG）、小米、OPPO、vivo、谷歌（Google）、海信、Nothing、安克、哈曼、多科、飞智等国内外知名品牌商。2019年、2020年、2021年及2022，公司对前五名客户的销售总额占同期营业收入的比例分别为 年 1-3 月 54.33%、58.01%、53.48%及 56.02%，集中度较高。同时，因行业经营特点，公司终端品牌商客户的集中度也保持在较高水平。 出于规模经济、降低成本、管控质量等考虑，终端品牌商对产业链供应商、产业链供应商对其上游都会进行持续的跟踪考核和淘汰。若公司因产品质量管控、合格供应商认证、交期等方面因素，未能通过直接下游产业链供应商的持续考核，或者公司直接销售的产业链供应商未能通过终端品牌商的持续性考核，公司的订单将面临大幅减少的风险。此外，若行业景气度下降导致终端品牌商对产业链供应商的采购量下降或大幅降低产品单价、产业链供应商对公司采购量下降或大幅降低产品单价，公司的经营业绩将受到不利影响。因此，公司面临因直接下游客户及终端客户相对集中而可能导致的经营风险。 （四）新冠疫情带来的经营风险 2020年 1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响。2020年上半年，受到疫情影响，公司下游终端客户需求延缓、产品生产和交付速度放缓；而 2020 年下半年随着疫情影响因素的逐渐消除，公司又面临大量订单集中紧急交付，且伴随新品试产、爬坡同时进行的局面，导致公司出现了暂时性产能不足及生产效率不达预期的情形，从而影响了 2020年度的综合毛利率水平。 2020年下半年至 末，我国境内疫情已得到有效控制，发行人境内 2021年 生产经营活动逐步恢复正常，2021 年度收入和毛利率均呈现上升趋势。但自2022年 3月起，境内新冠疫情形势出现反复、境外疫情加剧。截至本募集说明书签署日，公司除配合相关防疫部门组织定期核酸检测外，日常生产经营均正常开展。尽管现阶段公司的生产经营尚未因新冠疫情而受到重大不利影响，但不排除在未来境内外疫情形势出现进一步反复或恶化，对发行人的采购、生产及销售造成一定不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （五）原材料价格上涨的风险 公司 MIM 产品的主要原材料包含金属粉末。前述金属粉末是一种混合金属粉末或合金粉末，根据产品性能要求和混料技术的不同，金属粉末的构成也会有较大变化。由于主要原材料市场价格受到宏观经济、市场供需及政策层面等多种因素影响，且不同金属粉末的价格走势变化不同。报告期内，金属粉末在直接材料中的占比分别为 55.38%、69.25%、73.44%和 49.23%，占比较高，如果未来金属粉末的价格进一步上涨，将可能导致发行人主营业务成本增加、主营毛利率下滑，并对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 此外，公司于 2021 年和 2022 年分别收购了安特信和瑞点精密，新增了TWS 蓝牙耳机等终端产品业务和精密塑胶件业务，主要原材料分别包括芯片和塑料粒子。当下全球市场仍未走出“缺芯”困境，“缺芯”问题依然严重，芯片价格处于上涨趋势，而塑料粒子价格受原油影响较大。目前安特信和瑞点精密的业务规模占比较低，芯片涨价以及原油价格波动对公司整体经营影响有限，但若未来芯片价格上涨未及时向下游传导、原油价格波动较大，或安特信终端产品、瑞点精密收入规模持续增长，则可能存在芯片上涨或原油价格波动对公司整体利润水平产生不利影响的风险。 （六）募投项目实施的风险 本次发行募集资金主要用于新建高精密、高性能传动系统组件生产项目和MIM 生产线智能化信息化升级改造项目。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证。本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等作出的审慎决策，是服务于公司业务发展需求和经营战略的重要投资，并且本次募投项目在发展公司主营业务的同时，将产业链向下游进行了延伸。公司已具备相应的MIM技术改进和传动组件的技术储备，有丰富的技改经验，同时传动组件项目在现有的技术支撑中已经具备了部分产品的量产能力，进入了量产阶段，不存在仅通过此次募投项目新增新产品、新业务的情形。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 （七）募投项目涉及新产品的产能消化风险 本次募投项目“新建高精密、高性能传动系统组件生产项目”是在公司原有 MIM 主营业务之外向下游拓展的新产品类别，目前已具备量产能力及一定的在手订单。截至2022年5月31日，传动系统组件现有产能为97.05万套/年，其中折叠屏手机产能 18.33 万套/年，发行人目前在手订单及意向订单合计传动组件约36万套。该募投项目达产后，将形成 480万套传动组件产品生产能力， 其中折叠屏手机产能160万台套，尽管现有产能和新增产能相较于折 叠屏手机等整体市场规模相对较小，但发行人仍存在未来产能利用率不足、产能过剩的风险。 本募投项目是基于传动系统组件广阔的市场前景，下游折叠屏手机以及智能家居持续的消费增长趋势下投资兴建的，发行人通过MIM业务的材料创新和产品高精度等方面的优势，得以顺利切入，并形成了技术上的先发优势。同时虽然上述 也在依托现有产业的庞大客户资源，积极向客户渗透传动组件产品。 项目产品与公司现有相关产品在主要生产设备、技术、下游客户等方面具有一定共通性，且已具备一定的客户基础和意向订单，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期，则公司可能面临新增产能无法消化的风险。 （八）应收账款发生坏账的风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月31日，公司应收账款分 别为56,151.80万元、71,305.47万元、89,345.08万元和64,941.18万元，占各期末资产总额的比例分别为 24.23%、20.93%、23.87%和 18.14%，随着发行人业务规模的扩大，未来发行人应收账款仍可能保持在较高水平，将可能影响发行人的资金周转和经营活动的现金流量，给发行人的营运资金带来一定的压力。 报告期内，公司坏账准备计提比例分别为5.27%、4.43%、5.91%和6.98%，整体上呈现上升趋势。随着公司业务规模的扩大，未来公司应收账款仍可能保持在较高水平，将可能影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。尽管公司的直接客户主要为富士康集团、捷普集团、蓝思科技等国内外知名产业链供应商，资信能力较强，坏账风险较低，但若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大公司应收账款的回收难度，使公司面临应收账款发生坏账的风险。 （九）存货跌价风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月31日，公司存货的账面 余额分别为 30,035.23 万元、52,059.96 万元、51,015.21 万元和 54,338.15万元。公司存货账面余额较大，公司主要经营模式为“以销定产、以产定购”，期末存货主要是根据客户订单、预测需求或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。 公司主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于存货账面价值，存货存在跌价风险，将对公司的经营产生不利影响。 （十）业绩补偿款无法收回的风险 安特信 2021 年度未能实现业绩承诺，基于相股权协议约定，公司应收业绩赔偿款总额为20,434.44万元。公司依据《监管规则适用指引-会计类 1号》及相关会计准则要求，已将尚未支付的股权款 9,000.00万元确认为金融资产，剩余款项因不符合资产确认条件未在账面确认。截至募集说明书签署日，公司尚未收回业绩补偿款金额为10,724.44万元。 由于《股份转让协议》相关条款计算得出的赔偿金额已超出安特信 60%股权的交易作价，同时也大幅超过本次收购交易对手方所收实际到的转让款金额，综合考虑相关赔偿义务人的实际偿付能力以及其对安特信日常经营稳定的重要贡献，为了维护安特信日常经营的稳定性，公司仍优先采用磋商和沟通的方式推动业绩补偿款的解决事宜，以期取得一个合法合规且切实可行的解决方案。若未来相关事项长期未能得到有效解决，公司将不排除采取提起诉讼或仲裁等措施，但由于本次业绩赔偿款金额较大，仍不能排除剩余赔偿款无法收回的风险。 目录 声明 ............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 ............................................ 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ........................................ 2 .................................................................... 7 五、本次可转换公司债券相关风险 第一节 释义 .......................................................................................................... 17 一、基本术语 ...................................................................................................... 17 二、专业术语 ...................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 .......................................................................................... 23 一、公司基本情况 .............................................................................................. 23 二、本次发行概况 .............................................................................................. 24 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 37 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 39 .................................................................................................. 40 第三节 风险因素 一、经营风险 ...................................................................................................... 40 二、财务风险 ...................................................................................................... 44 三、法律风险 ...................................................................................................... 47 四、技术风险 ...................................................................................................... 47 ...................................................................................... 48 五、募投项目相关风险 六、本次可转债发行的项目风险 ...................................................................... 50 七、其他风险 ...................................................................................................... 53 第四节 发行人基本情况 ...................................................................................... 54 一、发行人股本结构及股东持股情况 .............................................................. 54 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 62 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管 .................................................. 66 理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................. 82 六、发行人所处行业基本情况 ........................................................................ 100 七、公司主营业务情况 .................................................................................... 119 八、核心技术与研发情况 ................................................................................ 144 .................................................... 154 九、主要固定资产及无形资产等资源要素 十、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................ 175 十一、公司境外资产情况 ................................................................................ 175 十二、报告期内公司分红情况 ........................................................................ 176 十三、公司债券发行和偿债能力情况 ............................................................ 179 ................................................................................ 181 第五节 合规经营与独立性 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被处罚情况..................................................................................................................... 181 二、资金占用及担保情况 ................................................................................ 184 三、发行人同业竞争情况 ................................................................................ 184 .................................................................................... 186 四、关联方及关联交易 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................ 202 .................................... 202 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 二、公司报告期内财务报告审计情况 ............................................................ 202 三、报告期内财务报表 .................................................................................... 202 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................ 212 五、报告期内财务指标及非经常性损益明细表 ............................................ 213 .................... 202 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 七、对公司财务状况、经营成果、资本性支出、技术创新等方面的分析 219 八、财务状况分析 ............................................................................................ 221 九、盈利能力分析 ............................................................................................ 269 十一、资本性支出分析 .................................................................................... 296 十二、技术创新分析 ........................................................................................ 221 302 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响十四、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 304 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................ 306 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ 306 二、本次募集资金投资项目的综合情况 ........................................................ 306 ........................................................ 320 三、本次募集资金投资项目的报批程序 四、募集资金投资项目的必要性 .................................................................... 321 五、募集资金投资项目的可行性 .................................................................... 325 六、本次募集资金投资项目新增产能的合理性和消化措施 ........................ 328 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................ 332 一、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 332 二、最近五年募集资金投资项目实现效益情况 ............................................ 343 ................ 344 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 345 一、发行人相关声明 ........................................................................................ 345 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 347 三、保荐机构（主承销商）负责人声明 ........................................................ 348 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 349 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 350 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 351 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 353 第十节 备查文件 ................................................................................................ 355 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：江苏精研科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. 注册地址：江苏省常州市钟楼经济开发区棕榈路 59号 1 注册资本：155,173,793元 股票简称：精研科技 股票代码：300709 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：2004年 11月 29日 办公地址：江苏省常州市钟楼经济开发区棕榈路 59号 法定代表人：王明喜 联系电话：0519-69890866 传真：0519-69890860 邮政编码：213014 统一社会信用代码：913204007691020574 电子邮箱：[email protected] 经营范围：电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模具的设计、制造与销售；汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部件 1 截至本募集说明书签署日，公司因2021年权益分派和2021年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第一个归属期股份完成登记导致注册资本已变更为186,615,997元，。 但尚未完成工商变更登记。本处注册资本数额为变更登记完成前的营业执照证载金额及高分子复合材料零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开发、制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设备设计、组装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行概况 （一）本次发行履行法定程序情况 本次可转债的发行经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十二、2022年第一次临时股东大会审议通过。本次可转债尚需经深圳证券交次会议 易所审核通过及中国证监会核准注册。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 59,359.35 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15 、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利： ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑤保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则； ⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《江苏精研科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 59,359.35 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 20、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券担保和评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《江苏精研科技股份有限公司 2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第 Z[350]号 01），公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次在本次债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币59,359.35万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金的专项账户。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商中泰证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）本次可转债的受托管理人 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （七）违约责任 1 、债券违约情形 公司已与保荐机构签署《受托管理协议》，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能按时偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； （4）在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规； （6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权提交常州仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在常州进行仲裁。 （八）发行费用
（九）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：江苏精研科技股份有限公司 法定代表人：王明喜 联系人：黄逸超 注册地址：江苏省常州市钟楼经济开发区棕榈路 59号 电话：0519-69890866 传真：0519-69890860 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李峰 保荐代表人：陈胜可、张竞 项目协办人：杨亦婷 项目组成员：白仲发、王静、张元畅、郑奇昀、张汉卿、李鑫 注册地址：济南市市中区经七路 86号 电话：0531-68889223 传真：0531-68889223 （三）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 事务所负责人：李强 经办律师：李强、何佳欢 注册地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25楼 电话：021-52341668 传真：021-52341670 （四）审计机构 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：李尊农 经办会计师：胡海萌、潘大亮、吕肖君 注册地址：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东塔楼 15层 电话：010-68364878 传真：010-68364875 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 资信评级机构负责人：张剑文 经办评级人员：刘惠琼、董斌 注册地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：0755-82879073 传真：0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668590 传真：0755-82083104 （七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）本次发行的主承销商收款银行 开户行：交通银行济南市中支行 户名：中泰证券股份有限公司 收款账号：371611000018170130778 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、经营风险 （一）拓展新业务对公司经营业绩影响的风险 2021 年 3 月，为推进对智能终端业务的战略布局，公司收购安特信 60%股权，新增了 TWS蓝牙耳机等终端产品的设计和生产业务。2021年度，在原材料价格上涨和行业竞争加剧的背景下，同行业上市公司普遍存在毛利率下滑情形；同时，在经营规模快速扩张的背景下，由于安特信管理团队的管理经验相对欠缺导致成本上升快速，出现经营性亏损。2022 年 1-3 月，安特信仍然处于亏损状态。 尽管目前安特信已经积极调整经营策略，加强在采购、生产、人员等方面的管理，加强成本控制，提高企业抗风险能力，但该等经营管理措施的调整成效需要一定时间周期去逐步体现，同时相关措施的最终成效也具有不确定性。 若未来行业竞争进一步加剧、国家相关产业政策出现重大不利调整，或安特信已实施的经营管理调整成效不及预期，仍然不排除安特信未来无法实现业绩承诺或持续亏损的风险。同时，若安特信在 2022 年度出现较大幅度的亏损，将对发行人2022年度的营业利润和归母净利润水平均将产生一定的不利影响。 此外，公司于 2022 年 1 月收购了瑞点精密。瑞点精密主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，产品为汽车装饰、智能电表表壳和医疗器具相关注塑件，主要面向各类国产品牌汽车、电能计量及医疗器具制造商，与公司当前主营业务 MIM产品生产工艺及技术有所不同。尽管2022年1-3月，瑞点精密营业收入和净利润都较去年同期有较大幅度增长，但考虑目前瑞点精密的业务规模仍然较小，未来随着业务规模增加，可能会受宏观经济波动、消经营以及业绩波动风险，进而会对精研科技经营业绩带来不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 公司客户目前主要集中在消费电子领域。公司直接下游客户主要为消费类电子产品终端品牌商上游产业链的供应商，产品最终应用于苹果（Apple）、三星（SAMSUNG）、小米、OPPO、vivo、谷歌（Google）、海信、Nothing、安克、哈曼、多科、飞智等国内外知名品牌商。2019年、2020年、2021年及2022年 1-3 月，公司对前五名客户的销售总额占同期营业收入的比例分别为54.33%、58.01%、53.48%及 56.02%，集中度较高。同时，因行业经营特点，公司终端品牌商客户的集中度也保持在较高水平。 出于规模经济、降低成本、管控质量等考虑，终端品牌商对产业链供应商、产业链供应商对其上游都会进行持续的跟踪考核和淘汰。若公司因产品质量管控、合格供应商认证、交期等方面因素，未能通过直接下游产业链供应商的持续考核，或者公司直接销售的产业链供应商未能通过终端品牌商的持续性考核，公司的订单将面临大幅减少的风险。此外，若行业景气度下降导致终端品牌商对产业链供应商的采购量下降或大幅降低产品单价、产业链供应商对公司采购量下降或大幅降低产品单价，公司的经营业绩将受到不利影响。因此，公司面临因直接下游客户及终端客户相对集中而可能导致的经营风险。 （三）产品毛利率波动的风险 报告期内，公司主要产品 MIM 零部件及组件的毛利率分别为 36.73%、27.29%、30.22%和21.28%，呈现先下降后上升的趋势。公司产品毛利率主要受到下游行业及终端客户品牌盈利能力波动、市场竞争及工艺替代、采购及生产模式、产品研发及生产能力、非流动资产规模投入及产能利用率波动、原材料及人工成本波动等因素的影响。若未来行业竞争激烈程度提高，或是下游行业利润下降而加强对产品采购成本的控制，或生产产品的原材料及人工成本上升等，不排除公司主要产品再次面临产品毛利率波动的风险，进而影响公司的盈利水平。（未完）  |