浩瀚深度:浩瀚深度首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:浩瀚深度:浩瀚深度首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1 发行保荐书..........................................................................................................2 2 财务报表及审计报告........................................................................................37 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ..............................................................................................................................148 4 内部控制鉴证报告..........................................................................................222 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表..................................................241 6 法律意见书......................................................................................................253 7 律师工作报告..................................................................................................670 8 公司章程（草案）..........................................................................................919 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件......................................962 国金证券股份有限公司 关于 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95号） 二零二二年六月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 声 明 .................................................................................................................................. 1 目录 ...................................................................................................................................... 2 释义 ...................................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................ 4 一、保荐机构项目人员情况............................................................................................... 4 二、发行人基本情况........................................................................................................... 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况........................................................................................................................................... 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................................... 6 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................................... 8 第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .............................................................................. 12 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论......................................................... 12 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定................. 12 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件..................................................... 12 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定................................................. 13 五、发行人存在的主要风险............................................................................................. 18 六、发行人的发展前景..................................................................................................... 28 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ..... 30 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况............................................................................. 30
主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构另类投资子公司国金创新投资有限公司拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份，具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人签订的战略配售协议为准。 除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格，本保荐人另类投资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 本保荐机构为发行人提供新三板持续督导服务，并担任本次发行上市的保荐机构。除此之外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部核查及预审 质量控制部派出苏圣女、任先锋、李升军、金钰进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核风控部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 2021年4月2日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。 5、召开内核会议 浩瀚深度首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于2021年4月2日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了浩瀚深度首次公开发行股票并在科创板上市项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对浩瀚深度进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司签署《咨询服务协议》，聘请华鼎瑞德咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 华鼎瑞德咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。 经双方友好协商，就华鼎瑞德咨询的咨询服务费用及支付方式约定如下： （1）基础咨询费用 保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000元整，含 6%增值税）的价格作为华鼎瑞德咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内华鼎瑞德咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 华鼎瑞德因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。 （2）项目评价奖励 每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德咨询的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对华鼎瑞德咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。 该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 《咨询服务协议》有效期为一年（2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日）。 有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据《咨询服务协议》的约定，该协议继续履行。 2、华鼎瑞德咨询截至本核查意见出具日的基本信息 华鼎瑞德咨询成立于 2008 年 1 月 8 日；统一社会信用代码： 91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿 68号 5号楼 132室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为吕秋萍；注册资本为人民币 50.0000万元整；经营期限为 2018年 1月 8日至不约定期限；经营范围为：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、华鼎瑞德咨询为本项目提供服务情况 2021年 3月 2日至 2021年 3月 8日，华鼎瑞德咨询委派人员对本项目进行现场核查。2021年 3月 8日，华鼎瑞德咨询出具“瑞德咨字[2021]009号《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 IPO申报材料审核情况报告》。 （二）本保荐机构未针对本项目聘请第三方 本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请华鼎瑞德咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。 （三）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了国信招标集团股份有限公司进行募集资金投资项目可行性分析，聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司为本次发行上市提供财经公关服务，该等聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为浩瀚深度已符合首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和上海证券交易所保荐浩瀚深度首次公开发行股票并在科创板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相 关规定 本次发行经浩瀚深度第三届董事会第九次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度已逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，发行人股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要设立了各职能部门，拥有完整独立的采购、研发、销售体系。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （三）具有持续经营能力 发行人主要从事网络智能化及信息安全防护解决方案的设计实施、软硬件设计开发、产品销售及技术服务等业务。根据发行人的说明、发行人审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第102005号），报告期内发行人营业收入分别为35,544.16万元、36,680.49万元以及40,974.60万元，利润总额分别为3,882.74万元、5,844.52万元以及6,440.65万元，净利润分别为3,597.83万元、5,336.22万元以及5,805.00万元。发行人具有良好的偿债能力，截至2021年末，发行人资产负债率（母公司）为36.03%，流动比率2.68倍，速动比率1.81倍。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第102005号）、《内部控制鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第102006号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由北京宽广电信高技术发展有限公司（以下简称“宽广电信”）整体变更设立。2013年10月18日，有限公司股东一致决议通过，同意宽广电信以截至2013年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司。同日，由张跃、雷振明、杨燕平、刘红、朱亚男、魏强、张琨、窦伊男、陈陆颖、阎庆、何大中、吴晓春、于华、谢芸、周文莉、联创永钦、智诚广宜等17人作为发起人，签署《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司发起人协议书》，将北京宽广电信高技术发展有限公司整体变更设立为北京浩瀚深度信息技术股份有限公司，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字第[2013]220C0003号”《北京宽广电信高技术发展有限公司2013年1-5月财务报表审计报告》，以2013年5月31日为基准日经审计的净资产额119,239,716.34元按1：0.83865的比例折合为股份公司股份10,000万股，注册资本10,000万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月3日出具“中兴财光华审专字（2021）第102007号”《专项复核报告》，对股改审计报告进行专项复核。2013年11月13日，浩瀚深度取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，注册号：110108005025471。发行人持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条规定。 2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。本保荐机构查阅了发行人会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第102005号）、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、本保荐机构核查了发行人的内部控制制度及其执行情况，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第102006号），符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。 （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立 发行人合法拥有与经营有关的软硬件设备以及商标、专利、软件著作权等所有权或使用权，具有独立的采购、研发和销售体系。发行人不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，对所属资产有完全的控制和支配权，资产权属清晰、完整。发行人业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。 发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举、聘任产生，不存在股东超越公司股东大会和董事会程序作出人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人在银行开设了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。 发行人已经按照《公司法》和《公司章程》的要求，设置了股东大会、董事会和监事会；并建立了符合发行人经营管理需要的职能部门，各部门职责明确、工作流程清晰；发行人组织机构独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在机构混同的情形。 （2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 发行人的控股股东、实际控制人为张跃、雷振明。截至本发行保荐书出具日，除发行人及各子公司外，发行人控股股东、实际控制人不存在控制其他企业的情况。因此，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 （3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 报告期内，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人与关联方之间发生的关联交易中，采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务系发行人经营、发展的需要，该等交易具有合理性，价格公允，合法有效，不存在利益输送或损害发行人及其他股东合法利益的情形；关联方为公司向银行融资提供的担保，该交易对公司财务状况和经营成果未构成重大不利影响。 综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。 5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更，确认发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、信用中国、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了发行人的资产权属文件、重大合同，查看了发行人及其子公司的《企业信用报告》以及发行人会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第 102005号），确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，确认发行人经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售自行开发的产品；工程勘察设计；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）（机房所在地为北京、广州）、内容分发网络业务（全国）、互联网接入服务业务（北京、广州）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年07月17日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年01月15日）；生产通信设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事及高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格；且不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 五、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、技术创新、新产品开发风险 公司报告期内围绕以中国移动等运营商为主要客户的下游市场，秉持“以采集管理系统为基础，全方位拓展延伸”的业务发展模式开展相关业务，发行人主要产品为智能采集管理系统、智能化应用系统、互联网信息安全管理系统、异常流量监测防护系统，该等产品系软硬件结合的系统解决方案，核心牵引为发行人前端智能采集管理系统中的硬件 DPI系统，产品运行基础为前端硬件 DPI系统所识别并采集的流量及相关数据。 目前，国内外网络可视化行业的技术发展均属于在 DPI核心基础技术之上，持续融合 DFI、SDN、大数据等相关技术，持续提升前端识别采集及后端应用分析能力，如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出准确判断，行业发展趋势不能及时掌握，致使公司在新技术的研发、重要产品开发等方面不能及时做出准确决策，则公司技术创新产品开发将存在失败的风险。 同时，技术创新与产品开发需要投入大量资金和人力，在开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险，此外公司也存在新技术、新产品研制成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。 2、技术泄密及核心技术人员流失风险 公司能够持续保持市场竞争优势，在较大程度上依赖于公司所拥有的核心技术以及长期培养、积累的核心技术人员，目前公司多项产品和技术仍处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要，如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、专利保护措施不力等原因出现技术泄密，或者核心技术人员流失情况，将可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。 （二）经营风险 1、公司现有产品应用场景较为单一的风险 公司现有产品主要应用于电信运营商的公用网络建设领域，存在现有产品应用场景较为单一的情形，对公司业务发展的主要影响包括： 运营商市场未来订单增速方面，公司现有产品销售订单主要来源于运营商互联网基础设施建设以及对流量数据的智能化应用需求，相关需求受国家“新基建”等产业政策导向、互联网产业及数字经济发展速度、运营商自身盈利情况及固定资产投资预算等因素影响。由于“新基建”等产业政策属于国家长期战略政策，“数字经济”发展需要结合社会各行各业的数字化产业升级，属于社会经济长期发展趋势，就政策导向及产业发展角度而言均无法实现短期内爆发式增长，因此，公司现有产品应用场景较为单一且集中于运营商领域，将导致公司未来订单增速与运营商互联网基础设施建设速度直接相关，公司预计未来业务发展的市场空间将呈现稳健增长而非短期内爆发式增长的趋势。 其他市场拓展空间方面，公司现有主要产品对政府、企业市场的应用场景较少，同时，公司报告期内对政府、企业市场的拓展投入较少，相关市场渠道及资源积累相较相关市场存量参与者而言存在一定竞争劣势。公司目前在政府、企业市场的开发仍处于前期阶段，尚未形成规模化量产及显著竞争优势，因此，公司现有产品应用场景较为单一，未来凭借新产品进行新市场拓展仍将面临一定市场拓展风险。 发行人现有产品应用场景较为单一且集中于运营商领域，若未来下游运营商客户尤其是中国移动受国家产业政策调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳等因素影响而相关需求出现不确定性，而公司又无法凭借新产品新市场的开拓而打造新的盈利增长点，对冲运营商市场相关不利影响，则公司未来生产经营将受到重大不利影响。 2、客户集中及单一客户依赖风险 报告期内，公司专业从事网络智能化及信息安全防护解决方案的研发、设计、生产和销售等业务，产品主要应用于电信运营商，前五名客户的销售额占主营业务收入的比重分别为 99.16%、98.90%以及 97.92%，公司客户集中度较高，具有客户集中风险。 发行人自成立以来始终致力于大规模高速网络环境下的全流量识别、采集及应用技术，报告期内，中国移动为公司第一大客户，公司每年对其的销售金额分别为 26,954.32万元、32,227.53万元以及 34,849.38万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为 75.92%、87.91%以及 85.05%，公司对中国移动存在依赖性。 其他运营商及应用领域方面，由于中国电信、中国联通目前主要采用 x86架构的 DPI系统，与公司以硬件 DPI系统为主的技术路径存在一定差异，因此公司报告期内对该两家运营商切入较少，目前公司对于中国电信、中国联通市场仍处于拓展阶段，公司报告期内对中国电信、中国联通的销售额占其相关产品采购需求比例约 5%-10%。此外，公司目前主要聚焦于运营商领域，在政府、企业市场亦存在拓展较少情况。 公司报告期内主要通过招投标方式参与中国移动新建项目建设，通过单一来源采购方式参与中国移动扩容项目建设，公司产品的销售主要依赖于中国移动在互联网基础设施建设中对于网络智能化及信息安全防护产品的需求。未来下游运营商客户尤其是中国移动，可能受国家产业政策调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳等因素影响而相关需求出现不确定性，从而导致对公司产品的采购需求或付款能力降低，进而导致公司无法获得相应订单以及资金来源，将会对公司的生产经营产生不利影响。 3、产品销售季节性风险 由于公司主要客户是电信运营商，该等客户通常采用招投标等方式进行网络智能化及信息安全防护解决方案等产品的集中采购，实行预算管理制度和集中采购制度。通常情况下，下游客户多在上半年对全年的投资和采购进行规划，并在年中或下半年安排项目招标、产品交付，以及项目验收、结算工作，从而使得发行人收入呈现较为明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。从2019-2021年公司各季度主营业务收入占全年的比例统计来看，下半年占比平均为 54.42%。 公司主营业务收入的季节性特征将导致公司的净利润也呈季节性分布，主营业务收入全年的不均衡性，可能对公司的生产经营产生一定影响，投资者不宜以半年度或季度报告数据推测全年营业收入或盈利情况。 4、行业政策波动的风险 软件和信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性的支柱产业。国家各级政府部门出台了一系列法规和政策。这些行业政策的出台对公司业务发展起到了积极的推动作用，但是，如果未来宏观经济形势以及国家对软件和信息技术服务行业的政策发生不利变化，将对公司的经营规模和盈利能力产生不利影响。 5、经营房产租赁风险 公司目前的办公场所均以租赁方式取得使用，如发行人所租赁的办公场所到期不能正常续租、或续租时房租提高而公司不能及时找到替代场所、或在租赁过程中发生出租方违约情况，则将对公司的正常经营或经营成本产生一定的影响。 此外，根据海淀区人民政府房屋征收办公室 2021年 12月发布的《北京市海淀区国有土地上房屋征收暂停办理事项公告》（海房征暂告字[2021]第 001号），海淀区人民政府拟对海淀区北洼路 45号院的房屋进行征收，该等房屋目前为发行人所租赁的主要办公经营场所。 2021年 12月 7日，北京市海淀区人民政府房屋征收办公室发布《关于北洼路 45号院（百花文化产业园）房屋征收项目公开选择房地产价格评估机构报名的通知》，拟选定房地产价格评估机构对征收标的物进行价格评估。除上述情况外，北京市海淀区人民政府目前未发布关于海淀区北洼路 45号院征收事宜的进一步公告或通知。根据业主方百花彩印确认，目前尚未收到北京市海淀区房屋征收办公室针对房屋征收补偿方案征求意见的通知。 如果该处房屋被政府部门征收，公司需要开展经营场所的搬迁等相关工作，公司在附近区域范围内有较多的租赁物业可供选择，不存在无法落实搬迁地址的风险，基于公司生产及办公经营具有“轻资产”特点，公司整体搬迁难度及搬迁工作量较小、搬迁时间较短，但公司仍然存在因后续实际搬迁工作而对公司生产经营造成一定不利影响的风险，此外若确需进行相关搬迁工作，相关搬迁费用、新场地装修费用等必要支出也将对公司经营业绩造成一定不利影响。 6、部分业务合同签署滞后的风险 报告期内，未签署合同先开工是公司在实际经营中会遇到的一种情形。部分项目因电信运营商等客户实施要求紧急，需公司及时为其提供服务以满足“三同步”原则，确保网络智能化解决方案与主体工程同步建设、验收和上线。但由于运营商内部合同的签订和审批流程环节多、周期长，客户并不能立刻与公司签订正式的业务合同。因此，在公司入场工作的同时客户会同步办理正式签订和审批流程，从而导致部分项目出现未签署先开工的情况。 尽管公司已经制定应对未签约风险的具体措施，如公司不能有效控制先期投入的成本规模，或是未能及时签署合同，将对公司盈利能力产生不利影响。 7、FPGA等芯片进口采购的风险 发行人原材料采购中，FPGA芯片、内容可寻址存储芯片、RAM存储芯片等 3款芯片原材料主要来自境外供应商,原材料采购占比约 70%左右，公司主要通过相关品牌的国内代理商采购，涉及的芯片生产商主要为美国赛灵思等公司，原厂所在国主要为美国，相关材料价格及供货周期对发行人影响较大。 根据美国《出口管制条例》，美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式，对该实体或个人发出“出口限令”，要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得《出口许可》。 自 2020年下半年以来，全球半导体行业受疫情影响而出现产能紧张，同时叠加中美贸易摩擦等因素共同影响，公司相关进口采购芯片已出现价格上涨以及供货周期延长至半年以上的情况，未来若国际政治经济局势剧烈变动或供应商产能紧张，而发行人未能及时采取相关措施予以控制，公司将面临采购价格进一步上涨或供货周期进一步延长的风险，将会对发行人产品交付产生不利影响，进而对经营业绩造成不利影响。 8、数据安全及合规性风险 发行人相关业务中的数据分析服务存在经运营商授权后，公司在所授权权限、期限等范围内接触相关网络数据并进行处理、使用的情况，公司在运营商客户的授权审批及管控下开展相关业务，相关数据的采集、存储、处理及使用等通常均在运营商特定系统内操作，最终为运营商客户提供有助于网络资源优化、IDC运营支撑的数据分析报告等相关工作成果，相关业务开展合法、合规。截至目前，发行人不存在因超出运营商授权范围、侵犯个人隐私、泄密行为等而受到行政处罚、发生相关诉讼、纠纷的情形。 但是，若发生公司员工因有意或无意造成了信息的泄露或不当使用、公司侵犯个人隐私或其他合法权益等情形，将会对公司声誉造成不利影响，并可能导致遭受有关监管部门、被运营商列入不当行为名单或导致诉讼或仲裁等纠纷，进而可能会对公司的业务开展造成不利影响，影响公司的经营业绩。 9、公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险 2021年 1月，发行人取得甲级《涉密信息系统集成资质证书》。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的规定，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市，拟在公开上市后保存涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请。 公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司浩瀚安全，并已经取得国家保密局的受理，目前正处于审核阶段。 发行人报告期内未开展相关涉密集成业务，且截至报告期末不存在相关在建涉密项目，但发行人未来发展战略包括积极开拓政府部门、企事业单位市场，而该等市场领域的相关业务根据具体项目需要存在可能需要上述涉密资质的情形。 上述涉密资质剥离需最终通过主管部门的审批，该等审批过程仍存在一定的不确定性，若剥离失败可能对公司未来承接涉密业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。 10、发行人未来可能存在市场被替代的风险 公司秉持“以采集管理系统为基础，全方位拓展延伸”的业务发展模式，各主要产品的核心牵引为发行人前端智能采集管理系统中的硬件 DPI系统，产品运行基础为前端硬件 DPI系统所识别并采集的流量及相关数据。 公司硬件 DPI系统的竞争对手主要为华为、百卓网络，公司软件 DPI系统、智能化应用系统等其他主要产品的各细分市场直接竞争对手数量基本为 3-7家，主要包括武汉绿网、任子行、东方通、恒安嘉新等公司，相关市场竞争较为激烈。 公司所处行业未来可能吸引更多的厂家参与其中，目前，国内外网络可视化行业的技术发展均属于在 DPI核心基础技术之上，持续融合 DFI、SDN、大数据等相关技术，持续提升前端识别采集及后端应用分析能力。未来公司若不能始终保持自身的技术优势，尤其是前端硬件 DPI系统的技术领先优势，并持续推出有竞争力的产品，公司未来可能存在市场被替代的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）内控风险 1、发行人快速发展引致的管理及经营风险 随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是本次发行后募集资金到位和投资项目实施，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步增长，这将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。 如果公司管理层不能结合实际情况适时调整并优化运营体系，将可能影响公司的长远发展，公司将面临一定的管理风险。 2、实际控制人控制不当的风险 截至本发行保荐书签署日，张跃、雷振明先生合计直接持有公司 48.80%的股权，为公司的实际控制人。本次发行后，张跃、雷振明先生将直接持有公司36.60%的股权，仍处于控制地位，可能通过影响董事会、股东大会决议的作出控制发行人人事管理和经营决策。尽管公司已审议通过相关制度规范实际控制人的行为，但如果张跃、雷振明先生利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，公司和其他股东的利益可能受到损害。 （四）财务风险 1、应收账款的风险 报告期各期末，公司应收账款以及合同资产账面价值合计分别为 12,259.86万元、12,181.07万元以及 15,575.62万元，占同期营业收入比重分别为 34.49%、33.21%以及 38.01%，报告期内总体稳定。若公司在业务开展过程中不能有效控制好应收账款的回收或者客户信用发生重大不利变化，公司存在应收账款不能及时收回而产生坏账损失的风险。 2、存货管理及跌价的风险 各报告期末，公司存货主要由原材料、半成品、库存商品及合同履约成本等构成。各期末账面价值分别为 15,002.56万元、14,243.84万元以及 18,102.13万元，占各期末流动资产的比例分别为 34.56%、29.34%以及 30.85%。未来期间，随着公司业务规模的不断扩大，公司存货规模可能呈现持续增长趋势。若公司不能对存货进行有效管理，可能存在由于产品更新换代等原因而发生滞销及存货跌价，进而影响资产质量和盈利能力的风险，将对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。 3、税收优惠政策变动的风险 （1）所得税优惠风险 发行人为高新技术企业，享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。 2019年度公司由于存在未弥补亏损，未实际享受高新技术企业所得税税收优惠，2020年度以及 2021年度公司依法享受企业所得税税收优惠的金额分别为 132.14万元以及 516.72万元，占同期利润总额的比例分别为 2.26%以及 8.02%。如果未来国家或地方对高新技术企业的税收优惠政策进行调整或在税收优惠期满后公司未能继续获得高新技术企业认定，则无法继续享受有关所得税税收优惠政策，继而对公司的利润水平造成一定不利影响。 （2）增值税优惠风险 根据财税（2011）100号文《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 报告期内，发行人依法享有增值税即征即退的金额分别为 1,194.97万元、1,184.17万元以及 1,041.09万元，若未来国家或地方对软件企业的增值税税收优惠政策进行调整，将会对公司的利润水平造成一定不利影响。 4、关联交易增加的风险 报告期内，公司向关联方采购的交易金额合计分别为 478.90万元、871.86万元以及 3,048.27万元，占各期营业成本比例分别为 2.39%、4.81%以及 15.82%。 公司在业务拓展过程中，为进一步满足运营商客户的多元化需求而相应承接CDN以及缓存等相关业务订单，在综合考虑自身项目人员安排并基于成本效益原则，公司根据项目实际需要而向关联方新流万联采购相关产品及劳务。 若未来公司持续加大 CDN以及缓存等业务的承接力度，则公司向关联方的采购金额存在进一步增加的可能性。 5、主营业务毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 43.66%、50.62%以及 52.98%，受硬件 DPI系统持续迭代升级、光模块等原材料采购价格下降、EU等软件模块完成自产替代等因素综合影响，公司报告期内毛利率逐年提升。 公司主营业务毛利率的影响因素主要在于：收入端的“提速降费”产业政策对收入造成的长期降价压力；成本端的材料成本及其他费用（技术施工成本、外包劳务）的价格波动影响。 近年来“提速降费”产业政策深化执行，硬件 DPI系统单位带宽收入逐年下降，未来随着芯片算力、硬件架构、算法等的持续提升，市场参与企业研发投入的不断增加，相关产品“降本增效”趋势仍长期存在，运营商“提速降费”产业政策将对公司单位带宽收入造成长期降价压力。 公司主营业务成本主要由材料成本及其他费用（技术施工成本、外包劳务）所构成，其中材料成本中的芯片、光模块、汇聚分流硬件等相关材料均来自于外购，FPGA芯片、内容可寻址存储芯片等核心芯片更是来自于进口采购，相关材料价格受市场供需关系、国际贸易环境、汇率变动等因素影响均会存在一定波动。 同时，公司技术施工成本、外包劳务成本均为项目建设过程中必需的人力成本，随着社会经济发展及产业升级的持续推进，国内人力成本预计仍将持续保持增长趋势。 除了上述收入端以及成本端的外部影响因素以外，公司自身的核心技术优势、持续创新能力、软硬件产品销售结构占比、成本管控水平等其他相关因素也可能影响公司毛利率水平，未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，有效凭借“降本增效”优势以积极应对运营商“提速降费”产业政策并提升市场竞争力，或者通过产品研发创新有效降低材料成本及其他费用的价格波动影响，公司未来将面临主营业务毛利率波动的风险。 （五）募集资金运用风险 1、新增固定资产折旧、研发费用等影响公司经营业绩的风险 募投项目建设期及建成后，年新增研发费用、折旧费用金额较大。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增加可能导致发行人利润出现一定程度的下滑。 2、净资产收益率下降风险 本次发行后发行人净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率将出现短期内下降的风险。 （六）部分股东无法取得联系的风险 发行人于 1994年 6月设立，历史沿革中存在 1996年 6月、2001年 10月、2004年 6月三次股权转让因距今时间较久、北京亚通、广州新技术、北京盛信等相关历史股东因吊销或无法联系等情形而无法核实入股背景和原因、入股价格等情况。相关股权转让距今均已超过 15年，且后续经历多次转让，至今不存在争议或纠纷，上述股东均为历史股东，并非公司现有股东。 针对本次发行事项，发行人及中介机构虽已通过电话、邮件、走访、报纸公告等多种渠道尝试联系上述历史股东，但与上述历史股东未能取得联系。由于本次发行事宜均已履行了法定的内部决策程序，因此上述历史股东对于合规审议通过的会议结果不会产生实质性影响，但如果其提出其他诉求请求，存在可能影响本次审核进程的风险。 （七）发行失败风险 发行人本次拟申请在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等有关规定，公司需满足预计市值上市条件，本次发行上市相关文件需经过上海证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册的决定时间存在一定的不确定性。同时，若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发行的发行结果也受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在因发行认购不足、预计发行后总市值不满足要求等导致发行中止甚至发行失败的风险。 六、发行人的发展前景 （一）“宽带中国”、“新基建”持续推进，流量增长直接拉动运营商需求增加 公司网络智能化产品收入主要来源于中国移动等三大运营商的“智能管道”的新建及扩容，公司主要产品的部署量与互联网流量呈直接正相关关系，公司产品属于“流量基建”的范畴。 随着“宽带中国”战略的稳步实施，以人工智能、5G、工业互联网等为代表的“新基建”战略加速推进，我国正加速进入5G时代，随着流量的不断增长，骨干网、城域网等传输速率预计也将从100G向400G等更高速率升级。 （二）商业模式转变，运营商切片经营面向政企用户创新 在4G时代，运营商主要面向单一的个人用户，无差别地提供服务，但是随着提速降费等政策的实行，运营商之间竞争加剧，流量红利见底，增长逐渐陷入了困境。进入5G时代之后，运营商的会逐渐将经营重点由个人用户转变为政企用户，叠加不同业务，利用切片经营改变传统的按流量收费方式，衍生出多元化的商业模式，根据不同用户对网络品质、稳定性、速度、功耗、时延等方面的需求提供定制化的解决方案，最终使增值服务的收入超过传统业务带来的收入，运营商对于流量及数据的智能化应用需求将日益增加。 （三）功能需求不断丰富，长期持续发力刺激对网络流量智能化的需求 自2015年5月国务院常务会议明确促进“提速降费”五大具体举措以来，“提速降费”理念得到深入贯彻落实，移动通信运营商盈利能力受到一定影响。因此在5G时代下，运营商对于前期设备投资激增，而盈利能力无法快速提升的矛盾将愈发突出，通过网络智能化解决方案对数据与流量资源进行更高效配置的需求也将愈发明显。 （四）工业互联网加速推进，为公司打开成长新空间 近年来，工业互联网对传统工业的改造进程加快，国家颁发了《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》《工业互联网行动计划（2018-2020年）》《工业互联网专项工作组2018年工作计划》等政策鼓励工业互联网行业发展。2020年，中央多次会议强调新型基础设施建设，明确表示工业互联网要加快发展，顶层设计、组织保障、专项实施等加速完善，融合应用创新活跃，产业生态逐步形成。展望未来，作为工业互联网的关键组成部分，工业互联网通信行业在新基建的背景下进一步加速发展。 （五）云计算、大数据、人工智能等新技术为行业深化发展提供支撑 云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的快速发展，一方面为流量监控采集管理行业带来新的发展机遇，另一方面使得各种技术手段不断优化升级，各类流量数据的深度挖掘、有效利用更为高效。未来流量监控采集管理技术将充分运用云计算、大数据、人工智能等先进技术，促进网络流量数据资源整合，提升数据分析处理能力，为下游领域客户个性化需求的实现提供更为有力的支撑。 （六）网络强国战略持续推进，军队、政府机关等关键信息基础设施建设进一步加速 为维护国家安全并全面推进信息化建设，国家先后制定了《“十三五”国家信息化规划》《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》等多个产业政策，引导和鼓励通信行业快速发展，同时大力推进网络安全战略，强调打造自主可控的信息安全建设，尤其是关系到国家安全的军队、政府机关等关键信息基础
联创永钦、北京中海绿色投资管理中心（有限合伙）、新鼎一号、新鼎二号、新鼎三号、新鼎五号、新鼎六号、万得富一号、万得富二号等 9名机构股东属于私募投资基金。前述股东及其管理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。 北京浩铖广智企业管理中心（有限合伙）、北京合贤成宜企业管理发展中心（有限合伙）等其余 11名机构股东不存在以非公开方式向投资者募集资金等情形，上述股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关备案及登记程序。 （二）保荐机构的核查情况 保荐机构取得了发行人股东提供的营业执照、工商资料、合伙协议、基金管理人登记证明、基金备案证明，查询了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会的公示信息等。 经核查，保荐机构认为：发行人机构股东中联创永钦、北京中海绿色投资管理中心（有限合伙）、新鼎一号、新鼎二号、新鼎三号、新鼎五号、新鼎六号、万得富一号、万得富二号等 9名机构股东属于私募投资基金。前述股东及其基金管理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。 财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 财务报表附注 一、 公司基本情况 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为 1994年 6月 28日成立的北京宽广电信高技术发展有限公司，2013年 10月 18日，经北京市工商行政管理局批准，根据北京宽广电信高技术发展有限公司发起人协议、股东会决议和公司章程的规定，北京宽广电信高技术发展有限公司以发起设立方式，由有限公司以经审计的截至 2013年 5月 31日净资产折股依法整体变更设立为股份有限公司，并于 2013年11月 13日取得股份有限公司工商变更登记。截至报告日，公司统一社会信用代码：91110108102094378J，注册资本 11,786万元，股份总数 11,786万股，法定代表人：张跃，注册地：北京市海淀区北洼路 45号 14号楼 102，营业期限：1996-07-25至无固定期限。 实际控制人为张跃、雷振明，二人为一致行动人。公司简称“浩瀚深度”，股票代码：833175。 本公司属软件与信息技术服务行业，主要经营活动为：公司主要从事网络智能化及信息安全防护解决方案的设计实施、软硬件设计开发、产品销售及技术服务等业务，具体包括智能采集管理系统、智能化应用系统、互联网信息安全管理系统、异常流量监测防护系统等。 本公司 2019年度纳入合并范围的子公司为 1户；2020年度和 2021年度合并范围的子公司均为 4户，比 2019年度增加 3户。详见本附注六“合并范围的变更”及本附注七“在其他主体中的权益”。 财务报表业经公司董事会于 2022年 2月 27日决议批准报出。 二、 财务报表的编制基础 1、 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、 持续经营 公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 三、 公司主要会计政策、会计估计 1、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2019年度、2020年度和 2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。 2、 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 3、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会?2012?19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处臵该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公司，处臵日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处臵的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、12“长期股权投资”或本附注三、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处臵对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处臵对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处臵对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、12、（2）④）和“因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处臵对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处臵子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处臵价款与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、12（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。 ①债务工具 债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 A．以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。 B．以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。 C．以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。 ②权益工具 权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。 ③金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。 该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。 本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 ④金融资产和金融负债的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： A．收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B．该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C．该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 ⑤金融工具的减值 本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： A．对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值； B．对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。 损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。 a.对于应收票据、应收账款与合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 商业承兑汇票 应收票据组合 2 银行承兑汇票 财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。确定应收账款组合的依据如下： 计量预期信用损失的方法 项目 确定组合的依据 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的 组合 1.合并范围内关联方 应收合并范围内关联方 预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算 组合 的应收款项 预期信用损失 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的 除已单独计提减值准备 组合 2.账龄法组合 预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照 及组合 1以外的应收款项 表，计算预期信用损失 b.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 计量预期信用损失的方法 项目 确定组合的依据 组合 1.合并范围内关联方组合 应收合并范围内关联方的应收款项 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险 除已单独计提减值准备及组合 1以外 敞口和未来 12个月内或整个存续期预期 组合 2.账龄法组合 的应收款项 信用损失率，计算预期信用损失 ⑥金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 ⑦金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。 在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。 10、 存货 （1）存货的分类 公司存货是指在提供网络智能化及信息安全防护解决方案过程中持有的以备项目建设或者提供服务过程中需要使用、消耗的物料，或者仍然处在项目建设过程中的项目成本，分为原材料、库存商品、半成品、合同履约成本（项目成本）等。 财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料、半成品、库存商品等发出时采用先进先出法计价，项目成本采用个别计价。低值易耗品及包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 ①合同履约成本（项目成本），公司于各期末根据对应合同金额减去合同预计发生的软硬件成本、预计项目施工成本以及相关税费后确定其可变现净值。 ②原材料、半成品、库存商品，公司分为以下情况具体确定可变现净值，包括：① 对于出现明显减值迹象的上述存货项目，根据相关减值迹象的具体情况，公司单独确定存货的可变现净值；② 除前述情况外，对于已有订单和合同的存货项目，按照对应合同金额减去相关成本费用等因素后确定可变现净值；对于暂无合同或订单对应的存货项目，由于公司业务存在定制化特征等因素而难以预测相关市场价格，公司根据相关实务经验，通常结合存货库龄因素确定相应可变现净值并计提相关跌价准备，其中，对于库龄 1年以内部分不计提跌价准备，对于库龄为 1-2年、2-3年以及 3年以上分别按照 50%、80%和 100%计提跌价准备。 11、 合同资产和合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。 合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分，本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失，反之则确认为减值利得。实际发生信用损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销。 资产负债表日，对于不同合同下的合同资产、合同负债，分别列示。对于同一合同下的合同资产、合同负债，以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产，已计提减值准备的，减去合同资产减值准备的期末余额后列示；净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。 12、 长期股权投资 财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注三、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。（未完）  |