奕瑞科技(688301):上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:奕瑞科技:上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 二零二二年七月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0249号），发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注下列风险 （一）产品价格下降的风险 2010年以前，全球数字化 X线探测器技术和市场基本被国外探测器巨头垄断，X线探测器单价曾高达几十万元，受制于核心零部件较高的成本，X线医学影像设备市场销售价格非常昂贵。2011年至今，随着以公司为代表的国内厂家成功研发数字化 X线探测器并实现进口替代和产业化，行业市场竞争加剧，产品价格在全球范围内持续下降。 报告期内，公司数字化 X线探测器产品均价呈下降趋势，主要原因如下：其一，公司产品结构进一步丰富，在售产品中，齿科、工业、C型臂、胃肠等中小尺寸探测器逐步完成客户导入，销售数量快速增长，带动产品均价下降；其二，公司积极参与全球市场竞争，主动调整产品售价，采用“以价换量”的方式快速抢占市场份额，报告期内，发行人出货量持续提升；其三，由于公司研发投入逐年增加，产品迭代速度加快，新产品的推出以及老产品的迭代更新，一定程度上带动老产品价格下降；其四，在建立多层次、覆盖城乡居民的医疗服务和医疗保障体系等政策推动下，医疗设备及其核心零部件的国产化进程加快，带动其价格逐步下降，以响应国家医疗普惠的趋势。 报告期内，公司主要产品均价存在一定下降，公司主营业务毛利率分别为 49.93%、52.31%、56.89%和 59.07%，降价因素对毛利率的影响较小。未来如果公司不能通过规模化生产、提高生产良率和上游产业链国产化等一系列措施降低成本，或无法及时实现差异化、高附加值的产品布局，或产品价格下降超过公司的预期，公司将可能面临因产品价格下降导致毛利率下降，进而影响盈利能力的风险。 （二）部分原材料供应的风险 公司专注于数字化 X线探测器研发、生产和销售，对 CMOS SENSOR、芯片与碘化铯等部分关键原材料的采购相对集中，且境外采购占比超过 20%，供应商相对集中有利于确保原材料质量的可靠性和稳定性、合理控制采购成本以及满足较高的定制化需求。 在部分关键原材料采购较为集中的情况下，若因不可预见之原因导致公司主要供应商断供、产品质量下降等情形，仍存在供应商无法及时供货的可能性，将对公司正常生产经营产生不利影响。 （三）技术被赶超或替代的风险 公司所处的数字化 X线探测器制造业，属于高端装备制造行业，为技术密集型行业，相关的研发项目涉及物理学、光学、微电子学、材料学、临床医学、软件学等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。 目前公司掌握的非晶硅、IGZO、柔性和 CMOS四大传感器技术适用于不同的终端应用场景，各传感器技术之间存在一定程度的替代性，但任一技术均无法覆盖大部分应用场景。 如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术的迭代趋势，或未能满足技术升级的市场需求，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （四）共同控制风险 公司的共同实际控制人为 TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光、杨伟振。目前，上述四人合计可支配股份表决权的比例为 40.83%；假设本次发行的可转债全部转股后，上述四人仍然为公司的共同实际控制人。 TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光、杨伟振为公司的创始人、紧密的合作伙伴。 上述四人已签署了《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定在处理有关公司经营、管理、控制、重组及其相关所有事项时采取一致行动，并约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制。同时，公司已经通过制订实施“三会”议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度等，完善了公司的法人治理结构。 发行人建立了相关内控制度，发行人实际控制人签署了《避免同业竞争承诺函》等相关法律文件，以确保发行人不会在重大决策及经营管理上与实际控制人控制的其他企业发生利益冲突等情况。报告期内，四位实际控制人根据其在发行人处的任职情况分配时间和精力，履行了勤勉尽责义务。 如果 TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光、杨伟振未来在公司经营决策或其他方面出现重大分歧，将会导致上述四人之间的一致行动协议履行不力；或者任何一名共同控制人因特殊原因退出，或者因某种特殊原因无法参与共同控制，将可能改变现有共同控制格局。上述共同控制变动将影响公司现有控制权的稳定，或者发行人相关内控制度、实际控制人签署的相关法律文件未得到有效执行，实际控制人控制的其他公司与发行人发生利益冲突，或者实际控制人因其控制的其他公司的发展需要无法在发行人处投入充足的时间和精力，将对公司生产经营造成一定影响。 （五）行业景气度下降导致公司业务发展速度放缓的风险 报告期内，公司经营规模逐年扩大，出货量分别为 11,335台、27,214台、66,963台和 18,371台。全球医疗设备数字化升级趋势、工业无损检测及安全检查领域细分市场需求上升、产业链向中国大陆转移以及探测器下游应用领域的拓展等因素，刺激了数字化 X线探测器市场需求和行业景气度的不断提升，为公司高速发展提供了良好的外部环境。 未来，如果行业景气度下降导致数字化 X线探测器市场需求大幅下滑，将在一定程度上限制公司的快速发展，对公司盈利水平造成影响。 （六）新增产能无法及时消化的风险 公司本次募集资金投资项目“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”是根据募投产品当前市场的供需情况、未来市场的消化潜力、公司当前的市场地位、公司未来的业务发展规划、公司预期未来可以保持的市场份额等因素综合分析而确定的。2021年，公司平板探测器标准产能为 34,000台。IPO募投项目新建产能包括平板探测器 28,000台，口内 CMOS探测器 60,000个，线阵 LDA探测模组 100,000个。本次募投项目达产后，公司将新增 32,000台 CMOS平板探测器、100,000个 CMOS口内探测器、2,000台CT探测器，以及 9,900kg新型闪烁体材料产能。公司数字化 X线探测器现有及规划产能与公司当前产品销量存在一定差距，同时部分 CMOS探测器和 CT探测器作为新产品，市场开拓存在一定风险。在项目实施及后续经营过程中，如果出现客户需求增长放缓、市场开拓滞后或市场环境不利等变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 （七）本次募投项目新产品技术开发和人员储备不足的风险 本次募集资金投资项目“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”涉及 CMOS探测器、CT探测器等多个新产品的研发和生产。目前，公司已完成多款应用于不同领域的CMOS探测器开发。而对于 CT探测器，公司虽已完成其核心部件之准直器（ASG）、闪烁体、光电二极管（PD）开发，但 CT探测器整机正在开发中，预计 2022年下半年完成样机。在 CT探测器整机完成前，公司存在一定的新产品开发风险。“数字化 X线数字探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”涉及 COMS探测器、TDI探测器、CT探测器、CZT光子计数探测器、读出芯片等多个方向的研发。目前公司在上述领域均有相应的技术储备和人员储备，保障项目的顺利实施。但面对快速迭代的行业技术、日益激烈的人才竞争，公司仍有可能面临新产品技术开发难度加大、人员储备不足导致募投项目实施进度受阻的风险。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 公司为保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益 本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将推进公司先进产能扩张，增强供应能力，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 （二）规范募集资金使用和管理，保证本次募集资金合理规范有效使用 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。 （三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 （四）保持稳定的股东回报政策 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。 目 录 声 明 .....................................................................................................................................1 重大事项提示 .........................................................................................................................2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险.......................................................................................................................2 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.......................................................2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保...........................................................2 四、公司特别提请投资者关注下列风险.......................................................................3 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施...........................6 目 录 .....................................................................................................................................8 第一节 释义 .......................................................................................................................... 11 一、基本术语.................................................................................................................. 11 二、专业术语..................................................................................................................14 第二节 本次发行概况 ..........................................................................................................18 一、发行人基本情况......................................................................................................18 二、本次发行概况..........................................................................................................18 三、本次可转债发行的基本条款..................................................................................20 四、本次发行的相关机构..............................................................................................28 五、认购人承诺..............................................................................................................30 六、发行人违约责任......................................................................................................31 七、发行人与本次发行相关机构的关系......................................................................32 第三节 风险因素 ..................................................................................................................33 一、市场风险..................................................................................................................33 二、经营风险..................................................................................................................34 三、技术风险..................................................................................................................36 四、财务风险..................................................................................................................37 五、共同控制风险..........................................................................................................40 六、政策风险..................................................................................................................40 七、地缘政治和贸易摩擦风险......................................................................................41 八、募集资金投资项目风险..........................................................................................42 九、与本次可转债发行相关的风险..............................................................................43 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................................48 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况..................................................48 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施......................................48 三、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况......................................................49 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况..........................57 五、重要承诺及其履行情况..........................................................................................61 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..............................................67 七、公司所处行业基本情况..........................................................................................84 八、主要业务模式、产品或服务的主要内容.............................................................109 九、与产品有关的技术情况.........................................................................................121 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产.............................................................126 十一、公司特许经营权情况.........................................................................................144 十二、重大资产重组.....................................................................................................144 十三、公司境外经营情况.............................................................................................144 十四、报告期内的分红情况.........................................................................................144 十五、公司及控股子公司最近三年及一期债券的发行、偿还及资信评级情况.....148 第五节 合规经营与独立性 .................................................................................................149 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况.................................................149 二、资金占用情况.........................................................................................................149 三、同业竞争情况.........................................................................................................150 四、关联方及关联关系.................................................................................................154 五、关联交易情况.........................................................................................................163 第六节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................171 一、会计师事务所的审计意见类型.............................................................................171 二、最近三年及一期财务报表.....................................................................................171 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.........................181 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.................................182 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.................................................186 六、财务状况分析.........................................................................................................194 七、经营成果分析.........................................................................................................226 八、现金流量分析.........................................................................................................245 九、资本性支出分析.....................................................................................................248 十、技术创新分析.........................................................................................................249 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.................................249 十二、本次发行对上市公司的影响.............................................................................250 第七节 本次募集资金运用的基本情况 .............................................................................251 一、本次募集资金投资项目的基本情况.....................................................................251 二、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务.................................................278 三、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况.....................................................279 四、募集资金用于研发投入的情况.............................................................................281 五、本次募集资金投资项目实施后对公司经营的影响.............................................281 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................................282 一、最近五年内募集资金运用基本情况.....................................................................282 二、前次募集资金的实际使用情况.............................................................................283 第九节 债券持有人会议 .....................................................................................................288 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................................288 二、债券持有人会议规则全文.....................................................................................288 第十节 债券受托管理人 .....................................................................................................300 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.................................................300 二、债券受托管理协议主要内容.................................................................................300 第十一节 声明 .....................................................................................................................319 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明.............................................................319 二、发行人第一大股东、实际控制人声明.................................................................333 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................................337 四、律师事务所声明.....................................................................................................340 五、会计师事务所声明.................................................................................................341 六、信用评级机构声明.................................................................................................342 第十二节 备查文件 .............................................................................................................347 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
二、专业术语
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 发行人中文名称：上海奕瑞光电子科技股份有限公司 发行人英文名称：iRay Technology Company Limited 注册地址：上海市浦东新区瑞庆路 590号 9幢 2层 202室 办公地址：上海市浦东新区金海路 1000号 45栋 证券简称：奕瑞科技 证券代码：688301 上市地：上海证券交易所科创板 二、本次发行概况 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过 1,435.01万张（含本数）。 （三）证券面值 每张面值为人民币 100.00元。 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 143,501.00万元（含本数），扣除发行费用后（六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0249号），发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定利息； （2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，当出现下列情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募 集资金用途，或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见本节“三、本次可转债发行的基本条款”之“（九）赎回条款”的相关内容。 （十一）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。 行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十六）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：上海奕瑞光电子科技股份有限公司 法定代表人：TIEER GU 联系人：邱敏 办公地址：上海市浦东新区金海路 1000号 45栋 电话：021-50720560 传真：4008266163-60610 （二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 保荐代表人：冯进军、卞韧 项目协办人：叶瑜 项目组成员：曹宇、雷仁光、杨光、邬彦超、李冰、陈迟、韩笑、张礼礼、杨于飞 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 传真：010-65051156 （三）律师事务所：上海市方达律师事务所 负责人：齐轩霆 经办律师：罗珂、马强、刘坷 办公地址：中国上海市石门一路 288号兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电话：0755-81593999 传真：0755-81593900 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：杨志国 签字注册会计师：丁陈隆、罗丹、康吉言、郭同璞 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 电话：021-63391166 传真：021-63392558 （五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （六）收款银行：【】 账号名称：【】 账号：【】 开户行：【】 （七）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 单位负责人：崔磊 签字资信评级人员：郭哲彪、贾圆圆 办公地址：北京市朝阳区朝外西街 3号兆泰国际中心 C座 12层 电话：010-62299800 传真：010-62299803 （八）承销商律师：北京市金杜律师事务所上海分所 负责人：聂卫东 经办律师：张明远、沈诚敏 办公地址：上海市淮海中路 999号环贸广场写字楼一期 17楼 电话：021-24126000 传真：021-24126150 （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 电话：021-58708888 传真：021-58899400 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约责任 （一）违约事件 本期债券项下的违约事件如下： 1、发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 2、发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 1,000万元，且可能导致本期债券发生违约的； 3、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 1,000万元，且可能导致本期债券发生违约的； 4、发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 8、本期债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （未完）  |