晶华微(688130):晶华微首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:晶华微:晶华微首次公开发行股票科创板上市公告书 （上海市广东路 689 号） 2022年 7月 28日 特别提示 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2022年 7月 29日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24个月，发行人员工专项资产管理计划股份锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本公司发行后总股本为 66,560,000股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 14,835,806股，占本次发行后总股本的比例为22.29%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），截至 2022年 7月 15日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为 44.88倍。本次发行价格对应的市盈率为： （1）40.65倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）45.75倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）54.19倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）61.01倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指 2019年、2020年、2021年。 （一）技术和产品被替代的风险 公司主营业务的SoC芯片系基于Sigma-Delta电路结构为基础的高精度ADC技术，针对下游具体领域的应用需求，研究和创新电路细节，在特定工艺及成本的条件下实现高精度、低噪声、低功耗、高集成度等性能，并完善其他相关高性能模拟信号链电路资源设计、辅以内置算法，推出了医疗健康 SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC芯片等系列产品。 从目前的技术路径来看，相比于“模拟分立运放+ADC+通用 MCU”的多芯片组合方案，SoC单芯片在集成度、稳定性、量产成本、使用灵活性等方面更加出色。但多芯片组合方案在某些特定应用范围上可能具有一定优势，如在超高端数字万用表领域，由于其功能程序要求十分复杂，导致部分型号很难采用 SoC单芯片解决方案实现兼容或替代，需配置性能更好的模拟前端类芯片与具备不同数字资源的通用型 MCU芯片组合。随着半导体技术的不断发展，未来若多芯片组合在产品可靠性、生产成本等方面取得突破性进展，或其他拥有高精度 ADC技术的公司更多地进入公司目前聚焦的应用领域，则将对公司所在的市场需求造成不利影响，进而影响公司业绩。 （二）2020年受疫情影响公司收入快速增长，公司未来业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险 2020年，公司业绩呈现出较高的成长性，主营业务收入从 2019年的 5,973.32万元增长至 19,729.21万元，同比增长 230.29%，主要系受新冠疫情拉动红外测温枪等防疫物资需求的影响，红外测温信号处理芯片终端需求激增，使得公司红外测温信号处理芯片销售收入从 2019年的 1,128.74万元增长至 2020年的12,764.97万元，实现大幅增长；2021年，随着国内疫情逐步得到控制，红外测温信号处理芯片终端爆发性需求回落，当期公司红外测温信号处理芯片销售收入从上年的 12,764.97万元下降至 3,016.05万元，同比收入下降。因此，公司 2020年业绩大幅增长主要系新冠疫情拉动的产品需求，具有偶发性。 报告期内，若剔除红外测温信号处理芯片形成的销售收入后，公司其他芯片产品的销售收入分别为 4,844.59万元、6,964.24万元和 14,312.42万元，年均复合增长率为 71.88%。若未来公司医疗健康 SoC芯片中的其他系列芯片、工业控制及仪表芯片和智能感知 SoC芯片等下游需求下降、上游成本费用上升，或主要客户出现变动，进而导致产品的销量或毛利率下降，可能对公司的销售收入和经营业绩产生不利影响，公司业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险。 （三）公司业务规模相对较小，业务相对集中的风险 报告期内，公司营业收入分别为 5,982.96万元、19,740.31万元和 17,341.12万元，公司专注于高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品包括红外测温信号处理芯片、智能健康衡器 SoC芯片以及工业控制及仪表芯片等，同行业竞争对手芯海科技、圣邦股份、思瑞浦、盛群、松翰科技等其他已上市模拟信号链公司的产品结构还包括语音控制芯片、家用电器类芯片、汽车电子芯片、电源管理芯片等其他种类。与其他已上市模拟信号链芯片公司相比，公司业务范围相对集中，主营业务规模较小，产品线不够丰富，与上述公司相比还有较大差距。如果公司未来不能继续扩大经营规模，丰富产品结构，新产品推出不及时或者毛利率出现下滑，将会对公司的盈利能力带来重大不利影响。 （四）市场竞争风险 集成电路设计行业公司众多，市场竞争逐步加剧。公司主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，该等芯片市场的快速发展以及技术和产业链的成熟，吸引了越来越多芯片厂商进入并研发相关产品。目前公司的主要竞争对手中，有国际上的集成电路巨头亚德诺、德州仪器、意法半导体及美信等，也有中国境内的芯海科技以及中国台湾地区的松翰科技、盛群、富晶半导体及纮康科技等，与上述行业内国际大型厂商相比，公司在整体资产规模、资金实力等方面仍然存在一定的差距。国内方面，随着本土竞争对手日渐加入市场，竞争对手的低价竞争策略可能导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 （五）毛利率下滑风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 62.72%、73.09%和 68.61%，毛利率水平较高，公司综合毛利率主要受产品结构、市场需求、销售价格等多种因素影响。 2020年公司综合毛利率同比增长 10.37个百分点，主要原因系受新冠疫情影响，红外测温枪等防疫物资需求量较大，导致公司医疗健康 SoC芯片中的红外测温信号处理芯片量价齐升，从而带动销售收入及销售利润的迅速增长，使得公司当年综合毛利率大幅提升。2021年，随着疫情平稳控制，下游市场对红外测温枪等防疫物资需求趋于平稳，公司主营业务毛利率较 2020年有所下降。 未来，如果公司医疗健康 SoC芯片中的其他系列芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC芯片等其他芯片未能实现大量出货，或者公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能如预期实现大量销售，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。 （六）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为吕汉泉与罗洛仪夫妇。本次发行前，吕汉泉直接持有公司57.69%的股份，通过景宁晶殷华间接控制公司 9.10%的股份，罗洛仪直接持有公司 14.34%的股份；同时，罗伟绍与罗洛仪系兄妹关系，为实际控制人的一致行动人，其直接持有公司 9.01%的股份。因此，吕汉泉、罗洛仪夫妇及其一致行动人合计控制公司 90.14%的股份。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人控制权的比例将下降至 67.61%，仍处于绝对控制地位。 如果实际控制人利用其自身控制地位通过股东大会行使表决权，对公司的重大经营决策、董事选举、股利分配政策制定、公司章程修改、对外投资等重大事项进行不当控制，将可能对公司及其他股东特别是中小股东的利益产生不利影响。 （七）核心技术人才引进不足及流失风险 集成电路设计行业属于技术密集型行业，核心技术人才是公司保持竞争优势的基础，也是公司持续技术创新的推动力，因此公司对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业。截至报告期末，公司拥有员工人数为 109人，其中研发人员 70名，占员工总人数的 64.22%。目前集成电路设计行业正处于蓬勃发展时期，国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。 未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的核心技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2022年 6月 9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2022]1203号《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司股票上市已经上海证券交易所《关于杭州晶华微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕205号文）批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“晶华微”，证券代码为“688130”；本公司 A股总股本为 6,656万股（每股面值 1.00元），其中 1,483.5806万股将于 2022年 7月 29日起上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 7月 29日 （三）股票简称：晶华微，扩位简称：晶华微电子 （四）股票代码：688130 （六）本次公开发行的股票数量：16,640,000股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,835,806股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：51,724,194股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,149,525股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：吕汉泉、罗洛仪、罗伟绍、景宁晶殷华限售期为 36个月；超越摩尔、中小企业基金限售期为自发行人股票上市之日起 12个月内以及自本企业取得发行人新增股份（即完成本企业取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日）起 36个月内（取孰晚者）。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持 66.5600万股股份限售期 24个月；发行人高管核心员工专项资产管理计划所持 48.3925万股股份限售期 12个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。本次发行参与网下配售摇号的共 2,286个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 229个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6个月。这部分账户对应的股份数量为654,669股，占网下发行总量的 6.93%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.23%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 三、公司选择的具体上市标准 本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款规定的市值财务指标：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。” 本次发行价格为 62.98元/股，本次发行后本公司股份总数为 6,656.00万股，上市时市值约为人民币 41.92亿元，本公司 2021年度经审计的营业收入为17,341.12万元，2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,871.35万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 吕汉泉为公司控股股东，吕汉泉、罗洛仪夫妇为公司实际控制人。 本次发行后，吕汉泉直接持有公司 43.27%的股份，通过景宁晶殷华间接控制公司 6.82%的股份，罗洛仪直接持有公司 10.76%的股份。吕汉泉、罗洛仪夫妇合计控制公司 60.85%的股份。同时，罗伟绍与罗洛仪系兄妹关系，为实际控制人的一致行动人，其直接持有公司 6.76%的股份。公司实际控制人及其一致行动人的简要情况如下： 吕汉泉先生，1949年7月出生，中国香港籍，香港身份证件号码为：A863****。 毕业于香港理工学院（现：香港理工大学）并获得高级文凭。1967年 9月至 1969年 4月担任香港电讯有限公司技术员；1969年 5月至 1970年 7月担任泰国盘谷银行香港分行职员；1970年 8月至 1998年 11月担任香港宏利洋行负责人；1989年 4月至 1993年 1月担任杭州河合电器股份有限公司董事长兼总经理、1989年4月至 2017年 5月担任杭州河合电器股份有限公司董事长；1990年 11月至 2020年 11月担任杭州宏利电器有限公司副董事长，1997年 12月至今担任 Kawai Electric （HK）Ltd.董事；1998年 6月至 2020年 11月担任杭州俊毅五金化工有限公司总经理；1998年 11月至今担任 Kawai Electric Ltd.董事；2002年 4月至今担任 Frankly Trading Co.,Ltd.董事；2003年 10月至 2017年 7月担任 U-SOCCER MEDIA LIMITED董事；2002年 12月至 2020年 12月担任 SDIC International Ltd.董事；2005年 2月至 2020年 12月，担任晶华有限执行董事；2020年 12月至今，担任晶华微董事长。吕汉泉同时担任杭州恒诺实业有限公司董事长，杭州恒诺投资管理有限公司董事长兼总经理，广西南宁绿田园农业科技有限公司副董事长，Wittenham Investments Ltd.、上海艾络格电子技术有限公司、北京易豪科技有限公司董事，景宁晶殷华企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁晶殷博华企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，景宁晶殷首华企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州银行股份有限公司监事。曾于 2020年 6月至 2020年 11月担任深圳欢旅科技有限公司执行董事，于 2017年 12月至 2021年 7月担任 Esemi Technology （HK）Ltd.董事，于 2019年 9月至 2021年 12月担任北京领主科技有限公司董事。 罗洛仪女士，1959年 3月生，中国香港籍，香港身份证件号码为：G568****。 1979年至 2004年，担任香港政府公务员；1998年 11月至今，担任 Kawai Electric Ltd.董事；2003年 12月至今，担任 Frankly Trading Co.,Ltd.董事；2011年 11月至今，担任 Wittenham Investments Ltd.董事；2017年 11月至 2020年 12月，担任晶华有限监事；2018年 1月至今，担任杭州恒诺实业有限公司董事兼总经理；2020年 12月至今，担任杭州恒诺投资管理有限公司董事。 罗伟绍先生，1956年 10月出生，美国国籍，拥有中国香港永久居留权，美国护照号码：59183****。毕业于美国华盛顿大学，电气工程学博士。罗伟绍先生从事低功耗、低噪声模拟混合集成电路设计 30余年，具有 IEEE高级会员（Senior Member）资格，其研究成果被多个国际会议（ISCAS、GOMACTech、 ICTM）收录。1980年至 1987年，分别担任美国霍尼韦尔公司、美国摩托罗拉 公司的工程师；1987年至 1991年，担任美国美敦力公司工程师；1991年至 1997 年，担任美国 InControl Inc.工程师；2000年 10月至 2001年 2月，担任美国 Scrupulous Design LLC 经理；2001年 2月至 2020年 10月，担任美国 Scrupulous Design Inc.董事；2005年 2月至 2020年 12月，担任晶华有限总经理；2020年 12月至今，担任公司董事、总经理。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 截至本上市公告书出具日，本公司董事会由 7名董事组成，包括 3名独立董事；监事会由 3名监事组成，包括 1名职工代表监事；高级管理人员 4名，包括1名总经理、2名副总经理、1名财务总监兼董事会秘书；核心技术人员 4名。 具体情况如下： 1、董事情况 截至本上市公告书出具日，发行人董事的基本情况如下：
截至本上市公告书出具日，发行人监事的基本情况如下：
截至本上市公告书出具日，发行人高级管理人员的基本情况如下：
截至本上市公告书出具日，发行人核心技术人员的基本情况如下：
直接或者间接持有发行人股份的具体情况如下： 1、直接持股情况 单位：万股
单位：万股
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过晶华微专项资管计划持有本公司股份，晶华微专项资管计划的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。晶华微专项资管计划的具体情况请参见本节“七、本次发行战略配售情况”。 截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 （一）员工持股平台的基本情况 截至本上市公告书签署日，发行人设立了员工持股平台景宁晶殷华、晶殷博华。各平台基本情况如下： 景宁晶殷华作为公司员工持股平台，直接持有公司 454.05万股，占发行后总股份的 6.82%股份，其基本情况如下：
1、晶殷博华基本情况
截至本上市公告书签署日，晶殷博华的全体合伙人及出资情况如下： 单位：万元
（二）员工持股平台规范运行情况 公司员工持股平台景宁晶殷华、晶殷博华系依法设立并有效存续的有限合伙企业，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定及合伙协议约定合法运行，除持有晶华微股份外，未开展其他经营活动。 （三）员工持股平台不属于私募投资基金 上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。 （四）员工持股平台的股份锁定承诺 员工持股平台景宁晶殷华、晶殷博华的执行事务合伙人均为晶殷首华，持股平台内的员工均签署了《合伙协议》、《员工持股平台协议书》，其中锁定期、离职时的份额流转安排约定如下： 1、锁定期 公司上市前：自《员工持股平台协议书》签署之日起至晶华微上市前，未经晶华微股东大会审议通过并经其他股东放弃优先购买权并履行决策程序的情况下，持股平台不得减持/转让其持有的晶华微股份； 公司上市后：自晶华微首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，激励对象不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票以及上市前已发行的股份，也不由晶华微回购该部分股份。 2、离职时的份额流转安排 锁定期届满前离职：在激励对象成为持股平台合伙人之日起至锁定期期限内，激励对象于晶华微或其下属企业离职或未离职但经执行事务合伙人同意后将财产份额转让的，自前述情形发生之日起，根据晶华微有权机构的决议或执行事务合伙人决定，执行事务合伙人或其指定的第三方有权回购激励对象所持有的全部财产份额。回购价格为激励对象初始投资价款加上按持有持股平台财产份额持有期间（精确到天）计算的年化 5%的利息（单利），扣除应由激励对象承担的转让财产份额的税费及因财产份额处置事宜产生的费用； 公司上市后且锁定期届满离职：在晶华微上市后且锁定期届满，激励对象根据《合伙协议》和其他制度规定的程序和方式在不损害晶华微利益的前提下，要求执行事务合伙人及持股平台在《员工持股平台协议书》、《合伙协议》及相关补充协议的约定下协助其在二级市场减持其持有财产份额对应的晶华微的股票，每年减持所持持股平台财产份额比例不超过其所持持股平台总财产份额的 25%。 员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 五、本次发行前后公司股本情况 发行人本次发行前总股本为 4,992.00万股，本次发行 1,664.00万股新股，占发行后总股本的比例 25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表： 单位：万股
本次发行后，公司前十名股东如下： 单位：万股
（一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通晶华微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。 本次发行最终战略配售结果如下：
1、跟投主体 本次发行的保荐机构（主承销商）按照《实施办法》和《承销指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司。 2、跟投数量 依据《承销指引》，发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元，海通创新证券投资有限公司本次获配股数 66.56万股，获配股数占本次发行数量的比例为 4.00%。 （三）发行人高管核心员工专项资产管理计划 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为富诚海富通晶华微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“晶华微专项资管计划”）。 2、参与规模和具体数量 晶华微专项资管计划实际获配 48.3925万股，获配金额 30,477,596.50元，占本次发行数量的 2.91%。具体情况如下： 名称：富诚海富通晶华微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2022年 6月 7日 募集资金规模：3,063.00万元 产品备案信息：产品编码为 SVP164，备案日期为 2022年 6月 8日 管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司 托管人：杭州银行股份有限公司 实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 共 10人参与晶华微专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
2022年 5月 20日召开第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。 （四）配售条件 战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 （五）限售期限 海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 晶华微专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量：1,664.00万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让） （二）发行价格：62.98元/股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）市盈率 1、40.65倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、45.75倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、54.19倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、61.01倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （五）市净率： 本次发行市净率为 3.27倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产） （六）发行后每股收益 1.03元/股（按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） （七）发行后每股净资产 19.29元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算） （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 104,798.72万元；扣除发行费用（不含税）后，募集资金净额为 92,053.70万元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 7月 26日出具了天健验〔2022〕385号《验资报告》，审验结果如下： 截至 2022年 7月 26日止，晶华微实际已发行人民币普通股 16,640,000股，募集资金总额为人民币 1,047,987,200.00元，扣除各项发行费用人民币127,450,183.35元，实际募集资金净额为人民币 920,537,016.65元。其中新增注册资本为人民币 16,640,000元，资本公积为人民币 903,897,016.65元。 （九）发行费用总额及明细构成：
（十）本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：7.66元/股 （十一）募集资金净额：92,053.70万元 （十二）发行后股东户数：15,848户 二、发行方式和认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行股票数量为 1,664.00万股。其中，最终战略配售数量为 1,149,525股，占本次发行数量 6.91%。网下最终发行数量为 9,448,475股，其中网下投资者缴款认购 9,448,475股，放弃认购数量为 0股；网上最终发行数量为 6,042,000股，其中网上投资者缴款认购 5,780,786股，放弃认购数量为 261,214股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 261,214股。 三、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 一、财务会计资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及 2021年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2022〕838号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 二、、财务报告审计截止日后公司主要经营情况 （一）2022年一季度财务数据审阅情况 公司财务报告的审计截止日为 2021年 12月 31日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕6148号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 （二）2022年 1-6月财务数据情况 基于报告期后的经营状况，公司预计 2022年 1-6月的营业收入区间约9,500.00万元至 10,500.00万元，同比减少 6.33%至增长 3.53%；预计可实现的归属于母公司所有者的净利润区间约 4,000.00万元至 4,500.00万元，同比减少8.01%至 18.23%；预计可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的净利润区间约 3,600.00万元至 4,100.00万元，同比减少 13.62%至 24.15%。2022年 1-6月，公司净利润同比有所下降，主要系公司持续加大研发投入，通过设立上海研发中心、西安研发中心等途径持续引进优秀研发人才、强化研发队伍建设，同时进一步加大新产品研发力度，光罩费等流片投入增加，使得研发费用同比有所增长所致。 上述 2022年 1-6月预计财务数据仅为公司管理层根据实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的杭州银行股份有限公司江城支行、宁波银行股份有限公司杭州高新支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
二、其他事项 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。（未完）  |