华大九天(301269):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:华大九天:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年七月 特别提示 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 7月 29日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，战略投资者的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为 7,343.5563万股，占本次发行后总股本的比例约为 13.53%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），司从事的行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，截至 2022年 7月 14日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 44.93倍。 截至 2022年 7月 13日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注 3：与招股说明书相比，主营业务与发行人相近的上市公司中新增概伦电子，原因为概伦电子是 EDA工具企业，在主营业务、盈利模式、产品布局、客户群体等方面与发行人具备较高可比性。 本次发行价格 32.69元/股对应的本公司 2021年归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 333.39倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司市盈率，未来可能存在股价下跌带来损失的风险。提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）净资产收益率下降的风险 发行人 2019年、2020年和 2021年的加权平均净资产收益率分别为 12.53%、 14.35%和 15.05%。本次发行后，发行人的净资产规模将大幅增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目完全达产前净利润增长幅度与净资产增长幅度难以匹配，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四章 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）技术创新、产品升级的风险 公司所处的集成电路产业发展迅速，技术及产品更新换代频繁。EDA工具是集成电路领域的上游基础工具，应用于集成电路设计、制造、封装、测试等产业链各个环节。 EDA工具是算法密集型的大型工业软件系统，融合了图形学、计算数学、微电子学、拓扑逻辑学、材料学以及人工智能等多学科的算法技术。EDA算法是数据密集型计算的典型代表，需要深厚的理论基础和不断的技术创新，必须经过长时间的技术积累和持续大规模的研发投入。同时，在集成电路制造工艺向先进制程演进的过程中，EDA工具必须紧随新工艺的特点不断升级完善才能满足新工艺的应用需求。 公司目前模拟电路设计和数字电路设计 EDA工具产品中，部分工具能够支持 5nm先进工艺制程，达到国际领先水平。但尚未实现全部工具对 5nm先进工艺制程的支持，与国际顶尖水平存在一定差距。此外，公司数字电路设计 EDA工具尚未实现全流程的覆盖，与国际巨头也存在一定差距。如果公司不能保持持续、大规模的研发投入并持续实现技术突破升级，则在追赶主要国际竞争对手的过程中将受到阻碍。 同时，公司的产品和服务需要根据最新的市场需求和发展趋势不断调整，把握和判断最新的市场情况，巩固公司的竞争地位和市场优势。一方面，公司产品技术含量较高，开发流程复杂，如果对产品属性判断错误或者对自身技术开发能力评估有误，可能会导致公司产品项目研发周期延长或预期功能无法实现。另一方面，由于先发性和全面性对公司产品占据市场份额起到较大作用，如果在产品升级迭代期间，竞争对手优先公司设计出新一代性能的产品，可能导致公司丢失一定的市场份额，影响公司发展。 从国际 EDA巨头的发展历程看，当企业发展到一定阶段后，通过并购或者其他形式的技术引进是快速完善自身产品线，提升综合技术实力的重要途径。但是如果公司在后续并购或技术引进时，遇到竞争对手对标的提高报价、第三方提起诉讼或设置其他障碍等情况，可能对公司的相关运作造成一定的不利影响；或者若公司进行并购或者技术引进之后，在团队融合、技术整合、二次开发等方面不及预期，可能对公司技术迭代、产品升级的速度和运营成本造成一定的不利影响。 此外，公司需要和晶圆制造企业在 IP核以及 PDK方面加强合作，以加速 EDA软件的开发与推广。如果得不到晶圆制造企业的有效支持，可能对公司的产品创新升级和推广造成一定的不利影响。 （二）市场竞争风险 公司通过多年来的技术研发、市场开拓已经建立了行业品牌和相对稳固的客户群体，但国内市场仍由主要国际知名厂商新思科技、楷登电子和西门子 EDA主导。与上述国际顶级厂商相比，公司在品牌影响力、技术研发水平、资金实力和市场占有率等方面均存在一定差距。在研发费用规模方面，报告期内，公司研发费用分别为 13,502.87万元、18,340.50万元和 30,454.93万元，受制于公司整体规模和资金实力，报告期内公司的研发投入绝对规模仅占新思科技、楷登电子等主要国际竞争对手的 0.99%至 4.21%之间。在市场占有率方面，公司 EDA产品与国际知名厂商相比差距仍较大。国内市场上，新思科技和楷登电子分别占 2020年国内 EDA市场约 17.5%和 33.3%的份额，公司仅占约 6%的市场份额。全球市场上，EDA巨头的市场规模优势更为显著，新思科技和楷登电子分别占 2020年全球 EDA市场约 29.1%和 32.0%的份额，而公司仅占约 1%的市场份额。如果后续公司不能持续加大研发投入、开拓市场、提高产品服务水平以适应未来市场竞争格局，公司的经营业绩可能受到不利影响。 （三）无控股股东及实际控制人风险 公司股权结构较为分散，且单个股东均无法控制董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制人。公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司制度讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人影响公司决策效率的风险。此外，由于公司无控股股东及实际控制人，公司可能面临因股权结构发生较大改变而导致的控制权不稳定风险，可能会导致公司生产经营和业务发展受到不利影响。 尽管公司无控股股东及实际控制人，截至本招股意向书签署日，中国电子集团通过其全资子公司中国电子有限及中电金投间接合计持有公司股权比例达到 39.6223%，高于三分之一，对于需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过的股东大会特别决议事项，实质具备一票否决的条件，可能导致公司股东大会特别决议事项的决策效率受到不利影响。 （四）税收优惠及政府补助政策风险 报告期内，公司及子公司享受的税收优惠政策包括软件产品增值税即征即退、增值税加计扣除、集成电路设计企业和软件企业所得税“两免三减半”、“五免及后续减按10%”优惠、高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除等。报告期内，公司享受的税收优惠金额合计分别为 4,888.70万元、7,141.42万元和 8818.58万元，占当期利润总额的比例分别为 85.53%、68.96%和 63.30%。如果未来公司享受的税收优惠政策出现不利变化，或者在税收减免期内公司不完全符合税收减免申报条件，则公司的税收优惠存在相应减少的可能性，使得未来的经营业绩、利润水平、现金流水平受到不利影响。 10,793.26万元，占当期利润总额的比例分别为 95.00%、67.99%和 77.48%，占比相对较高。政府补助的主要内容为软件产品增值税即征即退款和 EDA项目补助等，其中软件产品增值税即征即退款分别为 1,746.46万元、1,707.97万元和 3,066.94万元，占当期利润总额的比例分别为 30.56%、16.49%和 22.02%，EDA项目补助分别为1,201.33万元、3,467.58万元和 6,098.19万元，占当期利润总额的比例分别为 21.02%、33.48%和 43.78%，其他补助分别为 2,482.48万元、1,865.01万元和 1,628.13万元，占当期利润总额的比例分别为 43.43%、18.01%和 11.69%。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者包括软件产品增值税即征即退在内的其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]851号”文同意注册，内容如下： 1、同意华大九天首次公开发行股票的注册申请。 2、华大九天本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，华大九天如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于北京华大九天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]710号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，公司 A股股本为 542,941,768股，其中 73,435,563股于 2022年 7月 29日起上市交易，证券简称为“华大九天”，证券代码为“301269”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 7月 29日 （三）股票简称：华大九天 （四）股票代码：301269 （五）本次公开发行后总股本：54,294.1768万股 （六）本次公开发行股票数量：10,858.8354万股，全部为公开发行的新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：73,435,563股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：469,506,205股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 3,041.6211万股，约占本次发行数量的 28.01%，战略配售对象为中信证券华大九天员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“华大九天员工资管计划”）、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司、上海韦尔半导体股份有限公司、普冉半导体（上海）股份有限公司、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）、北京诚通金控投资有限公司、联通创新创业投资有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、产业投资基金有限责任公司和国开制造业转型升级基金（有限合伙）。华大九天员工资管计划获配股票限售期为 12个月；其他战略投资者获配股票限售期为不少于 12个月（含）。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排具体情况如下：
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 1、华大九天员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 2、其他战略投资者中，中电金投获配股票限售期为 36个月，剩余战略投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 3、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 4,736,580股，约占网下发行总量的 10.0064%，约占本次公开发行股票总量的 4.36%。 （十三）公司股份可上市交易时间
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》，发行人选择上市审核规则规定的第二套上市标准，即：预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 本次发行价格为 32.69元/股，发行后总股本为 54,294.1768万股，发行完成后市值约为 177.49亿元，满足上述上市标准中“预计市值不低于人民币 10亿元”的规定。 2021年度，发行人营业收入为 57,930.20万元、归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 5,323.79万元，满足上述上市标准中“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”的要求。 因此，发行人满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
（一）控股股东、实际控制人 报告期内，公司无控股股东，无实际控制人。 本次发行前，公司持股 5%以上股东为中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金和中小企业基金，持股比例分别为 26.5224%、22.0373%、13.8136%、13.0999%、11.0953%、6.4332%。其中，中国电子有限及中电金投合计持有公司39.6223%的股权，其他股东股权较为分散且均未超过 30%，包括中国电子集团及其下属子公司在内的发行人股东任何一方均无法单独以其持有的股份所享有的表决权控制公司半数以上表决权。 公司董事由股东大会选举或更换，选举董事事项为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。报告期初至本次发行前，中国电子集团及其全资子公司合计拥有的发行人董事席位不存在达到或超过发行人董事会席位总数二分之一的情形，其在前述期间内无法控制发行人半数以上董事席位，不能单独就需经发行人董事会审议事项形成有效决议，且该等情形在前述期间内未发生变化。 综上，鉴于本公司股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何单独一方能够决定和实质控制，因此公司无实际控制人。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行中电金投作为战略配售投资者之一，认购 12,800,000股。本次发行后，中国电子有限及中电金投将合计持有公司34.0553%的股权，较本次发行前下降5.57%。 发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司仍将保持无控股股东、无实际控制人状态，与本次发行前一致。本次发行后公司股权结构控制关系如下：
注：本次发行前，中电金投持有发行人 56,900,000股，占本次发行后股本的 10.48%；本次发行中电金投作为战略配售投资者之一，认购 12,800,000股。本次发行后，中电金投合计持有发行人69,700,000股，占本次发行后股本的 12.84%。 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 （一）员工持股计划 截至本上市公告书签署日，公司部分员工通过九创汇新持股平台间接持有公司股份，具体情况如下： 1、 九创汇新 （1）基本情况 截至 2021年 12月 31日，九创汇新的出资结构情况如下：
1）华元嘉泰
2）大元嘉泰
3）九元嘉泰
4）天元嘉泰
5）亿元嘉泰
九创汇新已经就其设立在工商主管部门登记备案，并规范运行。除直接持有发行人股份外，九创汇新未实际经营任何业务，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规中规定的私募投资基金，不需要按相关法律法规履行私募投资基金备案程序。 （4）股份锁定期 九创汇新已就其持有的发行人股份事宜签署了《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；九创汇新间接合伙人中同时作为董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的合伙人，就其间接持有的发行人股份事宜签署了《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺在满足前述九创汇新 36个月锁定期的基础上，对其本人锁定期满后每年减持的股份比例进行了进一步承诺。 上述承诺主要内容详见公司招股说明书“附件 1 发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”。 （5）员工持股平台人员离职后的股份处理 发行人员工通过九创汇新间接持有华大九天股份，九创汇新已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制。 九创汇新的合伙协议已对参与持股计划的员工因离职等原因离开华大九天时所持合伙份额的处置方式进行了约定： A、发行人上市前的员工离职股份处理 a、有限合伙人因存在过错离职的，针对其获得的财产份额，执行事务合伙人或其指定的第三方有权（但无义务）按其实缴的认购价款金额回购，有限合伙人基于该部分被回购的财产份额而应当取得的任何股权红利，合伙企业有权不再予以支付；已经支付的部分，合伙企业有权要求有限合伙人予以返还。 b、有限合伙人因非过错离职的，针对其获得的财产份额，执行事务合伙人或其指定的第三方有权（但无义务）按照合伙企业最近一次对发行人增资对应的华大九天价值为基础确定价格回购，有限合伙人应予以完全配合。有限合伙人基于该部分财产份额而应当取得的任何股权红利，华大九天有权不再予以支付。 B、发行人上市后的员工离职股份处理 a、非过错离职的，该等有限合伙人可继续持有财产份额。 b、过错离职的，该等有限合伙人可继续持有财产份额，但若有限合伙人给华大九天造成损失的，有限合伙人同时应赔偿华大九天相应损失，华大九天有权从其对财产份额的变现收益中先行扣除。 （二）股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或其他相关安排。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前，公司总股本为 434,353,414股。本次公开发行 108,588,354股，发行数量约为发行后公司总股本的 20%。本次发行前后公司的股本结构如下：
六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 68,291户，公司前 10名股东及持股情况如下：
本次发行前，公司总股本为 43,435.3414万股。本次公开发行 10,858.8354万股普通股，占公司发行后总股本的比例约为 20%，全部为公开发行新股，不涉及老股转让。 本次公开发行后公司总股本为 54,294.1768万股。 本次发行的战略配售发行数量为 3,041.6211万股，约占本次发行数量的 28.01%。 最终战略配售情况如下： （一）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况 2021年 12月 9日，北京华大九天科技股份有限公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于审议高级管理人员及核心员工参与北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市战略配售具体安排的议案》，同意公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在创业板上市战略配售。具体情况如下： 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华大九天员工资管计划。 2、参与规模和具体情况 华大九天员工资管计划获配数量为 995.7173万股，约占本次发行股份数量的9.17%，获配金额 325,499,985.37元。 具体名称：中信证券华大九天员工参与创业板战略配售集合资产管理计划； 设立时间：2021年 11月 15日 备案证明：已在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为 STD243 管理人：中信证券 实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员 3、参与人姓名、职级与比例 华大九天员工资管计划参与人姓名、职务与份额持股比例等情况如下：
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