银河微电(688689):常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二零二二年七月 第一节 重要声明与提示 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 6月 30日刊登于《上海证券报》的《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所指定网站（http：//www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文及本次发行的相关资料。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自 2020年 10月 26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：银微转债 二、可转换公司债券代码：118011 三、可转换公司债券发行量：50,000.00万元（50.00万手） 四、可转换公司债券上市量：50,000.00万元（50.00万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 8月 2日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 7月 4日至 2028年 7月 3日 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年 7月 8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 1月 9日）起至可转债到期日（2028年 7月 3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，银河微电主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可【2022】1180号文同意注册，公司于 2022年 7月 4日向不特定对象发行了 500.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 50,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 7月 1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书【2022】199号文同意，公司 50,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 8月 2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。 本公司已于 2022年 6月 30日（T-2日）于《上海证券报》刊登了《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 （一）有限责任公司的设立 2006年 9月 19日，盈冠有限签署《常州银河世纪微电子有限公司章程》设立银河有限，投资总额为 2亿港元，注册资本为 8,000万港元。2006年 9月 29日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具常开委经〔2006〕287号《关于常州银河世纪微电子有限公司章程的批复》。同日，江苏省人民政府出具商外资苏府资字[2006]65736号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2006年 10月 8日，银河有限取得江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为企独苏常总字第 004660号的《企业法人营业执照》。 2008年12月12日，常州中正会计师事务所有限公司出具常中正会外验[2008]
经中国证券监督管理委员会于2020年12月 23日出具的证监许可[2020]3566号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复”核准，银河微电公开发行不超过 3,210万股新股。
发行人实际控制人为杨森茂先生。 截至 2021年 12月 31日，杨森茂持有银河星源 95%股权，持有恒星国际 95%股权，并担任银江投资、银冠投资执行事务合伙人。银河星源持有公司 31.74%股份，恒星国际持有公司 26.85%，银江投资持有公司 6.37%股份，银冠投资持有公司 4.29%股份，杨森茂通过上述主体间接控制公司股权比例为 69.25%。 杨森茂先生，1964年 4月出生，中国国籍，香港居民身份证号为 M3370***（非永居），高级经济师，中专学历，1981年毕业于江苏信息职业技术学院半导体器件专业。1981年 7月至 1989年 5月就职于常州市无线电元件七厂；1989年 5月至 1991年 1月任常州市银河电子实业公司经营销售部负责人；1991年 1月至 1994年 5月任常州星辰电子实业公司副总经理；1994年 5月至 2010年 12月任银河电器总经理、董事长；2003年 9月至 2016年 12月任常州银河科技开发有限公司董事长、总经理；2004年 7月至 2021年 6月任 Rapid Jump Limited董事；2004年 8月至 2021年 6月任 Kalo Hugh Limited董事；2004年 10月至今任恒星国际董事；2005年 6月至 2011年 2月任银河半导体（HK0527）执行董事、主席；2006年 9月至 2016年 10月任银河有限（其中 2006年 9月至 2010年 12月兼任总经理）；2016年 10月至今任银河微电董事长；2010年 9月至 2018年 4月任裕域有限公司董事；2010年 11月至 2019年 9月任乾丰投资执行董事（其中 2013年 11月至 2019年 9月兼任总经理）；2010年 12月至 2016年 11月，任华海诚科董事；2011年 5月至 2017年 1月担任连云港华海诚科电子材料有限公司董事；2013年 10月至 2016年 5月担任银河（中国）控股有限公司董事；2013年 10月至今分别担任银江投资、银冠投资执行事务合伙人；2013年11月至今任银河电器董事长；2013年 12月至今任银河寰宇董事长；2018年 3月至今任银河星源执行董事；2019年 1月至 2021年 12月任银微隆执行董事；2021年 2月至今任恒星贰号执行事务合伙人；2021年 4月至今任银汐实业执行董事；2021年 9月至今任上海优曜半导体科技有限公司董事。 五、发行人的主营业务情况 （一）公司主营业务概况 公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，主营各类小信号器件（小信号二极管、小信号三极管）、功率器件（功率二极管、功率三极管、桥式整流器）等半导体分立器件产品。公司以封装测试专业技术为基础，目前初步具备 IDM模式下的一体化经营能力，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购需求。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域。 公司注重技术研发与创新，公司及子公司银河电器均为高新技术企业。在专利成果方面，公司目前拥有有效专利 208项，其中发明专利 24项。在资质认证方面，公司技术中心是“江苏省认定企业技术中心”，建有“江苏省半导体分立器件芯片与封装工程技术研究中心”、“江苏省片式半导体分立器件工程技术研究中心”。在产品创新方面，公司目前拥有江苏省认定的高新技术产品 6项，常州市认定的高新技术产品 25项，快恢复二极管、肖特基二极管、MOSFET等多项产品列入《战略性新兴产业分类（2018）》重点产品目录。 公司 2017-2019年被中国半导体行业协会评为“中国半导体功率器件十强企业”、2019年被中国半导体行业协会封装分会评为“中国分立器件封装产能十强企业”。此外，公司成功加入国际汽车电子协会，在半导体器件领域与英飞凌、安森美等公司同为该协会技术委员会（AEC Technical Committee）成员。公司已取得 IATF 16949：2016标准认证，主要产品门类均已取得 AEC-Q101标准认证，具备进入车规级半导体器件产业链的基本条件。
从全球市场来看，半导体分立器件市场集中度较高，且由于国外企业的技术领先优势，几乎垄断了汽车电子、工业控制、医疗设备等利润率较高的应用领域。 因此，总体而言，国内半导体分立器件企业与国际领先企业在规模及技术上都存在一定差距。 我国半导体分立器件市场呈现金字塔格局，第一梯队为国际大型半导体公司，凭借先进技术占据优势地位；第二梯队为国内少数具备 IDM 经营能力的领先企业，通过长期技术积累形成了一定的自主创新能力，在部分优势领域逐步实现进口替代；第三梯队是从事特定环节生产制造的企业，如某种芯片设计制造、或几种规格封装测试。 公司通过长期的行业深耕，在多门类系列化器件设计、部分品种芯片制造、多工艺封装测试等环节均掌握了一系列核心技术，具备较强的根据客户需求进行产品定制，并以多工艺制造平台制造生产来满足客户需求的能力，在国内属于具备一定技术优势的半导体分立器件厂商。 小信号器件是公司的核心优势产品，布局较早、具备先发优势，在国内市场的占有率超过 5%，是该领域的知名自主品牌。公司在功率器件领域具有一定的市场影响力，属于国内半导体分立器件行业中规模较大的领先企业。 客户认证是半导体分立器件行业的核心门槛之一，公司在计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域得到了诸多知名龙头客户的长期认可，并随着公司技术水平的不断提升，产品逐步进入工业控制、安防设备、汽车电子、医疗器械等应用领域，具备较强的客户认证优势。 （四）公司的竞争优势 1、技术优势 公司及子公司银河电器均被认定为高新技术企业，公司技术研发中心是“江苏省认定企业技术中心”，公司建有“江苏省半导体分立器件芯片与封装工程技术研究中心”和“江苏省片式半导体分立器件工程技术研究中心”，多次承担省市级科研课题。公司成功加入国际汽车电子协会，在半导体分立器件领域与英飞凌、安森美等公司同为该协会技术委员会（AEC TechnicalCommittee）成员。 公司以封装测试专业技术为基础，并通过不断的研发投入拓展了芯片相关核心技术，已经具备较强的器件一体化设计及生产整合能力，是细分行业内分立器件品种最为齐全的公司之一，能够满足客户一站式采购需求。公司在多个专门领域拥有资深技术研发团队，建有规范运作的研发中心，配有先进的研发设备，并建立了知识产权管理体系，通过与外部院校和专业供应商开展深入的技术合作，能够满足产品的精细化设计和生产的要求。 通过多年的努力，公司逐步积累自身的核心技术，依据多工艺的产线验证和高精度的试验分析手段，形成了众多专业工艺核心技术和授权保护的专利技术，并实现了多项技术的成果转化。截至 2021年 12月 31日，公司拥有有效专利 202 项，其中发明专利 24 项，多项产品被评定为高新技术产品。 2、产品优势 公司目前产品涵盖小信号器件、功率器件、光电器件及其他电子器件，掌握了 20多个门类、近 80种封装外形产品的设计技术和制造工艺，已量产 8,000多个规格型号分立器件。无论从产品功能和封装形式多样性，还是产品质量可靠性方面，均得到客户的广泛认可，建立了良好的行业口碑和品牌形象。 随着公司在芯片设计制造能力的持续提升，不仅能够有效增强与客户进行产品同步开发的能力和有效缩短产品开发周期，而且也可以依托芯片研发制造平台，为客户研发更具个性化的定制产品，进一步增强为客户提供一揽子配套服务的能力。近年来公司产品研发不断向系列化、前沿化发展，逐步开发了 ESD、TVS系列产品、功率整流桥、功率 MOSFET、光电耦合器等市场空间广阔的器件类别，已经为诸多知名客户进行配套。 3、客户优势 优质客户在选择供应商时，通常对供应商资质有非常严格的审定程序，对供应商的设计研发、生产组织、质量管控、服务弹性、个性化订单快速响应能力，甚至经营状况等多个方面提出严格的要求。对供应商的资质审定周期往往需要 1-2 年左右，之后再通过一段时间的小批量供货考核后才能正式成为其合格供应商，从而建立起长期、稳定的战略合作关系。 经过多年的努力，公司在计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域拥有长期稳定的知名客户群体，此类优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值也比较高，这为公司业务的发展奠定了基础。公司已与美的、TCL、创维、格力、赛尔康、航嘉、普联技术、吉祥腾达、比亚迪等众多知名客户形成了长期稳定的合作关系。此外，公司还积极开发三星、戴尔、惠普、台达、光宝、群光、中兴通讯、施耐德、西门子等中高端应用领域客户，部分客户已经实现批量配套。 4、品牌优势 公司一向注重品牌建设，产品营销坚持以自主品牌为主。通过多年努力，公司在行业内树立了良好的品牌形象。公司及其子公司在国内外拥有数十项注册商标，其中“BILIN”商标被国家工商行政管理局商标局认定为中国驰名商标，“G牌硅塑封微贴片半导体分立器件”是江苏省名牌产品。 公司凭借多年积累所形成的品牌知名度，大力拓展市场，不断提升公司的经营业绩，推动公司长期良性发展。公司多次被中国半导体行业协会评为“功率器件十强企业”、“分立器件封装产能十强企业”，在同行业中拥有较高的品牌影响力。凭借过硬的产品质量、齐全的产品种类，快速交付的能力和全过程的技术保障服务，公司产品不仅实现境内销售，同时出口到中国台湾、韩国、日本和欧美等地区，获得了国内外知名客户的认可。 5、管理和生产优势 公司拥有行业管理经验丰富、事业心强的管理团队；拥有掌握专业理论知识、实践经验丰富的技术带头人，有涵盖半导体器件材料研究和制造技术、半导体器件结构设计技术、产品可靠性分析和控制技术、以及相关配套设施技术等在内的专业技术团队；拥有一支工作踏实、动手能力强的技术员工队伍。公司建有适合于规模化生产的高洁净、防静电专用厂房和完备的配套设施，配备有行业先进的自动化专业生产设备和检测设备，具备规模化、系列化的产品生产能力。 公司依据专业工艺构建产品事业部组织生产，以实现产能的规模效应和专业化管理。同时，公司以市场为导向，努力构造适应客户需求的多品种、多批次、定制、快捷的柔性化生产组织模式。公司先后通过了 ISO/IATF16949 质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全和 GB/T29490知识产权管理体系的第三方认证，将各项管理体系真正融入企业的经营管理活动，从而不断提升产品品质和工作质量。另外，公司还积极推进 QIT/QCC（质量改善小组）活动、内部管理体系运行情况评估、外部审核问题点的深入分析和整改等活动来推动内部管理的持续改善，保证公司管理效率和管理效益的不断提升。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次可转换公司债券募集资金总额为人民币 50,000.00万元，发行数量为 50.00万手（500.00万张）。 2、向原股东发行的数量：本次可转换公司债券发行总额为 50,000.00万元（50.00万手）。原股东优先配售银微转债 283,244,000元（283,244手），占本次发行总量的 56.65%。 3、发行价格：按面值发行。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 50,000.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 50,000.00万元（50.00 万手）。 原股东优先配售银微转债 283,244,000元（283,244手），占本次发行总量的 56.65%；网上社会公众投资者实际认购 212,154手，占本次发行总量的 42.43%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 4,602手，占本次发行总量的 0.92%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为 50,000.00万元（50.00 万手）。原股东优先配售银微转债 283,244,000元（283,244手），占本次发行总量的 56.65%；网上社会公众投资者实际认购 212,154手，占本次发行总量的 42.43%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 4,602手，占本次发行总量的 0.92%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2022年 7月 8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZF10907号《验资报告》。
（一）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年 7月 3日。 （二）票面金额 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.20%，第四年 1.80%，第五年 2.40%，第六年 3.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年 7月 8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 1月 9日）起至可转债到期日（2028年7月 3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，银河微电主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法、以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议： （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人； （3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）召集人需要通知的其他事项。 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。 符合《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 4、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 5、债券持有人会议的表决、决议 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； （2）上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 31.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，银河微电主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。 四、发行人的商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
（1）流动比率＝流动资产／流动负债 （2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债 （3）资产负债率＝总负债／总资产 （4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销 （5）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 报告期各期末，公司流动比率分别为 2.72、2.64、3.51，速动比率分别为 2.28、2.20、3.02，公司偿债能力逐年上升，流动性风险较低。报告期内公司资本结构稳健，资产负债率较低，财务风险较小。 报告期内，公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润分别为 10,273.36万元、11,501.62万元、18,998.14万元。
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额 （4）资产负债率=总负债/总资产 （5）应收账款周转率＝当期营业收入/应收账款平均值 （6）存货周转率＝当期营业成本/存货平均值 （7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销 （8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 （9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （11）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 （12）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （13）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 四、财务信息查阅 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。 五、本次可转债转股后对公司股权的影响 如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 31.95元/股计算，则公司股东权益增加约 50,000.00万元，总股本增加约 1,564.95万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 一、主要业务发展目标发生重大变化； 二、所处行业或市场发生重大变化； 三、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 四、重大投资； 五、重大资产（股权）收购、出售； 六、发行人住所变更； 七、重大诉讼、仲裁案件； 八、重大会计政策变动； 九、会计师事务所变动； 十、发生新的重大负债或重大债项变化； 十一、发行人资信情况发生变化； 十二、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 四、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构相关情况 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：宣言、王家海 项目协办人：张介阳 经办人员：谢吴涛 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：021-68801573 传真：021-68801551 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：常州银河世纪微电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |