联影医疗:联影医疗首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:联影医疗:联影医疗首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 上海联影医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书附录目录 1 发行保荐书 2 2 财务报表及审计报告 80 3 财务报表及审阅报告 297 4 内部控制鉴证报告 402 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 464 6 法律意见书 480 7 律师工作报告 798 8 发行人公司章程（草案） 1300 9 关于同意上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复 1369 中信证券股份有限公司 关于上海联影医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二零二二年 七月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“联影医疗”、“发行人”或“公1 司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 焦延延：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会计师。 曾负责或参与裕同科技、华大基因、绿色动力、赛诺医疗、义翘科技、诺禾致源、康希诺、科美诊断 IPO项目，深科技、环旭电子、裕同科技、华大基因再融资项目。 邵才捷：现任中信证券投资银行管理委员会总监，自保荐制度执行以来，邵才捷女士曾负责或主要参与了哈药股份、现代制药重大资产重组项目；科美诊断、博瑞医药、和仁科技、大理药业、金域检验、拉夏贝尔等 A股 IPO项目；三生制药、绿叶制药港股 IPO项目和神州细胞非公开发行、三诺生物可转债、苏宁电器非公开发行等再融资项目。 （二）项目协办人 周阳：现任中信证券投资银行委员会医疗健康行业组高级经理，中国注册会计师非执业会员，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），参与了昊海生科科创板 IPO审计及广汇宝信、国药控股、赛诺菲中国年审项目等。 （三）项目组其他成员 程杰、张军、石坡、徐峰林、王晨晨、楚合玉、刘宇翔、胡宇杰。 三、发行人基本情况 公司名称：上海联影医疗科技股份有限公司 英文名称：Shanghai United Imaging Healthcare Co., Ltd. 设立时间：2011年 3月 21日（2020年 9月 23日整体变更为股份公司） 注册资本：72,415.7988万元人民币 法定代表人：张强 住所：上海市嘉定区城北路 2258号 邮政编码：201807 电话：021-6707 6658 传真：021-6707 6659 经营范围：一般项目：许可项目：医疗器械的生产（详见许可证），三类医疗器械的批发【6815注射穿刺器械（限一次性重点监管产品）；6830医用 X射线设备；6866医用高分子材料及制品】，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医疗设备租赁；专业设计服务，电子元器件批发，金属材料销售，汽车零配件批发；汽车零配件零售，汽车新车销售，汽车旧车销售，货物进出口，技术进出口，机动车改装服务，机动车修理和维护，汽车租赁，医疗器械维修，从事医疗设备专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备及配件、机电设备及配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 互联网地址：www.united-imaging.com 电子邮箱：[email protected] 信息披露部门：董事会办公室 信息披露负责人：TAO CAI 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 首次公开发行人民币普通股（A股）。 五、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，本次发行之保荐机构中信证券通过间接持有金石伍通、中证投资、宁波崇丰的财产份额或股权进而间接持有发行人股份。其中，金石伍通直接持有发行人 620.56万股股份（对应发行前持股比例为 0.86%），金石伍通的执行事务合伙人金石投资有限公司为中信证券的全资子公司；中证投资直接持有发行人 206.85万股股份（对应发行前持股比例为 0.29%），中证投资系中信证券的全资子公司。 截至本发行保荐书出具日，本次发行之保荐机构中金公司通过间接持有中金澔影、上海联铭的财产份额进而间接持有发行人股份。其中，中金澔影直接持有发行人 827.41万股股份（对应发行前持股比例为 1.14%），中金澔影的执行事务合伙人中金祺智（上海）股权投资管理有限公司受中金公司的实际控制，中金澔影的有限合伙人中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）系中金公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司管理的基金。 此外，中金公司以管理人身份代表“中金公司联影医疗员工持股单一资产管理计划”作为唯一的有限合伙人分别持有发行人员工持股平台上海影董、宁波影聚、宁波影力、宁波影健和宁波影康财产份额进而间接持有发行人股份（对应发行前持有发行人股份比例约为 8.56%）。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，保荐机构将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在本次发行前确定并公告。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未直接或间接持有发行人的股份，也不存在其他权益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况 截至本发行保荐书出具日，保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人内核程序和内核意见 （一）内核程序 本保荐人设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2021年 11月 2日，中信证券内核委员及项目组在中信证券 263会议系统召开了联影医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对联影医疗首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意将联影医疗相关上市申请文件上报上海证券交易所审核。 第二节 保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人申报会计师经过了充分沟通后，认为：发行人具备《证券法》、《科创板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于提升发行人核心竞争能力，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会 2021年 4月 15日，发行人在公司会议室召开了第一届董事会第六次会议，全体董事出席会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的相关议案。 （二）股东大会 2021年 4月 30日，发行人在公司会议室召开了 2021年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的相关议案。 综上，本保荐人认为：发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年营业收入分别为 297,944.99万元、576,103.37万元及 725,375.57万元；归属于母公司股东的净利润分别为-7,351.98万元、90,291.59万元和 141,718.48万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性。发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，能够公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。会计师审计了发行人最近三年一期的财务会计报告，并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东联影集团、实际控制人薛敏最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。 四、发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身联影有限由联影集团和张强于 2011年 3月 21日发起设立，发行人系由联影有限于 2020年 9月 23日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人为依法设立、合法存经核查发行人股份公司设立以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会会议文件，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及董事会下属专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 本保荐人认为：发行人是依法设立且从有限责任公司成立之日起计算持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度、申报会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具 无保留意见的审计报告。 根据申报会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。 （三）经查阅发行人核心生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地核实，发行人具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生产运营系统、辅助业务系统和相关配套设施，发行人具有开展业务所需的资质、设备、设施，发行人全部资产均由公司独立拥有和使用，不存在资产被实际控制人占用的情形。 发行人致力于为全球客户提供高性能医学影像设备、放射治疗产品、生命科学仪器及医疗数字化、智能化解决方案。发行人设立了各业务职能部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方，发行人拥有经营所需的独立、完整的产供销系统，能够独立开展业务。 经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人高级管理人员以及财务人员均专职在发行人工作并领取薪酬，不存在违规兼职的情形。 经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。 经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在股东干预公司机构设置的情形。 发行人控股股东为联影集团，实际控制人为自然人薛敏。经查阅发行人控股股东、实际控制人关联方调查表及公开信息检索，核查联影集团和薛敏及其关联方控制的其他企业实际经营情况及与发行人关联交易发生必要性、定价公允性，确认上述企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，查阅发行人全部工商档案资料及相关人员出具的承诺函，了解其所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐人认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员基本稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查发行人专利、商标、计算机软件著作权等无形资产以及核心生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，复核了专利权、商标权、计算机软件著作权的权利期限情况，通过公开检索和银行、主要供应商函证，核查了发行人主要债务、对外担保、诉讼、仲裁等或有事项，通过走访主要客户，分析发行人所处行业竞争态势，本保荐人认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 （四）根据国务院于 2015年 5月印发的《中国制造 2025》、国家发改委于2020年 1月印发的《产业结构调整指导目录（2019年本）》、国家发改委办公厅于 2017年 12月印发的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》、科技部办公厅于 2017年 5月印发的《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、国务院于 2016年 11月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、国务院于 2016年 7月印发的《“十三五”国家科技创新规划》以及国务院办公厅于2016年 3月印发的《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等行业发展规划及政策，经核查发行人全部工商档案资料、报告期内的销售合同、销售收入以及发行人取得的工商、税务、国土、海关、经发等政府机构出具的证明文件，本保荐人认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经核查发行人及其控股股东取得的工商、税务、公安、法院等政府机构出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的调查问卷及其出具的相关承诺、无犯罪证明，并公开检索相关资料，本保荐人认为：最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公安机关无犯罪证明，经公开资料检索，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。 （五）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，发行人选择具体上市标准如下：（四）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元。 经核查，根据发行人历史估值和可比上市公司的估值水平推算，发行人预计市值不低于人民币 30亿元；同时，发行人最近一年营业收入达到 725,375.57万元。发行人符合所选上市标准“（四）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元”。 五、发行人面临的主要风险 （一）技术风险 1、关键核心技术被侵权的风险 公司致力于为全球客户提供高性能医学影像设备、放射治疗产品、生命科学仪器及医疗数字化、智能化解决方案，产品线覆盖磁共振影像系统（MR）、X射线计算机断层扫描系统（CT）、X射线成像系统（XR）、分子影像系统（MI）、放射治疗系统（RT）以及高端生命科学仪器等。通过十余年持续研发，公司掌握了不同产品系列研制和生产相关的核心技术，并通过授权发明专利、技术秘密截至报告期末，公司共取得境内发明专利授权 1,299项，境外发明专利授权470项；除上述已经申请取得的发明专利授权外，公司还拥有多项非专利技术，亦构成公司技术竞争力的重要组成部分，对公司业务经营发挥重要作用。如果公司关键核心技术被侵权或泄密，将使公司研发投入的产出效果降低，无法持续保证公司产品的技术优势，对公司盈利产生不利影响。 2、技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险 高端医学影像诊断和放射治疗设备以及生命科学仪器领域，均属于技术密集型、创新密集型的多学科交叉行业，公司主营产品和业务涉及计算机软硬件、电子器件、应用物理、临床医学、放射科学等多个学科和领域，对前沿技术的探索和技术产业化的应用要求相对较高。发行人通常根据市场需求及行业发展趋势确定产品研发方向和策略，通过设立产品线事业部、公共部件事业部、医疗软件事业部、医疗功率部件事业部以及未来实验室等，与知名医疗机构、高校、科研院所等开展产学研医合作，持续推进技术升级和新产品开发，并将技术创新成果转化为成熟产品推向市场。 小型化、智能化是未来医学影像设备领域发展的重要方向，新技术的不断应用使得低剂量扫描、高分辨率成像成为可能；此外，脑研究等前沿生命科学研究对医学影像设备的技术指标也提出更高要求。在医学影像技术升级迭代的背景下，如果公司不能对新技术、新产品和新应用场景的发展趋势做出正确判断，致使公司产品不能有效满足市场需求，则公司存在技术升级迭代风险，从而对公司产品竞争力、市场占有率和业务发展产生不利影响。 3、研发失败或无法产业化的风险 近年来，受国家产业政策支持和市场需求扩容的双重驱动，我国高端医学影像设备行业呈现持续、快速增长态势，尤其是对临床性能佳、产品性价比高的产品需求较大。为持续保持竞争优势，公司始终坚持技术和产品创新的经营理念，不断加大在新产品和新技术上的研发投入。由于新产品技术壁垒相对较高，所需研发投入亦相对较大，报告期内，公司研发投入金额分别为 69,035.99万元、85,040.61万元及 104,822.42万元，占营业收入的比例分别为 23.17%、14.76%和14.45%。 然而，公司过往研发投入并不能保证公司必然具备技术优势和市场优势。如果公司未来研发投入不足，或者受研发人员、研发条件等不确定因素限制，可能导致公司不能按照计划开发出新产品，在研项目无法产业化，或者开发出的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响到公司在行业内的竞争地位和市场占有率。 4、专利技术许可风险 截至本发行保荐书出具日，公司存在被第三方许可使用专利技术的情形，上述第三方包括复旦大学附属中山医院、中国科学院武汉物理与数学研究所（已并入精测院），以及美国华盛顿大学、伊利诺伊大学等境外机构，部分被许可专利技术已在公司 MR等产品以及闪烁晶体生产中得到应用。上述被许可专利技术不属于公司产品研制或生产的核心技术，且报告期内公司与许可方建立了良好的技术许可合作关系。 虽然上述专利许可均已签署专利许可协议，但是仍然存在专利许可协议临时终止的风险。如果公司在专利到期前无法稳定、持续被许可使用，同时短期内公司无法自主研发开发出替代技术，则可能导致公司产品的少量高级应用受限，公司寻求替代技术的成本增加，公司产品的竞争优势下降。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 根据灼识咨询研究报告显示，2020年我国医学影像设备市场规模已超过 500亿元，该市场自 2015年至 2020年的复合增长率为 12.4%。虽然建设“健康中国”已上升为国家战略，我国大健康市场快速扩容、高端医学影像行业支持力度增加以及新冠疫情的常态化防控等因素都促进了对医学影像设备的潜在需求，但是公司仍然面临着较为激烈的市场竞争环境。 一方面，我国高端医学影像设备市场过去一直被 GE医疗、西门子医疗和飞利浦医疗等外资企业垄断，在高端 PET/CT、MR和 CT等产品市场，进口品牌曾占据 90%以上的市场份额，而经过十余年国产医学影像设备技术的发展，国产品牌的进口替代趋势愈发明显，进口品牌的市场份额呈现下降趋势，但是进口厂家凭借其过去多年塑造的品牌优势、渠道优势和技术优势，仍然处于市场领先地位；另一方面，公司还面临国内医学影像设备厂商的竞争，包括迈瑞医疗、东软医疗、万东医疗等在内的国内厂家在 XR、CT、MR和 PET/CT等产品领域积极布局，不断加大在医学影像设备市场的开拓力度。面对上述国内外品牌的竞争，如果公司不能保持并持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因市场竞争加剧而下降。 2、实施集中采购的政策风险 2016年 12月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，将完善药品和高值医用耗材集中采购制度列为重点任务，并要求开展高值医用耗材、检验检测试剂、大型医疗设备集中采购。截至本发行保荐书出具日，药品以及冠脉支架等高值耗材已在全国范围内组织开展集中带量采购试点，而大型医学设备尚未开展全国范围的带量采购政策。 然而，安徽省自 2014年起就率先以省为单位开展大型医用设备集中采购工作，并于 2021年 4月发布《关于印发完善全省乙类大型医用设备集中采购工作实施方案的通知》、于 2021年 7月发布《关于开展 2021年度全省乙类大型医用设备集中采购工作的通知》，对全省公立医疗机构乙类大型医用设备进行集中采购。如果未来更多省市甚至国家层面出台、实施上述大型医用设备的集采政策，则公司可能面临较大的降价压力；如果公司未能在大型医用设备集采环节中标，则可能面临区域性销售收入下滑的风险。 3、行业监管风险 公司的医学影像诊断和放射治疗产品主要用于疾病的诊断和治疗，根据《医疗器械监督管理条例》判断，属于第二、三类医疗器械，即具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，以及具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。公司上述产品的研发、生产和销售过程需严格执行国家在医疗器械领域的监督管理制度，包括分类管理制度、生产备案与许可制度、产品备案与注册管理制度及经营备案与许可管理制度等。如果未来国家对医疗器械的注册和申请要求提高，对医疗器械的生产和经营监管趋严，将对公司新产品的研制和注册、对现有产品的生产和销售产生不利影响。 此外，国家对大型医用设备的安装使用施行配置许可管理政策，根据《关于发布大型医用设备配置许可管理目录（2018年）的通知》，PET/MR、高端放射治疗设备、首次配置的单台（套）价格在 3,000万元人民币（或 400万美元）及以上的大型医疗器械等属于甲类大型医用设备，由国家卫健委负责配置管理；PET/CT（含 PET）、64排及以上 CT、1.5T及以上 MR、直线加速器（含 X刀，不包括列入甲类管理目录的放射治疗设备）、首次配置的单台（套）价格在1,000-3,000万元人民币的大型医疗器械等属于乙类大型医用设备，由省级卫健委负责配置管理，因此医疗机构在配置大型医用设备前需向卫生主管部门申请并取得配置许可证，如果未来大型医用设备的管理目录调增，或者国家对配置许可证的数量进行限制，则可能对公司在配置许可管理目录内的产品销售和业务拓展产生不利影响。 4、经销模式下的业务合作风险 公司主要采取经销和直销相结合的销售模式。报告期内，公司主营业务收入中经销收入分别为 191,192.07万元、385,651.74万元和 471,314.87万元，占主营业务收入的比例分别为 65.15%、67.70%和 65.94%。公司经销收入的稳步增长、经销商网络的不断扩大对发行人的经销体系管理能力提出了更高要求，公司需增加配备销售管理人员，增加了对经销合同履约、回款的管理成本；与此同时，若发行人不能同步提升对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者发行人与经销商发生利益纠纷，将会对发行人的经销收入增长产生不利影响。 此外，在经销模式中经销商主要负责产品推广和终端医疗机构客户的拓展。 因此，即使公司与大部分经销商建立了相对稳定的合作关系，如果未来公司产品竞争力下降，或者提价挤压了经销商的盈利空间，可能导致公司核心经销商流失，短期内公司新增终端客户的数量和销售收入下降，从而使得公司产品销售出现区域性下滑。 5、国际化经营及业务拓展风险 公司重视高端医学影像诊断和放射治疗产品在海外市场的拓展和销售工作，已在美国、日本、欧洲、非洲和东南亚等国家和地区实现销售。报告期内，公司境外实现销售收入 9,881.85万元、23,977.67万元和 51,114.82万元（按终端客户装机所在地统计），占公司主营业务收入的比例分别为 3.37%、4.21%和 7.15%，整体呈现逐年上升的趋势。 然而，不同海外市场和地区对医疗器械的监管政策和法规通常不同，政治经济局势存在不确定性，对知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等方面的监管力度也存在差异。随着海外业务规模的进一步扩大，公司涉及的海外法律环境将会更加复杂多变，若公司不能及时应对海外市场环境、政策环境的变化，则会对公司海外业务拓展和经营带来不利影响。具体如下： （1）政策和审批风险：近年来，国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现，国际贸易环境日趋复杂，贸易摩擦争端不断，地缘政治因素可能对某些国家或地区的经济贸易产生不利影响。部分国家历来对高端医疗器械经营和销售的许可有较强的审批壁垒，完成产品注册的时间周期较长，市场准入难度较大。 不同海外市场和地区对医疗器械的监管政策和法规通常不同，政治经济局势存在不确定性，对知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等方面的监管力度也存在 差异。 （2）市场竞争风险：GE医疗、西门子医疗、飞利浦医疗等公司在医疗设备的诸多领域多年来占据主导地位，在学术上、临床实证、客户认知、全球供应链整合、产品技术开发、海外售后服务和品牌影响力上拥有显著优势。面对国际市场竞争，如果公司不能保持并持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因市场竞争加剧而下降。 （3）境外销售渠道拓展风险：在海外战略整体布局上，公司将针对目标市场从境外产品注册、团队和网络建设、生产基地和供应链布局等方面着手推进境外业务发展。截至 2021年末，公司已通过 14家境外子公司搭建了境外团队，但境外销售渠道搭建时间较短，如果公司不能有效整合境外销售团队及当地经销商渠道，致使公司产品不能迅速打开境外市场，则会对公司的境外市场占有率和业务发展产生不利影响。 6、贸易摩擦及地缘政治风险 近年来，国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现，国际贸易环境日趋复杂，贸易摩擦争端不断，地缘政治因素可能对某些国家或地区的经济贸易产生不利影响。2018年 6月，美国贸易代表办公室发布正式的加征关税的商品清单，将对从中国进口的约 500亿美元商品加征 25%的关税，其中对约 340亿美元商品自 2018年 7月起实施加征关税措施，同时对约 160亿美元商品加征关税开始征求公众意见；2019年 5月，美国宣布将对从中国进口的 2,000亿美元清单商品加征关税。根据美国贸易代表办公室公布的加征关税清单，公司对美国出口的 MR和 CT产品等被列入加征关税商品范围内；与此同时，我国关税税则委员会开始对美国部分进口商品加征关税作为反制措施，X射线管组件、超导线、闪烁晶体等医学影像设备生产用部件或材料被列入中国对美进口商品加征关税范围并在后续不断动态调整。 因此，公司出口美国的部分产品面临加征关税从而导致市场竞争力下降的风险，而进口加征关税清单调整则可能导致公司采购成本提高，对公司净利润造成一定不利影响。如果未来中美贸易摩擦进一步升级，则会对公司对美国出口业务的盈利能力带来更大压力。 7、核心部件采购风险 公司的医学影像诊断和放射治疗产品包括 MR产品、CT产品、XR产品、MI产品和 RT产品等，上述产品存在核心部件对外采购的情形。其中，对于 XR产品，生产用的 X射线管和平板探测器均系对外采购，除少数产品的高压发生器系自主研发外，大部分产品生产用的高压发生器系对外采购；对于 CT产品，公司已经实现探测器的自研自产，除少数产品的球管和高压发生器系自主研发外，大部分产品生产用的球管和高压发生器系对外采购；对于 RT产品，生产用的磁控管等亦系对外采购。 一方面，公司生产用的核心部件存在无法稳定供应的风险，上述核心部件主要从飞利浦、万睿视、佳能等境外供应商或其境内子公司处采购。虽然公司已与前述供应商建立良好的业务合作关系，但是仍然存在核心部件无法满足公司生产需求，或者采购合作关系突然终止的风险，上述情形都会对公司正常的生产经营带来不利影响；另一方面，公司对外采购核心部件还存在价格波动风险，如果上述部件的采购价格上涨，或者进口核心部件受到汇率和关税因素影响，都可能增加公司产品的生产成本，给公司盈利情况带来负面影响。 8、人才短缺及流失风险 医学影像设备行业是人才密集型行业，充足、稳定、高素质的人才队伍是公司发展的核心竞争力之一。为了吸引更多人才、尤其是具有扎实专业功底和丰富行业经验的研发人才，公司主要通过为员工提供较好的薪酬福利、工作环境和发展前景，以及股权激励等方式实现员工共享公司发展红利。 未来随着行业竞争日益激烈，竞争对手间对专业人才的争夺将进一步加剧。 如果公司未来不能在薪酬体系建设、员工成长路径等方面持续保持竞争力，可能导致现有人才流失，且短期内无法获取匹配公司发展需求的高素质人才，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。 9、新冠疫情带来的业绩波动风险 2020年新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，受其影响公司部分与新冠肺炎检测相关的影像诊断产品市场需求量相应增长，但新冠疫情带来的该部分业绩增长具有一定偶发性，存在不可持续的风险。此外，新冠疫情等突发公共卫生事件的持续时间无法准确估计，如果疫情在全球范围内得到有效控制，对公司上述影像诊断相关产品的市场需求影响会有所减弱，导致其销量有所下降，客观上造成公司业绩存在波动风险。 与此同时，新冠疫情的爆发对公司的采购、生产、销售等各个环节也存在不利影响。疫情二次爆发的风险并未完全消除，如果国内疫情出现反弹或再次爆发，公司可能受其影响导致生产及销售活动效率下降甚至停滞，从而导致公司经营业绩下滑。因此，新冠疫情未来的发展趋势在一定程度上会给公司带来业绩波动的风险。 10、商业贿赂风险 为了维护医药卫生领域的公平竞争，国家卫健委、国家医疗保障局、最高人民法院和中国共产党中央纪律检查委员会等部门先后出台一系列政策严厉打击商业贿赂，强化监管医药市场主体，规范医商合作交往途径。例如，中华人民共和国卫生部于 2010年出台《关于进一步深化治理医药购销领域商业贿赂工作的通知》，要求及时将掌握的商业贿赂案件线索和查办的商业贿赂案件情况向有关执纪执法部门通报，坚决惩治医药购销领域商业贿赂行贿方；国家市场监督管理总局于 2018年印发《关于开展反不正当竞争执法重点行动的公告》，重点查处药品（医疗器械）购销领域的商业贿赂行为；最高人民法院和国家医疗保障局于2020年签署了《关于开展医药领域商业贿赂案件信息交流共享的合作备忘录》，要求建立医药领域商业贿赂案件定期通报制度，积极拓展医药领域商业贿赂案件司法成果在医药招采领域的运用等。 商业贿赂风险可能存在于公司的采购、销售和市场推广等多个环节。为了规避商业贿赂情形、规范开展业务经营，公司建立健全反商业贿赂相关内控制度。 但是在实际经营过程中，仍然无法避免个别员工与供应商、经销商、终端客户发生商业贿赂行为的风险，以及在产品推广过程中，经销商通过不正当手段促进产品销售的风险，从而导致公司因为上述情形而承担赔偿或处罚等连带责任，对公司参与医疗器械采购招标产生不利影响。 11、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司实现主营业务收入分别为 293,451.95万元、569,620.17万元和 714,736.33万元。报告期内，公司通过持续产品研发和市场拓展，在自主知识产权、供应链管理、规模生产、综合服务和整体方案解决能力等方面逐步优化，提升了公司产品价值及客户服务能力，实现业绩快速增长。 随着市场竞争的加剧及技术的持续升级，公司过往积累的技术和研发优势将逐渐显现，并通过产品研发升级和工艺水平优化，实现对成本的有效管控。但若行业的市场竞争进一步加剧，可能导致公司盈利能力下降，销售、管理、研发相关期间费用增加，公司可能面临未来年度经营业绩下滑的风险。 与此同时，公司发展过程中，如出现公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，上述不利因素或风险可能导致公司营业收入、毛利率等财务指标下滑，从而对公司的盈利能力造成不利影响；相关不利因素或风险在个别极端情况下或者多个风险因素叠加的情况下，可能导致公司营业利润大幅下滑甚至亏损。 （三）财务风险 1、毛利率水平波动甚至下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.06%、48.81%和 49.71%，主营业水平主要受市场供需关系、原材料采购价格、产品性能和技术先进性、市场销售策略等因素综合影响。在新产品推出时，为快速打开市场、赢得客户，产品毛利率水平可能相对较低，但是随着产品实现迭代升级、附加值提高，毛利率水平则会有所上升；其次，产品毛利率还受市场竞争的影响，在市场竞争加剧或者产品供大于求的情况下，为实现产品销售，公司产品毛利率可能有所下滑；然后，公司综合毛利率还受产品结构的影响，公司不同型号产品的销售结构变化直接导致综合毛利率的波动。因此，由于公司不同产品线面临的市场竞争环境存在差异，各产品线所在的生命周期及更新迭代进度不同，公司产品销售结构变动导致存在毛利率波动风险。 未来，若出现公司主要产品市场需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降的情形，公司对主要供应商议价能力不足或未能有效控制产品成本，公司未能根据市场变化及时进行产品技术升级、产品技术缺乏先进性，公司市场推广未达预期导致高毛利产品销售占比下降，都可能导致公司毛利率水平波动甚至下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 、应收账款无法收回的风险 2 大型医疗设备存在产品单价较高、安装调试及验收耗时、客户结算周期较长等特点。公司采用款到发货及信用销售相结合的方式，报告期内公司应收款项余额较大。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 89,650.02万元、65,517.36万元及 104,764.11万元，占流动资产的比例分别为 19.59%、10.71%及 14.91%。金额及占比均较高。公司长期应收款在报告期各期末账面价值分别为 7,004.37万元、8,115.77万元及 3,048.71万元。占非流动资产的比例分别为 2.17%，2.29%及 0.91%。 若下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项无法回收的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。 3、税收优惠影响较大的风险 公司享受的税收优惠政策主要有高新技术企业所得税税收优惠和软件销售增值税即征即退优惠。报告期内，公司合计税收优惠金额分别为 16,838.31万元、28,051.69万元及 37,522.41万元。其中，2019年公司尚未实现盈利，公司在当年享受的上述税收优惠政策不会改变公司盈亏性质，2020年及 2021年，公司所得税优惠税率影响分别为 10,944.02万元与 16,719.28万元；报告期内软件销售增值税即征即退的影响分别为 15,240.91万元、17,088.37万元和 20,767.50万元。 2020年及2021年，公司利润总额分别为115,500.61万元及169,754.26万元，税收优惠占利润总额的比例分别为 24.29%及 22.10%，对利润总额的影响较大。 若国家对上述税收优惠政策作出调整，或税收优惠期满后公司未能持续获得税收优惠，致使公司税负上升，将对公司经营业绩和盈利水平产生不利影响。 4、政府补助影响较大的风险 报告期内，公司计入其他收益的政府补助金额分别为 30,583.68万元、34,775.50万元和 43,844.28万元。2019年，公司尚未实现盈利，公司在当年享受的上述政府补助不会改变公司盈亏性质；2020年和 2021年，公司利润总额分别为 115,500.61万元及 169,754.26万元，政府补助占利润总额的比例分别为 30.11%及 25.83%。政府补助占利润总额的比例较高，对净利润影响较大。 如果政府相关补贴政策变化亦或公司自身条件变化，导致不能享受政府补助或者获取的政府提供的补助金额降低，将会对公司的经营业绩及资产状况造成不利影响。 5、存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 162,985.15万元、176,186.22万元及 220,503.77万元，占流动资产的比例分别为 35.62%、28.81%及 31.38%。存货金额及其占流动资产比均较高。 公司存货中发出商品金额和占比最大，报告期各期末，发出商品的账面原值分别为 82,568.02万元、61,837.30万元及 51,127.38万元，占公司存货原值的比例分别为 48.01%、33.57%及 22.46%，占比呈现下降趋势。然而，随着公司业务规模的稳定扩张，未来公司发出商品的规模可能进一步增长，如果相关产品未能及时通过客户安装调试或验收，导致存货不能及时确认收入，或相关商品出现故障、损毁情况，将使得公司面临存货跌价的风险，并对公司的资金周转和现金流造成不利影响。 89,396.86万元、122,360.09万元及 176,531.71万元，占流动资产比例分别为19.53%、20.01%及 25.13%。若上述存货管理不善，或未来原材料价格大幅下降，或产品技术迭代、价格大幅下降，或因市场环境发生变化导致存货周转速度下降，公司都可能面临存货周转率下降或存货减值的风险。 6、无形资产减值的风险 公司的无形资产主要为土地使用权、软件、知识产权和非专利技术。报告期内，公司的无形资产账面价值分别为 46,113.11万元、52,990.56万元及 60,778.84万元，占非流动资产的比例分别为 14.32%、14.95%及 18.22%。其中，非专利技术主要为公司生产经营过程中形成的技术成果，报告期内，其账面价值金额分别为 29,664.89万元、36,545.62万元及 37,404.61万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为 9.21%、10.31%和 11.21%。 若市场需求环境发生变化或技术更新换代等因素致使公司知识产权和非专利技术失去产业化价值，相关专利和技术未能为公司带来预期的经济效益，将导致无形资产发生减值，对公司盈利状况造成不利影响。 7、长期资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产和在建工程的合计账面金额分别为 172,345.12万元、204,863.35万元及 205,979.94万元，占非流动资产比例分别为 53.51%、57.80%及 61.74%，主要内容系常州联影、武汉联影的生产建设项目和联影医疗的生产设施。 公司有可能因行业政策、市场需求变化和项目执行过程中发生偏差等因素导致投资产出不达预期。如公司投资项目不能产生预期的经济效益，可能导致公司长期资产发生减值。 8、高收入增长率无法持续的风险 报告期内，公司营业收入分别为 297,944.99万元、576,103.37万元及725,375.57万元，收入复合增长率达到 56.03%，收入增长率较高。 公司过去的收入增长驱动因素主要包括医学影像设备行业发展及政策红利、新冠疫情带来公司相关医疗设备需求的增加、技术创新优势、影像设备升级更替带来的业务机会、市场竞争格局带来的发展动力、市场对品牌认知度的提高、销售网络优势、品规丰富优势、维保服务收入的快速增长。未来，倘若上述一项或多项驱动因素不可持续或发生不利变化，亦或对收入增长驱动幅度不及预期，都可能导致公司收入增长率下降，从而对公司经营业绩带来不利影响。 （四）内控风险 1、内部控制不当的风险 报告期内，公司资产规模迅速扩张，经营规模进一步扩大，在提升公司竞争能力的同时，公司生产管理体系更加复杂，技术创新要求加快，产品结构不断变化，公司经营决策和风险控制难度增加。经营情况的复杂化在战略规划、组织机构、资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理以及内部控制等各个方面均对公司提出了更高的要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦趋于复杂。 如果以组织管理体系、人力资源和风险控制体系等为代表的公司管理能力无法与其资产规模、经营规模相适应，公司未能根据资本市场要求和业务发展需要及时调整和优化管理体系、建立有效的激励约束机制并实现有效管理和控制公司的业务和资产，可能造成资源利用效率低下和管理失控，上述情况都将对公司的持续稳健发展带来不利影响。 内控制度的有效运行是保证公司经营管理正常的关键，公司建立了法人治理制度和内部控制体系，但若各业务部门及子公司不能完全、有效执行内控制度，或者内控体系不能随着公司的发展而不断完善，亦或公司对于内部控制执行情况监管不足，将对公司的管理效率和盈利能力带来不利影响。 2、实际控制人控制不当风险 薛敏为公司的实际控制人，尽管公司已建立较为完善的法人治理制度和内部控制体系，制定了股东大会、董事会和监事会议事规则，在组织和制度层面对实际控制人行为进行规范，但仍不能排除公司实际控制人凌驾于内部控制之上，致使公司的法人治理结构不能有效地发挥作用，并利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等活动进行影响或控制，从而对公司及公司其它股东的利益产生不利影响的情况发生。 3、关联交易风险 报告期内，公司向关联方销售商品、提供服务的金额分别为 46,356.92万元、25,688.76万元及 5,452.55万元，占营业收入的比例分别为 15.56%、4.46%及 0.75%；公司向关联方采购商品、服务的金额合计分别为 2,129.59万元、4,290.84万元及7,837.14万元，占营业成本的比例分别为 1.23%、1.45%及 2.14%；此外，公司与关联方间还存在商标许可、物业租赁等偶发性交易。 报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。 （五）法律风险 1、产品质量责任风险 公司的主要产品涵盖 MR、CT、XR、MI和 RT等高端医学影像诊断和放疗设备，属于国家重点监管的医疗器械产品，其有效性、安全性及稳定性直接影响用户的生命健康。我国已通过一系列法律法规对医疗器械产品及行业准入制定了严格的标准，公司开展业务的各境外地区也均对医疗器械市场准入实施严格的标准或要求。公司已制定完善的质量监控体系，在境内外取得了所需的注册证或质量认证，并在发展中格外注重对产品质量的把控，报告期内未发生过因产品质量问题造成的重大事故。但随着公司产品产量的增长、产品线的丰富和供应链的扩张，全面监控产品质量的难度与发生产品质量问题的风险亦随之上升。如果发生产品质量问题或事故，则将对公司信誉造成损害，并有可能引发诉讼、仲裁或索赔，从而影响公司的业绩及发展。 2、知识产权纠纷风险 高端医学影像设备诊断和放疗设备系典型的技术密集型行业。为了保持技术优势和竞争力、防止技术外泄，已掌握先进技术的行业内优势企业通常会通过申请专利、登记软件著作权等方式设置较高的进入壁垒。公司一贯重视自主知识产权的研发，建立了科学的研发体系及知识产权保护体系，但仍不能排除未来被竞争对手侵权或与竞争对手产生知识产权纠纷的风险。一是如未来公司相关知识产权被竞争对手侵权，公司存在相关专利技术被对方使用或模仿的风险；二是公司在从事研发与生产业务时，可能发生侵犯第三方知识产权的风险；此外，亦不能排除竞争对手采取诉讼的市场策略，即利用知识产权相关的诉讼拖延公司市场拓展进度。如未来公司在相关知识产权纠纷中，被司法机关认定为侵权并承担相应的赔偿责任或相关主张未获得知识产权主管部门的支持，可能对公司业绩造成不利影响。 3、安全生产风险 公司员工在产品的研发、生产和服务过程中可能处于高电压、超低温、强磁场、高速旋转、放射性等不利环境中。公司已制定严格的规章制度进行安全生产规范，在报告期内并无安全生产事故发生。但若因作业人员未严格执行公司规章制度或作业流程或不可抗力等因素导致安全事故的发生，将对公司生产经营造成不利影响。 4、重要子公司租赁物业规划调整风险 截至本发行保荐书出具日，上海新漫正在使用的位于上海市嘉定工业区叶城路 1611号的厂房系租赁取得，前述租赁物业主要用于晶体生产及加工。根据上海市嘉定区规划和土地管理局编制并经上海市人民政府 2017年 12月批准的《上海市嘉定区南门社区（JDC1-0801、JDC1-0802单元）控制性详细规划（修编）》，上海新漫上述租赁物业所在地块已调整规划为公共绿地，该等物业存在因土地规划调整被收回或拆迁的风险。上海新漫系公司重要子公司，为公司提供分子影像产品重要原材料 LYSO闪烁晶体，如租赁物业后续被收回或拆迁，可能对公司分子影像产品的生产及销售产生不利影响。 5、激励对象对报告期前指定的虚拟股权激励方案产生异议的风险 公司员工持股计划的前身为虚拟股计划。公司股东会于 2013年 12月 29日审议通过了《上海联影医疗科技有限公司虚拟股份激励计划管理办法》，并于2016年 12月 29日审议通过了《上海联影医疗科技有限公司虚拟股份激励计划管理办法修订议案》（以下合称“《虚拟股权管理办法》”）。在《虚拟股权管理办法》实施期间，公司持续向符合条件的人员发放虚拟股权激励。 公司历史上相关虚拟股权的收回均系基于《虚拟股权管理办法》的相关规定执行，相关虚拟股权认购款（如涉及）已足额退回激励对象。截至本发行保荐书出具日，公司未发生与虚拟股权相关的纠纷、诉讼事项，但不排除激励对象将来可能对上述收回的虚拟股权激励份额产生异议并提出补偿等诉求的风险。 （六）募集资金投资项目风险 1、实际募集资金净额无法满足项目投资需要的风险 本次发行公司计划募集资金合计 1,248,017.66万元，分别用于下一代产品研发项目、高端医疗影像设备产业化基金项目、营销服务网络项目、信息化提升项目和补充流动资金。本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。 但是在发行过程中，公司发行定价不仅取决于其自身盈利情况，还受定价机制、宏观经济、发行时点二级市场行情以及投资者投资策略等多种因素影响。如果公司最终发行定价偏低，导致本次发行募集资金净额小于项目投资总额，公司只能以自有资金或自筹资金补足，可能增加公司的债务成本，或者影响募投项目实施进度。 2、生产类投资项目不能达到预期收益的风险 本次募投项目高端医疗影像设备产业化基金项目总投资额为 312,560.30万元，其中包括高端智能制造工厂建设投资 106,328.00万元。公司已结合当前市场环境、公司经营状况和未来发展战略等因素，对高端智能制造工厂建设内容进行了审慎的研究论证，但仍存在因市场环境、技术、相关政策等发生较大变化从而导致该项目不能产生预期收益的可能性，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 3、研发类投资项目可能对公司经营业绩产生不利影响的风险 公司高度重视研发与创新，报告期内保持较高的研发投入。本次募集资金中公司拟投入 616,792.14万元用于下一代产品研发项目，包括推动 MR、CT、XR、MI、RT、医疗软件和高级应用等产品线的升级研发及重要核心部件研发，加快超声设备核心技术和部件的研发，实现公司整体技术研发平台的升级和优化。虽然公司对研发的持续投入有利于公司保持技术的领先性与创新性，但如果公司研对公司的经营业务造成不利影响。 4、即期回报被摊薄的风险 报告期内，公司的加权平均净资产收益率分别为-3.24%、32.20%和 32.83%，呈现持续改善和提升的趋势。本次股票成功发行后，公司总股本和净资产将大幅增加，但募集资金投资项目的实施和达产需要一定的时间，项目收益亦需逐步体现。尽管公司未来几年营业收入、净利润可能增加，但募集资金到位后净利润增幅可能低于净资产的增幅，从而导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。 5、募投项目实施的风险 本次募投项目的实施对公司项目建设管理、资源配置、市场开拓、研发管理及财务管理等各方面能力均提出了较高要求。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司所处行业具备竞争激烈、技术持续升级迭代的特点，同时，市场环境变化、产业政策变动、市场开拓及销售渠道管理出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素等，均可能对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响。 6、新增产能无法消化的风险 募投项目之一高端医疗影像设备产业化基金项目的建设内容主要包括高端智能制造工厂、生产研发楼和配套综合楼以及其他配套设施的建设。高端智能制造工厂建设通过对现有产能的整合和扩张，将提升公司智能生产水平和丰富高端产品线系列，涉及产品主要包括高端 XR、CT、PET/CT、MR和 PET/MR等产品。 虽然上述产品线系公司未来推出的高端产品系列，但是市场开拓通常具有一定的不确定性，若未来市场环境、产业技术、行业政策等方面出现重大不利变化，或者市场推广力度不够，该部分产品销售将不达预期，可能导致本次募集资金投资项目新增产能短期内无法消化。 （七）发行失败风险 根据《证券发行与承销管理办法》，“公开发行股票数量在 4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于 10家；公开发行股票数量在 4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于 20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行”；根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》“首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行”。因此，发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。 六、发行人的发展前景评价 基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并有望保持快速成长的态势： （一）全面的产品布局与领先的产品性能 1、全面的产品覆盖 公司围绕高端医学影像设备形成了丰富的产品线，产品涵盖 MR、CT、XR、PET/CT、PET/MR等诊断产品，常规 RT、CT引导的 RT等放射治疗产品和动物MR、动物 PET/CT等生命科学仪器，可满足从临床前科研到诊断再到治疗的需求。公司也正在对 XR产品线中的 DSA产品和超声产品线积极布局，预计将逐步获批。公司产品线布局兼具广度与深度，针对 MR、CT、XR、PET/CT、PET/MR等各产品线，公司产品覆盖了从临床运用至科研需求等多种产品类型，能够有效满足不同类型客户需求。公司设备搭载了自主研发的医学影像处理软件和高级应用，可实现研究、诊断、治疗、方案的有机结合，为精准诊疗提供了一站式解决方案。 2、先进的产品性能 截至本发行保荐书出具日，公司研发的多款产品创造了行业或国产“首款”，包括行业首款具有 4D全身动态扫描功能的 PET/CT产品 uEXPLORER （Total-body PET/CT），2018年获英国物理世界杂志评选的“全球十大技术突破”称号；行业首款 75cm孔径的 3.0T MR产品 uMR Omega，拥有零液氦挥发技术、主动/被动匀场技术、失超保护技术等多项专利技术；行业首款诊断级 CT引导的一体化放疗加速器 uRT-linac一体化 CT直线加速器等产品。 （二）强大的综合研发能力 1、垂直化研发体系 公司构建了贯穿技术、产品与软件的垂直创新体系，围绕各产品线核心部件开展核心技术研发，为实现核心技术自主可控、铸造产品竞争力壁垒奠定了坚实基础。公司自研比例位居行业前列，各产品线主要核心部件均实现自研自产。 2、平台化研发模式 公司搭建了通用软件及通用硬件研发平台，以跨产品线的平台化研发模式为技术的借鉴与交流、产品的融合与迭代提供了基础。研发层面，通用的底层架构为开发多模态产品提供了创新便利；项目层面，共享的软件和硬件设计可提升研发效率、加速产品迭代；产品层面，统一的系统配合统一的工业设计和界面设计，公司不同产品线在品牌形象和使用体验上保持了高度的一致性，有助于品牌影响力的增强和产品的持续推广。 3、前沿创新策略 公司以前瞻研究、市场动向引导创新方向。一方面，公司在上海、美国休斯敦设立未来实验室，积极布局前瞻性研究，探索把握行业转型发展的新机遇，为公司研发创新提供技术储备；另一方面，各产品事业部与市场形成紧密连接，通过对市场需求的快速反馈持续推进全线产品的技术创新与迭代升级。 4、全球研发人才储备 人才是公司持续研发创新的根基，公司通过自主培养与外部引进，搭建了一支由多位顶尖科学家及深具行业管理与研发经验的人员领衔的、具有全球化视野的研发梯队。截至报告期末，公司共有员工 5,479名，其中研发人员 2,147名，占公司员工总数的 39.19%。 （三）完整的知识产权布局 知识产权体系是技术创新的核心支持，更是企业持续发展和走向全球化的重要保障。公司建立了完善的数据库和知识产权管理平台，实现无形资产全生命周期的平台化管理。公司知识产权体系涵盖专利、商标、著作权和技术秘密。截至2021年 12月 31日，公司共计拥有超过 2,600项授权专利，其中境内发明专利超过 1,200项、境外发明专利超过 400项，发明专利占专利总数比例接近 70%；公司共计拥有超过 560项注册商标，其中境内注册商标超过 390项，境外注册商标超过 170项；公司共计拥有超过 260项计算机软件注册权和 11项作品著作权；同时，公司依照《信息安全管理办法》及《商业秘密管理制度》等制度对公司技术秘密进行严格保护，力求打造全方位的知识产权布局体系，以从不同角度保护企业技术创新成果。公司自设立以来相继获得中国高端医疗设备行业首个中国专利金奖、行业首个中国商标金奖、上海市知识产权创新奖、国家优势企业、上海市专利工作示范企业等奖项。 1、前瞻的布局策略 公司自设立以来一直将专利布局策略作为强化自身竞争力的重要手段，结合自身技术路径、行业前沿技术以及市场拓展方向，持续构建专利壁垒。公司专利挖掘机制贯穿技术研发的全生命周期，专利申请广泛覆盖全线产品。同时，公司在研发过程中针对未来有可能实施的技术提前规划并加以专利保护以抢占先机，确保公司获得更多基础专利和更高的布局效率。 商标方面，在公司创立初期即配合产品上市计划开展商标布局，利用马德里商标体系优势进行全球商标布局，为海外市场拓展奠定基础。 公司结合自身技术路径、行业前沿趋势以及市场拓展方向，形成了一套攻守兼备的知识产权布局。 2、系统的体系建立 公司结合自身发展战略，建立了全面、系统的知识产权管理体系，涵盖知识产权的获取、维护和运用控制。在风险控制层面，可支持知识产权风险识别和法律纠纷处理；在文件法规层面，公司设立了包含知识产权文件和法律法规的控制程序；在信息安全层面，公司对知识产权信息资源实施了严格的保密管理。 （四）立体的营销网络 公司结合直销与经销模式，打造了覆盖境内外市场、从三甲医院至基层机构的多元化立体营销体系。公司产品已入驻近 900家三甲医院，根据复旦大学医院管理研究所发布的“2020中国医院排行榜-全国综合排行榜”，其中全国排名前司积极践行国家分级诊疗实施战略，通过丰富的产品实现基层医疗市场渗透，并通过创新设备与互联网、影像云技术等相结合推动医疗资源下沉。在境外市场，截至 2021年 12月 31日，公司已在美国、日本、波兰、澳大利亚、新西兰、韩国、南非、摩洛哥、马来西亚等全球多个国家及地区建立销售网络，公司产品已成功进驻美国、日本、新西兰、波兰、乌克兰、印度等多个国家。 （五）完善的售后服务 公司以客户体验为中心，围绕常规售后需求、应急反应需求和意见反馈需求，打造了完善的客户服务体系。公司建立了一支注重细节、精益求精的售后团队，为客户提供涵盖培训、安装、维修、升级、保养等方面的综合服务。此外，公司高度重视与客户持续沟通并获得反馈意见，促进研发团队的产品优化升级。 （六）产学研医融合创新 公司逐步从以产品和技术赋能临床的单一维度，向构建全方位科技支撑的产学研医深度融合创新体系转变。公司打通“基础研究-临床应用-转化医学-产业转化”全链条，以临床需求和重大医学难题带动产品定义、性能优化、应用拓展、临床示范，形成从创新到商业转化的闭环管理，持续扩大创新领导力与商业竞争力。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市中伦律师事务所担任本次证券发行的保荐机构律师。北京市中伦律师事务所持有编号为 31110000E00018675X的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构会计师。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）持有编号为 11010032的《会计师事务所执业许可证》，且具备从事证券业务资格。 （二）联影医疗有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对联影医疗有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，联影医疗在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请境外律师、专项意见律师、行业咨询机构、翻译机构等为本次公开发行上市提供服务。 （三）核查结果 综上，本保荐人认为：本机构有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。联影医疗在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、发行人机构股东涉及私募基金备案情况的核查 经核查发行人机构股东的工商信息、章程或合伙协议、股东调查问卷、专项书面声明等相关资料，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，本保荐人认为： 发行人共计 52名机构股东。其中，联影集团、上海联和、宁波影聚、宁波影力、宁波影健、宁波影康、上海影董、上海影升、上海易端、申和新泰、中金澔影、上海科溢、上海康狄、上海联铭、宁波影祺、上海影智、中证投资、湖北科投、上海将来、上海令旸、上海元程、厦门海芮、上海晶赟共计 23名机构股东均为中国境内合法存续的企业，均不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托私募基金管理人进行管理，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。 发行人其余 29名机构股东：中科道富、上海北元、国寿成达、国风投、先进投资、领中哈勃、常州睿泰、中科先进、金石伍通、高特佳康泓、上海联升、宁波崇丰、高特佳睿宝、同创鹏华、粤科鑫泰、东证睿成、国创开元、领中华夏、中科融德、领中量子、清松博瑞、广发信德、中科鸿光、东证致臻、中科文德、清松启沣、前海元明、招银新趋势、高特佳睿安，均是合法设立的私募基金，已按照相关规定完成备案，均处于正常运作状态。经核查其营业执照及查询国家企业信用信息公示系统，均为有效存续合伙企业，其存续合法合规。 具体情况如下：
经保荐人核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 中国国际金融股份有限公司 关于 上海联影医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 联席保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 中国国际金融股份有限公司 关于上海联影医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“联影医疗”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（上会稿）中相同的含义） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 张坚柯：于 2020年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目有奕瑞科技科创板 IPO项目、卡莱特创业板 IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨 光：于 2016年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目有万孚生物 A股 IPO项目、瑞尔特 A股 IPO项目、松发股份 A股 IPO项目、凯普生物 A股IPO项目、嘉诚国际 A股 IPO项目、奕瑞科技 A股 IPO项目、卡莱特创业板 IPO项目、华勤技术科创板 IPO项目、合兴包装非公开发行股票项目、欧比特非公开发行股票项目、永安行公开发行可转债项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：张小勇，于 2012年取得证券从业资格，先后参与项目包括：新宏泽、创业慧康、麦迪科技、振德医疗、东软医疗、赛诺医疗、博瑞医药、康希诺等 IPO项目；麦迪科技非公开发行项目、益丰药房重大资产重组项目、创业慧康非公开发行项目、联影医疗私募融资财务顾问项目等。 项目组其他成员：曹宇、梁锦、张韦弦、龚丽、邬彦超、王慧、黄心怡、俞欣莹、汪寅彦、方王魏、张澳、刘尚泉 （四）发行人基本情况
1、本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构中金公司通过间接持有中金澔影、上海联铭的财产份额进而间接持有发行人股份。其中，中金澔影直接持有发行人 827.41万股股份（对应发行前持股比例为 1.14%），中金澔影的执行事务合伙人中金祺智（上海）股权投资管理有限公司受中金公司的实际控制，中金澔影的有限合伙人中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）系中金公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司管理的基金。 此外，中金公司以管理人身份代表“中金公司联影医疗员工持股单一资产管理计划”作为唯一的有限合伙人分别持有发行人员工持股平台上海影董、宁波影聚、宁波影力、宁波影健和宁波影康财产份额进而间接持有发行人股份（对应发行前持有发行人股份比例约为 8.56%）。 除上述情形外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2021年 9月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%、0.02%、0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2、内核意见 经按内部审核程序对上海联影医疗科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 上海联影医疗科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为上海联影医疗科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事、高管在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海联影医疗科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2021年 4月 15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并同意将前述相关议案提交公司股东大会审议。 前述董事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合《注册管理办法》第十四条的规定。 2、2021年 4月 30日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》等与本次发行及上市相关的议案。前述股东大会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次发行的授权，发行人就本次发行履行的决策程序符合《公司法》《公司章程》以及《注册管理办法》的规定，合法、有效。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项 的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； 5、发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 、经核查发行人设立至今相关的工商档案资料，发行人成立于 2011年 3月 21日，1 持续经营时间超过三年以上。发行人自设立以来，未出现法律、法规及发行人《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。发行人按照相关要求建立了规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织架构，相关机构和人员能够依法履行职责。 本保荐机构认为发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 2、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第 11012号），并核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2022）第 1902号），并核查发行人的内部控制流程及其运行效率，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3、经核查发行人设立至今相关的工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同、主管机构出具的证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和主要客户供应商进行访谈并取得相关声明承诺，本保荐机构认为发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” 4、经核查发行人设立至今相关的工商档案资料、历次董事会和股东大会相关文件，对发行人控股股东和实际控制人进行访谈并取得相关声明承诺，并进行公开信息查询，本保荐机构认为发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。” 5、经核查发行人主要资产权属证明、重大业务合同、报告期内涉及的诉讼仲裁案件文书、行业研究报告和统计资料，并进行公开信息查询、对发行人管理团队和核心技术团队进行访谈，咨询行业分析师和行业专家意见，本保荐机构认为发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” 6、经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺，取得工商、税务、劳务和社会保障、住房公积金等主管机构出具的有关证明文件，以及进行公开信息查询，本保荐机构认为发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。” （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法规的规定。 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第六次会议以及 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 1、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 联影集团 16,755.10 23.14 2 上海联和 13,495.96 18.64 3 上海影升 6,020.46 8.31 4 中科道富 4,677.39 6.46 5 上海北元 3,252.04 4.49 6 上海易端 2,792.52 3.86 7 严全良 2,068.53 2.86 8 国寿成达 1,861.68 2.57 9 宁波影聚 1,861.68 2.57 10 宁波影力 1,241.12 1.71 11 宁波影健 1,241.12 1.71 12 宁波影康 1,241.12 1.71 13 国风投 968.76 1.34 14 申和新泰 902.91 1.25 15 先进投资 879.13 1.21 16 中金澔影 827.41 1.14 17 领中哈勃 756.77 1.04 18 常州睿泰 660.17 0.91 19 上海科溢 620.97 0.86 20 中科先进 620.97 0.86 21 金石伍通 620.56 0.86 22 上海影董 620.56 0.86 23 高特佳康泓 596.43 0.82 24 上海联升 579.57 0.80 25 宁波崇丰 455.38 0.63 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 26 同创鹏华 413.98 0.57 27 高特佳睿宝 413.98 0.57 28 粤科鑫泰 372.58 0.51 29 东证睿成 365.10 0.50 30 上海康狄 362.13 0.50 31 上海联铭 330.96 0.46 32 宁波影祺 310.49 0.43 33 领中华夏 310.28 0.43 34 国创开元 310.28 0.43 35 上海影智 310.34 0.43 36 中科融德 303.89 0.42 37 领中量子 296.69 0.41 38 清松博瑞 289.59 0.40 39 中科鸿光 258.74 0.36 40 广发信德 258.74 0.36 41 东证致臻 255.46 0.35 42 中证投资 206.85 0.29 43 湖北科投 206.85 0.29 44 盛元一 206.85 0.29 45 上海将来 155.08 0.21 46 中科文德 130.79 0.18 47 清松启沣 124.11 0.17 48 前海元明 103.50 0.14 49 招银新趋势 103.43 0.14 50 上海令旸 103.43 0.14 51 上海元程 103.43 0.14 52 高特佳睿安 93.08 0.13 53 厦门海芮 68.95 0.10 54 上海晶赟 27.93 0.04 合计 72,415.80 100.00 2、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 经核查，发行人现有非自然人股东 52名，其中私募投资基金股东 29名，不属于私募投资基金的非自然人股东 23名。发行人现有 29名私募投资基金股东均已办理了私募基金管理人登记或私募基金产品备案，纳入了金融监管体系，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。前述私募投资基金股东相关备案、登记情况如下： 序号 股东名称 基金编号 基金管理人 基金管理人登记编号 上海道富元通股权投资管 1 中科道富 SD2644 P1004403 理有限公司 上海道富元通股权投资管 2 上海北元 SE5395 P1004403 理有限公司 3 国寿成达 SN4372 国寿股权投资有限公司 P1033329 国新风险投资管理（深圳） 4 国风投 SGE962 P1066019 有限公司 国投创新投资管理有限公 5 先进投资 SJ9119 P1000719 司 上海领中资产管理有限公 6 领中哈勃 SCA082 P1061055 司 常州睿泰创业投资管理有 7 常州睿泰 SCC942 P1013812 限公司 深圳中科先进产业私募股 8 中科先进 SGQ678 P1064749 权基金管理有限公司 9 金石伍通 SCV418 金石投资有限公司 PT2600030645 深圳市高特佳弘瑞投资有 10 高特佳康泓 SCN936 P1011117 限公司 上海联升投资管理有限公 11 上海联升 SGC961 P1000918 司 上海合弘景晖股权投资管 12 宁波崇丰 SGW426 P1031507 理有限公司 深圳市高特佳弘瑞投资有 13 高特佳睿宝 SY6391 P1011117 限公司 深圳同创锦绣资产管理有 14 同创鹏华 SJB355 P1010186 限公司 深圳粤科鑫泰股权投资基 15 粤科鑫泰 SJD282 P1067323 金管理有限公司 （未完）  |