北路智控(301195):首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
原标题:北路智控:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 特别提示 南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 8月 1日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格 71.17元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 44.72倍，低于截至 2022年 7月 15日（T-4日）同行业可比上市公司 2021年扣除非经常性损益后对应的算术平均静态市盈率62.61倍，亦低于中证指数有限公司发布的“I65 软件和信息技术服务业”最近一个月静态平均市盈率 44.88倍（截至 2022年 7月 15日，T-4日），但仍然存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。截至 2022年 7月 15日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：由于震有科技 2021年扣非前后 EPS为负值，扣非前后市盈率属于极端值，因此未纳入扣非前后市盈率均值计算。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 2、流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 87,681,160股，其中无限售条件流通股为20,207,656股，占发行后总股本的 23.05%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3、融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 二、特别风险提示 （一）宏观经济环境、煤炭行业周期波动风险 公司处于主要服务煤炭行业的智能矿山行业，其行业需求虽不与煤炭价格行情的常规波动直接关联，但受我国煤炭行业相关产业政策及存量煤矿改造建设影响较大，因而煤炭行业的整体发展情况会对智能矿山行业发展产生影响。进一步而言，煤炭行业作为我国的基础性能源行业，其行业状况与国家宏观经济运行情况显著相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境和煤炭行业周期波动的影响。尽管 2016年以来我国煤炭供给侧结构性改革成果显著，落后产能逐步淘汰，产业结构持续优化，我国煤炭行业效益显著提升，且根据中国煤炭工业协会发布的《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》，我国煤炭产量在“十四五”期间仍有增长空间，但近年来受贸易保护主义冲击、新冠疫情全球化蔓延等因素的影响，全球经济增长不及预期，国内宏观经济环境存在一定的波动风险，并将随之带来煤炭行业的周期性波动风险。未来若宏观经济环境、煤炭行业周期性波动下行，公司主营业务将会受到较大不利影响，经营业绩存在下滑的风险。 （二）行业政策变动风险 公司的主要产品为智能矿山信息系统，其是促进我国煤炭行业转型升级、智能化建设的重要组成，能够实现煤矿生产的安全提升、减员增效以及节能降耗，因此公司主营业务与国家相关产业政策息息相关。近年来，国家出台了《煤炭工业发展“十三五”规划》《煤矿安全生产“十三五”规划》《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》等一系列鼓励智能矿山行业发展的政策，大大提升了国家对煤矿智能化建设领域的资源投入，并拉动了领域内对相关产品需求的不断增长。如果未来国家的产业政策发生重大调整，收紧相关政策措施，导致与智能矿山行业相关的市场需求缩减，而公司不能在经营和产品技术上及时调整以适应相关政策的变化，这将对公司业务发展和盈利能力产生较大不利影响。 （三）与郑煤机关联交易占比较高且将持续存在的风险 报告期（指 2019年、2020年和 2021年，下同）内，公司主要向郑煤机销售智能矿山装备配套产品，该类产品毛利率较高，报告期各期向郑煤机销售金额分别为 2,410.85万元、9,825.13万元和 9,290.61万元，占各期营业收入的比例分别为 8.15%、22.55%和 16.07%，占比较高且郑煤机于 2020年 9月完成对公司的增资入股并成为公司关联方，双方之间交易形成关联交易。郑煤机目前为公司主要客户之一，在可预见的未来公司与郑煤机的合作仍将持续存在。随着公司其他业务的持续开拓，与郑煤机关联交易的占比预计将降低，但仍不排除双方视业务发展情况、市场发展情况等而扩大业务合作范围的可能性。 报告期内，公司与郑煤机之间的关联交易均依据市场化方式开展，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。但发行人面临关联交易占比较高导致的经营风险，未来若郑煤机经营状况出现重大不利变化或其他因素导致其对公司产品的需求下降，将对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。 （四）税收优惠政策变化风险 公司作为高新技术企业，享受所得税税收优惠政策。除所得税税率优惠外，公司还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。报告期内，公司所得税税收优惠金额分别为 2,456.01万元、2,315.98万元和 2,915.75万元，占当期利润总额（扣除股份支付影响）的比例分别为 45.05%、20.41%和 18.52%。 根据财政部、国家税务总局于 2011年 10月 13日发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司全资子公司北路软件销售自行开发生产的软件产品，享受按 13.00%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司增值税税收优惠金额分别为 1,001.66万元、1,330.69万元和 1,387.26万元，占当期利润总额（扣除股份支付影响）的比例分别为 18.37%、11.73%和 8.81%。 报告期内，公司享受高新技术企业所得税税率优惠、自行开发软件产品增值税退税等政策，税收优惠金额占利润总额的比重较高，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则公司可能面临利润水平降低、经营业绩下滑等风险。 （五）技术升级迭代风险 随着国家相关产业政策的不断推进以及工业物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术持续加速渗透，智能矿山行业近年来发展迅速，各类产品更新频率大大加快，下游客户的产品需求加速变化，这要求公司具有敏锐的市场洞察力和持续的研发投入，根据国内外先进技术和应用领域的发展趋势进行持续创新，不断调整优化产品的性能和功能，从而持续推出适销对路的产品。 若未来公司不能准确把握行业应用的发展趋势和产品技术的演进路线，快速响应市场需求、有效完成产品的成熟应用和技术迭代，公司将无法适应客户与时俱进的迭代需要，公司的市场竞争力和持续发展经营能力将受到损害。 （六）应收账款坏账风险 公司终端客户主要为大型国有企业，项目成果须经相关机构层层验收，并受到采购预算及拨付流程、内部付款审批程序的影响，因此付款周期较长。报告期各期末，公司逾期应收账款余额（含合同资产）分别为 5,208.45万元、7,482.71万元和 10,027.32万元，占各期末应收账款余额（含合同资产）的比重分别为35.59%、35.52%和 32.14%，应收账款逾期占比相对较高。 另一方面，报告期内随着业务合作深化，公司对重要客户郑煤机和三一重装的信用政策有所放宽，该等信用政策变动使得公司 2021年末应收账款增加2,242.69万元，占公司审定应收账款余额（含合同资产）的比例为 7.19%，使得公司 2021年度净利润减少 95.31万元，占公司审定净利润的比例为 0.65%，使得公司 2021年度经营活动现金流量净额减少 575.74万元，占公司审定经营活动现金流量净额的比例为 9.27%。因此，公司对郑煤机和三一重装的信用政策变动对公司财务状况、经营成果和现金流量具有一定负面影响。 尽管公司最终客户大多数为信誉状况良好的大型国有企业，但仍存在部分客户因暂时性财务困难等情况而无法按时支付货款的情形，基于谨慎考虑，公司对该类客户的应收账款（含合同资产）单项计提坏账准备，截至报告期末，公司单项计提的坏账准备金额为 1,448.38万元，计提比例为 48.63%。其中，公司对永煤控股的应收账款余额 1,841.51万元，逾期金额 936.48万元，公司已单项计提坏账准备 668.21万元，计提比例 36.29%；对河南大有的应收账款余额 908.34万元，逾期金额 517.88万元，公司已单项计提坏账准备 438.86万元，计提比例48.31%。若未来应收账款对资金的占用超过公司能力范围或客户经营情况恶化导致应收账款无法收回，进而单项计提金额进一步增加，将对公司的经营业绩产生不利影响。假设公司在 2021年 12月 31日对永煤控股和河南大有的应收账款全额计提预期信用损失，公司净利润及扣非后净利润将减少 1,396.36万元，上述模拟全额计提对净利润的影响额占公司 2021年度审定净利润和扣非后净利润的比例分别为 9.47%和 10.01%，模拟全额计提后公司 2021年度净利润和扣非后净利润将减少为 13,345.22万元和 12,558.29万元。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2022年 6月 22日，公司收到中国证监会出具的证监许可〔2022〕821号文，同意南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》的相关规定，深圳证券交易所出具《关于南京北路智控科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕717号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“北路智控”，证券代码“301195”。本公司首次公开发行中的 20,207,656股人民币普通股股票自 2022年8月 1日起可在深交所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规四、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 8月 1日 （三）股票简称：北路智控 （四）股票代码：301195 （五）本次公开发行后的总股本：87,681,160股 （六）本次公开发行的股票数量：21,920,290股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,207,656股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：67,473,504股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 562,034股，占本次发行数量的 2.56%，战略配售对象为华泰北路智控家园 1号创业板员工持股集合资产管理计划。专项资产管理计划获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为 1,150,600股，占本次发行数量的 5.25%，占发行后总股本的比例为 1.31%。 （十三）公司股份可上市交易日期
注 2：根据郑煤机关于股份锁定及减持意向的承诺“自发行人股票上市之日起 12个月内与本企业投资入股发行人完成工商变更登记手续之日起 36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份”，因郑煤机增资入股发行人完成工商变更登记手续之日为 2020年 9月 29日，故郑煤机所持股份的可上市交易日期根据孰长原则确定为 2023年 9月 29日。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 五、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 2020年度和 2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 10,669.09万元和 14,741.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,267.10万元和 13,954.65万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 2.1.2条的第一项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准： “（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000万元”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况 本公司共同控股股东、实际控制人为于胜利、金勇、王云兰。本次发行前，于胜利、金勇、王云兰合计直接持有发行人 3,942.89万股股份，占总股本的比例为 59.96%；并且通过路泰管理控制发行人 327.52万股股份，占总股本的比例为4.98%，三人合计控制发行人 4,270.41万股股份，占总股本的比例为 64.94%。三人已签署一致行动人协议，为本公司共同控股股东、实际控制人。本次发行后，于胜利、金勇、王云兰合计直接持有发行人 44.97%的股份，仍为公司共同控股股东、实际控制人。 公司实际控制人的基本情况如下： 于胜利先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 132821196707******。任公司董事长、总经理，本次发行前，直接持有公司 18.04%股权并通过路泰管理控制发行人 4.98%股权。 金勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 340104197103******。任公司董事、副总经理、研发总监，本次发行前，直接持有公司 17.72%股份。 王云兰女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330402196703******。任公司董事，本次发行前，直接持有公司 24.20%股份。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 股东、实际控制人。 公司实际控制人的基本情况如下： 于胜利先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 132821196707******。任公司董事长、总经理，本次发行前，直接持有公司 18.04%股权并通过路泰管理控制发行人 4.98%股权。 金勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 340104197103******。任公司董事、副总经理、研发总监，本次发行前，直接持有公司 17.72%股份。 王云兰女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330402196703******。任公司董事，本次发行前，直接持有公司 24.20%股份。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
13.29% 北路智控三、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况如下：
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 （一）通过路泰管理、路兴管理、路秀管理、路祺管理实施的股权激励情况 发行人通过路泰管理、路兴管理、路秀管理、路祺管理对公司的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员和业务骨干以及经考核符合条件的其他员工进行股权激励，发行人实施股权激励的主要目的系完善公司激励机制，吸引、激励公司员工，进一步提高员工的积极性、创造性，在提升公司价值的同时实现公司与员工的深度绑定，由此实现员工与公司的共同发展。发行人实施上述股权激励的股东会授予日、股权激励协议签署日均在 2019年 5月。 1、路泰管理 （1）路泰管理基本情况
本次发行前，路泰管理持有发行人 3,275,200股股份，占比 4.98%，本次发行后，路泰管理持有发行人股份占比为 3.74%，其出资结构如下：
2、路兴管理 （1）路兴管理基本情况
本次发行前，路兴管理持有发行人 1,325,700股股份，占比 2.02%，本次发行后，路兴管理持有发行人股份占比为 1.51%，其出资结构如下：
3、路秀管理 （1）路秀管理基本情况
本次发行前，路秀管理持有发行人 1,212,200股股份，占比 1.84%，本次发行后，路秀管理持有发行人股份占比为 1.38%，其出资结构如下：
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