诺思格(301333):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:诺思格:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年八月 特别提示 诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“诺思格”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年8月2日在深圳证券交易所创业板市场上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网，www.cninfo.com.cn；中证网，www.cs.com.cn；中国证券网，www.cnstock.com；证券时报网，www.stcn.com；证券日报网，www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格 78.88元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 50.13倍，不超过中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率和滚动平均市盈率。根据中国证监会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业目录及分类原则，目前公司所处行业为“科学研究和技术服务业”中的“研究和试验发展（M73）”。截至 2022年 7月 19日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为 57.92倍和滚动平均市盈率为 56.12倍，可比公司估值水平如下：
注 1：前 20个交易日（含当日）均价=前 20个交易日（含当日）成交总额/前 20个交易日（含当日）成交总量； 注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 3：诺思格市盈率按照发行价 78.88元/股、发行后总股本 6,000.00万股计算； 注 4：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2022年 7月 19日总股本； 注 5：扣非前/后滚动市盈率=前 20个交易日均价÷（过去 4个季度扣除非经常性损益前/后累计归母净利润÷2022年 7月 19日（T-3日）总股本）。 本次发行价格 78.88元/股对应的发行人 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 50.13倍，低于可比上市公司静态市盈率，低于中证指数有限公司 2022年 7月 19日（T-3日）发布的“M73 研究和试验发展”最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 新股投资具有较大的市场风险，投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，本次发行后公司总股本为 6,000万股，其中无限售条件的 A股流通股数量为 1,500万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）成长性风险 公司 2019年至 2021年的营业收入分别为 42,545.08万元、48,444.97万元和60,842.58万元；净利润分别为 8,632.76万元、8,529.24万元和 10,035.47万元。 报告期内，公司业务正处于成长期，业务规模相对偏小，抵御市场风险的能力有限。经营过程中行业政策、市场竞争格局、客户需求变化以及公司竞争优势等因素的变化均会影响公司业绩表现，如果上述因素的变化出现不利于公司的情况，则公司未来可能存在业绩成长性不足，甚至业务和经营业绩出现下滑的风险。 受新冠疫情影响，发行人 2020年营业收入为 48,444.97万元，较上年同期增加5,899.89万元，增幅 13.87%，毛利金额为 19,015.90万元，较上年同期增加 507.55万元，增幅 2.74%。受疫情影响，成本增加，发行人营业收入及毛利增速均有所放缓。同时，受捐赠导致的营业外支出增加、信用减值损失增加等原因影响，公司 2020年的净利润较上年同期减少 103.52万元，下降 1.20%，为 8,529.24万元。 2020年 3月下旬起国内疫情已逐渐得到有效控制，发行人客户、供应商尤其是临床试验机构也相继复工，新冠疫情对公司业务开展的影响逐渐消除，不具有持续性。如新冠疫情再次爆发，可能对发行人临床试验项目的开展带来阻碍，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）如苏州海科被行政处罚或勒令暂停营业将对发行人持续经营造成不利影响的风险 苏州海科主营业务为生物样本检测服务，是发行人业务的重要组成部分，进一步完善和丰富了发行人的临床研究服务体系。随着发行人业绩的逐年提升，苏州海科的收入、净利润在发行人中的占比也逐年下降，2021年度，苏州海科的收入、净利润在发行人中的占比仅为 6.07%及 8.36%。 尽管目前苏州海科并不存在业务资质不齐全，场所、设备等级条件不匹配，从业人员资质不齐全等事项，如因未来相关监管政策发生变更，或由于苏州海科业务的调整而导致其出现业务资质不齐全，场所、设备等级条件不匹配，从业人员资质不齐全等事项，进而被行政处罚或勒令暂停营业的，对发行人持续经营可能造成一定的不利影响。 （三）发行人可能存在因实验数据造假、流程不规范被行政处罚的风险 根据《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第 117号）、《国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告》（2015年第 230号）等规定，参与临床试验数据弄虚作假的合同研究组织，依据《中华人民共和国药品管理法》以及 CFDA关于临床试验数据自查核查的有关规定查处，并将其列入黑名单，向社会公布相关组织机构代码、人员身份证号码等信息。 涉嫌犯罪的，移交公安机关调查处理。发行人作为合同研究组织，可能因实验数据造假、流程不规范导致发行人及其相关责任人员被采取向社会公开信息、列入黑名单等行政处罚措施。 （四）因临床试验服务面临诉讼或纠纷风险 公司接受医药和医疗器械企业或科研机构的委托，提供临床试验运营服务、临床试验现场管理、生物样本检测服务、数据管理与统计分析、临床试验咨询服务和临床药理学服务等医药研发外包服务。我国对临床试验有着严格的规范和标准，在国内开展临床试验，需经独立的伦理委员会审议同意并签署批准意见方能实施。在招募受试者时，研究者也须向候选受试者充分告知研究的目的、方法、可能的利益冲突、研究的预期收益和潜在的风险以及可能出现的不适等信息，并由受试者签署知情同意书。虽然我国临床试验是在严格系统控制下进行的，临床试验中仍有可能出现不良事件或严重不良事件，给受试者造成伤害。 就因执行临床试验研究给受试者造成损害的情形，在发行人与药物临床试验机构直接签订服务协议的情况下，虽然申办方通常会对受试者提供临床试验保险，发行人仍可能涉及需要按照与研究者及临床试验机构签署的协议约定先行承担相应民事赔偿责任的情形，但发行人可根据与申办者的约定向申办者进行追偿，即最终民事赔偿责任仍应由申办者承担。 根据《药物临床试验质量管理规范》相关规定，申办方可委托 CRO企业执行部分临床试验相关工作，两者之间属于委托代理法律关系。基于申办方的委托，CRO企业与临床试验机构及研究者签署临床试验协议，并在该等临床试验协议中披露申办方。CRO企业与临床试验机构及研究者签署的临床试验协议直接约束申办方与医疗机构及研究者，CRO企业执行临床试验工作代理行为的法律后果主要由申办方承担。根据《中华人民共和国民法典》，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。临床试验过程中，受试者与 CRO企业之间通常无直接的法律关系，如受试者遭受的不良事件确因由参与临床试验引起，且临床试验的执行完全符合研究方案，或者由研究方案所规定的诊断过程所引起，则对于受试者提起的不良事件赔偿诉求或索赔，CRO企业通常不对此承担法律责任。 但是，公司可能因其服务瑕疵而导致临床试验延期或不符合要求向申办方承担违约责任。公司在临床试验服务过程中，主要风险为质量控制风险与合规风险，公司存在内部控制不严、员工缺乏必要经验或其他可能因素导致临床试验服务质量不佳，影响申办方药物或器械审批上市，而被申办方诉讼或要求赔偿的可能性。 相关诉讼或索赔将对公司的业务开展、品牌声誉以及经营业绩造成负面影响。 （五）经营业绩受新冠疫情影响而下滑的风险 根据经审计的 2020年财务报告，发行人营业收入为 48,444.97万元，较上年同期增加 13.87%；净利润为 8,529.24万元，较上年同期减少 1.20%；归属于母公司股东的净利润为 8,383.79万元，较上年同期增加 1.46%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,330.66万元，较上年同期减少 7.32%。受疫情影响，发行人 2020年度部分经营业绩指标下滑。 同时，若未来新冠疫情再次出现大规模爆发，则可能会给发行人带来业绩进一步下滑的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 6月 8日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1185号），同意诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]735号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“诺思格”，股票代码“301333”；其中，本次公开发行中的 15,000,000股股票将于 2022年 8月 2日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 8月 2日 （三）股票简称：诺思格 （四）股票代码：301333 （五）首次公开发行后总股本：60,000,000股 （六）首次公开发行股票数量：15,000,000股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：15,000,000股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：45,000,000股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构情况。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。 （十三）公司股份可上市交易时间
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第二章第 2.1.2 条选择的上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 发行人 2020年和 2021年的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,330.66万元、9,441.72万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，符合所选上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司发行前股份的情况具体如下表，其所持股份均未发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形：
截至本上市公告书签署之日，除上述所列情况外，本公司董事、监事、高级截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 （一）控股股东、实际控制人情况 公司控股股东为艾仕控股，实际控制人为 WU JIE（武杰）及其配偶郑红蓓。 1、控股股东情况 本次发行前，艾仕控股持有诺思格 38.24%的股份，为发行人控股股东。 艾仕控股是一家于 2015年 1月 29日在开曼群岛成立的有限公司，注册地址为开曼群岛大开曼岛KY1-1209椴树湾路23号总督广场4-210室，邮政信箱32311（Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands），主要从事股权投资及管理，与发行人主营业务不相关。艾仕控股唯一董事为 WU JIE（武杰）。 艾仕控股现有股东及其持有的已发行股份情况如下：
根据缪氏律师事务所于 2022年出具的法律意见书，LYFE为一家于 2017年1月 16日在香港注册的有限公司，实际控制人为赵晋和余征坤。 截至 2021年 12月 31日，艾仕控股总资产为 17,071,645.54元，净资产为-1,272,734.06元，2021年度净利润为-113,443.75元。上述财务数据已经致同会计师事务所审计。 2、实际控制人 WU JIE（武杰），男，1961年出生，美国国籍，曾就读于皖南医学院医院系药理学专业，获得研究生毕业文凭；于美国桥港大学（University of Bridgeport），获得工商管理硕士学位（MBA）。1995年至 1997年，在美国默克制药有限公司担任高级研究员；1997年至 2000年，在 Memorial Sloan Kettering Cancer Center担任高级研究员；2000年至 2002年，在美国世界金融集团（WFG）担任项目总监；2002年至 2006年，在天发集团有限公司担任副总裁；2006年至 2007年，在中实集团公司担任副总裁；2007年至 2008年，在万通集团公司担任董事长助理。2008年 8月至今，担任公司董事长、总经理。本次发行前，WU JIE（武杰）间接持有本公司股份比例为 31.86%。 郑红蓓，女，1966年出生，中国国籍，具有美国永久居留权，曾就读于美国约翰霍普金斯大学（Johns Hopkins University）国际关系与经济学专业，获得硕士学位。2007年至 2010年，在三井住友银行（中国）有限公司担任副总裁，负责债务资本市场部工作；2010年至 2019年，在摩根大通银行（中国）有限公司环球企业银行担任执行董事。现任本公司董事。本次发行前，郑红蓓间接持有本公司股份比例为 16.14%。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
本次发行后 WU JIE（武杰）间接持有本公司股份比例为 23.90%，郑红蓓间接持有本公司股份比例为 12.10%。公司实际控制人仍为 WU JIE（武杰）及其配偶郑红蓓。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 （一）股权激励概要 发行人对公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、员工实施了股权激励，成立了石河子康运福、石河子瑞明、石河子瑞嘉三家持股平台，具体情况请见本节“（三）员工持股平台基本情况”。 （二）股权激励对象持有公司股份的限售安排 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。 （三）员工持股平台基本情况 1、石河子康运福 本次发行前，石河子康运福现持有发行人 720万股股份，占发行人总股本的16.00%。石河子康运福是一家成立于 2014年 5月 19日的有限责任公司，法定代表人为李树奇，注册资本及实收资本均为 360万元，住所为新疆石河子开发区北四东路 37号 3-51室，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 石河子康运福 38名自然人股东的出资情况及在公司的任职情况如下：
本次发行前，石河子瑞明现持有发行人 72万股股份，占发行人总股本的1.60%。石河子瑞明是一家成立于 2014年 5月 19日的有限责任公司，法定代表人为李树奇，注册资本为 20万元，住所为新疆石河子开发区北四东路 37号 3-52室，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 石河子瑞明的股东、出资情况及其截至 2022年 5月 12日在发行人任职情况如下：
本次发行前，石河子瑞嘉现持有石河子康运福 2.50%的股权，通过石河子康运福间接持有发行人 18万股股份，占发行人总股本的 0.40%。石河子瑞嘉是一家成立于 2015年 12月 1日的有限合伙企业，执行事务合伙人为李树奇，注册资本为 33.7500万元，住所为新疆石河子开发区北四东路 37号 2-221室，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 石河子瑞嘉的合伙人、出资情况及其在发行人任职情况如下：
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