淮河能源(600575):北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易的补充法律意见书
原标题:淮河能源:北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易的补充法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于淮河能源（集团）股份有限公司 吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司 暨关联交易的 补充法律意见书 致：淮河能源（集团）股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称上市公司/公司/淮河能源/合并方）委托，担任上市公司向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称被合并方/淮南矿业/标的公司）全体股东发行股份、定向可转换公司债券及支付现金吸收合并淮南矿业（以下简称本次重组/本次交易/本次吸收合并）的专项法律顾问。 本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 针对淮南矿业及其下属子公司从《法律意见书》出具日至今发生或变化的事项，本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国/中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会/证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称补充法律意见书）。 本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市公司本次重组相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次重组所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本补充法律意见书，本所查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在上市公司、标的公司保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求上市公司、标的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本补充法律意见书中，本所仅就与上市公司本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本次重组所制作的《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律一、 本次重组的方案 根据上市公司提供的说明、确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组的交易方案未发生变化。 二、 本次重组相关各方的主体资格 根据中电国瑞提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，中电国瑞法定代表人变更为台锋并已完成工商变更手续。 根据上市公司、标的公司提供的资料、说明及确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组相关各方的主体资格未发生变化，仍具备实施本次重组的主体资格。 三、 本次重组的批准与授权 （一）上市公司关于本次重组的批准和授权 根据上市公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》《淮河能源（集团）股份有限公司 2022年第二次临时股东大会材料》，上市公司将于 2022年 8月 1日召开 2022年第二次临时股东大会审议关于本次重组的如下议案： 1. 《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》； 2. 《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》； 3. 《关于本次交易构成关联交易的议案》； 4. 《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》； 5. 《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》； 6. 《关于签署附条件生效的吸收合并协议补充协议的议案》； 7. 《关于签署附条件生效的业绩补偿协议的议案》； 8. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》； 9. 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》； 10. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》； 11. 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》； 12. 《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票情形的议案》； 13. 《关于本次交易发行可转换公司债券符合<可转换公司债券管理办法>相关规定的议案》； 14. 《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 15. 《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20个交易日是否存在异常波动的议案》； 16. 《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产的议案》； 17. 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； 18. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》； 19. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 20. 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》； 21. 《关于公司本次交易摊薄即期回报情况的风险提示、公司采取的措施及相关人员承诺的议案》； 22. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。 （二）国有资产监督管理机构对本次重组的批准情况 2022年 7月 11日，安徽省国资委皖国资产权函[2022]279号《省国资委关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司资产重组有关事项的批复》批复原则同意上市公司吸收合并淮南矿业重大资产重组方案。 （三）本次重组尚需履行的批准和授权 根据《吸收合并协议》《吸收合并补充协议》《重组报告书》及有关法律法规规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项后，本次重组尚需获得的批准和授权如下： 1．本次交易获得中国证监会核准； 2. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司、本次重组的交易对方已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，尚需经上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会的批准后方可实施，在获得本补充法律意见书所述之全部批准和授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。 四、 本次重组的实质性条件 根据淮河能源第七届董事会第六次会议及第九次会议审议通过的本次重组相关议案、《重组报告书》《吸收合并协议》《吸收合并补充协议》，上市公司及淮南矿业提供的资料、说明及确认，有关行政机关出具的合规证明或说明，有关不动产及知识产权查册结果，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 交 所 网 站（www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》、补充法律意见书已披露淮南矿业及其下属子公司正在使用的部分土地房产尚需取得权属证书，但已取得有权行政机关出具的办理权证不存在实质性障碍的说明；淮南矿业所属内蒙古三家子公司因原股东转化项目投资未落实导致其在营煤矿已获得配置的部分或全部煤炭资源存在可能需补缴矿业权出让收益风险，该等煤矿均已取得采矿权证，该等事项不影响标的资产淮南矿业100%股权的过户及转移。基于上述，本所认为，本次交易仍符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。 五、 本次重组的相关协议 根据《吸收合并协议》《吸收合并补充协议》之规定及上市公司、淮南矿业的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组的相关协议未发生变化。 六、 本次重组的标的资产 （一）标的公司的基本情况 根据上市公司提供的截至 2022年 6月 30日的股东名册，上市公司的前十大股东持股情况如下：
根据淮南矿业提供的分支机构营业执照等资料并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业的分支机构、直接持股的控股子公司及参股公司的基本情况主要变化为：谢桥煤矿经营范围由“煤炭、洗精煤、建材、土建安装、机械维修；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“许可项目：煤炭开采；建设工程施工；特种设备安装改造修理（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭选洗；矿物选洗加工；煤炭及制品销售；建筑材料销售；通用设备修理；专用设备修理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。 （三）淮南矿业及其下属子公司持有的主要生产经营资质 根据淮南矿业及其下属子公司提供的资质证书及说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，共计 3项主要生产经营资质已经到期，其中：（1）唐家会煤矿原持有的安全生产许可证已于 2022年 7月 13日到期并完成续期；（2）淮南矿业装备管理中心原持有的取水许可证已于 2022年 6月27日到期并完成续期；（3）潘二煤矿持有的取水许可证于 2022年 6月 27日到期但尚未完成续期。 上述已完成续期的生产经营资质具体情况如下：
潘二煤矿已出具说明：“本单位已根据《取水许可和水资源征收管理条例（2017修订）》在取水许可证有效期届满 45天前向审批单位提出延续申请，且已于有效期届满前取得审批单位准予取水许可的行政许可决定书，系因疫情原因尚未完成验收手续及取得取水证。本单位将配合审批机关并尽快取得取水许可证。在取得新取水许可证前，本单位将严格遵守取水有关的法律法规并配合水资源机关的监督管理，依法依规取水，并按时缴纳水资源费。相关水利主管部门目前未对本单位取水情况提出异议，未因上述情况对本单位作出处罚。” 淮南市潘集区水利局已出具说明：“淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿（以下简称潘二矿）系我单位辖区内企业，其持有的编号为取水（皖潘集）字[2007]第 00015号的取水许可证于 2022年 6月 27日到期。潘二矿已依法提前开展取水许可证相关续期工作，具体包括：（1）水利部淮河水利委员会于 2022年 5月 6日向潘二矿下发《关于淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿潘二矿区取水许可申请准予行政许可决定书》及《关于淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿潘四东矿区取水许可申请准予行政许可决定书》，同意潘二矿区、潘四东矿区取水方案及用水方案，要求潘二矿安装经检定合格的取水计量设施，并向水利部淮河水利委员会申请验收，经验收合格后核发取水许可证；（2）2022年 7月 8日，水利部淮河水利委员会、安徽省水利厅、淮南市水利局、潘集区水利局等组成验收组对潘二矿申报取用水工程进行现场验收，现场一致同意潘二矿申报取水许可证通过验收，现场讨论撰写了同意验收意见，要求潘二矿对取用水流量计进行质量检测后，验收意见签字下发；（3）潘二矿已积极沟通相关机构开展取用水流量计进行质量检测，但因蚌埠市疫情影响，水流量计的现场质量检测暂难以开展，潘二矿将在疫情缓解后尽快完成剩余办证工作并取得取水许可证。鉴于水利部淮河委员会已作出同意潘二矿区及其潘四东矿区取水的行政许可，在取得新取水许可证前，潘二矿区及潘四东矿区可以正常取水，我单位不会因上述情况对潘二矿进行处罚。” （四）淮南矿业及其下属子公司拥有或使用的主要财产 1. 房屋建筑物 根据淮南矿业提供的资料、说明及确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业及其下属子公司自有房屋建筑物主要变化为：淮南矿业曾于 2009年开展棚户区改造和生态开发项目，建成后初始产权登记在淮南矿业名下，尚有 223套余房未完成出售且已转为自持有，面积合计约为17,354.25平方米，具体情况详见《法律意见书》“附表二：淮南矿业及其下属子公司已取得权属证书的房屋”第 2236项至第 2458项。根据淮南矿业提供的《淮南矿业集团棚改及生态开发项目 210套房产转让协议》《淮南市商品房网上备案确认单》及《颍上县商品房网上备案确认单》，淮南矿业已向淮河控股转让其中 210套房产，并向 10名自然人转让剩余 13套房产。 2. 土地使用权 根据淮南矿业及其下属子公司提供的不动产权证书及确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业及其下属子公司新取得使用权证书的土地共计 4处，面积合计 186,986.73平方米，具体情况如下：
根据淮南矿业提供的租赁合同等材料并经淮南矿业确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业及其下属子公司新增租赁房产共计 72处，面积合计约为 4,859.76平方米，具体情况如下：
根据《民法典》第七百零六条之规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，前述未办理房屋租赁登记/备案手续未影响租赁合同的有效性。 针对淮南矿业及其下属子公司上述房产租赁不规范事项，淮河控股已书面出具承诺：“对于淮南矿业及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响淮南矿业及其下属子公司使用该等房产从事正常业务经营的，本公司承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因淮南矿业及其下属子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。” 4. 知识产权 （1）专利权 根据淮南矿业及其下属子公司提供的专利证书并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），2022年 5月至2022年 7月，淮南矿业及其下属子公司专利号为 ZL201922193697.X、ZL201922193753.X、ZL201922193793.4、ZL201922194554.0的专利因未缴年费专利权终止，淮南矿业及其下属子公司新增 48项中国境内已经授权的处于专利权维持状态的专利，具体情况如附表。 （2）商标 根据淮南矿业及其下属子公司提供的商标注册证、国家知识产权局于 2022年 7月 25日出具的《商标档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/），2022年 5月至 2022年 7月，淮南矿业及其下属子公司新增 1项中国境内注册商标，具体情况如下：
根据淮南矿业及其下属子公司提供的资料及说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业及其下属子公司新增 1项需取得发改立项批复或备案且固定资产投资金额在 2,000万以上的在建工程，其已取得的立项批复及环评批复如下：
1. 重大未决诉讼和仲裁 根据淮南矿业及其下属子公司提供的说明及确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业及其下属子公司无新增诉讼本金金额1,000万元以上的重大未决诉讼和仲裁；《法律意见书》已披露的重大未决诉讼和仲裁案件无重大变化。 2. 行政处罚 根据淮南矿业及其下属子公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等相关资料、说明及确认，并经本所律师公开检索国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业及其下属子公司新增行政处罚共计 9起，其中：（1）根据罚款金额划分，处罚款 20万元（不含）至 100万元（含）的案件共计 2起，处罚款 20万元（含）以下的案件共计 7起；（2）根据处罚类型划分，安全生产类行政处罚共计 6起，其他类行政处罚共计 3起。 淮南矿业及其下属子公司受到的罚款金额超过 20万元（不含）的行政处罚情况如下：
就上述 9起行政处罚，国家矿山安全监察局安徽局执法一处、淮南市统计局、国家矿山安全局内蒙古局执法三处、国家矿山安全局内蒙古局执法四处、凤台县市场监督管理局、鄂尔多斯市水利局已出具关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。 七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争 根据上市公司提供的说明及确认并经本所律师核查，本次交易涉及关联交易，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易相关的关联事项未发生变化。 根据上市公司提供的说明及确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淮河控股及其一致行动人正常履行其出具的关于避免同业竞争的承诺。 八、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 （一）本次重组涉及的债权债务处理 根据上市公司及淮南矿业提供的债权人同意函等文件、说明及确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组的债权债务处理未发生变化。 （二）本次重组涉及的员工安置 根据上市公司及淮南矿业提供的职工代表大会决议等资料、说明及确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组的员工安置未发生变化。 九、 本次重组履行的信息披露 根据上市公司公开披露的公告文件并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次重组履行了如下信息披露义务： 1. 2022年 6月 23日，淮河能源披露《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》。 2. 2022年 7月 1日，淮河能源披露《淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第十一次（通讯方式）会议决议公告》及《淮河能源（集团）股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》；并于 2022年 7月 9日披露《淮河能源（集团）股份有限公司 2022年第一次临时股东大会材料》。 3. 2022年 7月 13日，淮河能源披露《淮河能源（集团）股份有限公司关于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司事项获得安徽省国资委批复的公告》。 4. 2022年 7月 15日，淮河能源披露《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组有关事项的补充说明公告》。 5. 2022年 7月 15日，淮河能源披露《淮河能源（集团）股份有限公司关于取消 2022年第一次临时股东大会的公告》及《淮河能源（集团）股份有限公司关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》，并于 2022年 7月 23日披露《淮河能源（集团）股份有限公司 2022年第二次临时股东大会材料》。 于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易相关财务数据有效期延期的公告》。 十、 参与本次重组的证券服务机构的资格 根据参与本次重组的证券服务机构确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组的证券服务机构的资格未发生变化。 十一、 关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 （一）本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间 1. 本次交易的内幕知情人核查范围 根据《重组管理办法》《26号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括： （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员。 （2）本次交易的交易对方淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）。 （3）本次交易标的公司淮南矿业及其董事、监事、高级管理人员。 （4）本次交易相关中介机构中信证券、天健会计师、中联评估、本所以及该等中介机构的项目经办人员。 （5）其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人。 （6）上述自然人的直系亲属。 2. 本次交易的内幕知情人核查期间 根据《重组管理办法》《26号准则》，本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司因本次重组首次停牌之日前 6个月至本次重组报告书披露之前一日止，即 2021年 8月 9日（2021年 8月 7日、2021年 8月 8日为非交易日）至 2022年 6月 21日（以下简称自查期间）。 （二）本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质 根据中证登上海分公司 2022年 6月 28日提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下： 1. 相关自然人买卖上市公司股票的情况 （1）王明啟
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了王明啟，并取得了其出具的声明与承诺。 王明啟出具如下声明与承诺： “1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立。本人于 2022年 2月 7日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人上述买卖淮河能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” （2）吕俊娥
吕俊娥出具如下声明与承诺： “1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶淮南矿业（集团）有限责任公司监事胡德才于 2022年 2月 8日首次知悉本次交易相关事项，在此之前胡德才不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶胡德才或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。特此声明与承诺。” 胡德才出具如下声明与承诺： “1、进行上述交易的股票账户系本人配偶吕俊娥以个人名义开立；本人于2022年 2月 8日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶吕俊娥透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向吕俊娥作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人配偶吕俊娥根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” （3）冯春保
冯春保出具如下声明与承诺： “1、本人于 2022年 2月 8日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” （4）乔贵彩、师庆丰
乔贵彩出具如下声明与承诺： “1、本人于 2022年 2月 8日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息，本人配偶在本次交易公告前未知悉相关事项。 对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人及本人配偶师庆丰透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人及师庆丰作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人及本人配偶师庆丰根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶师庆丰愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” 师庆丰出具如下声明与承诺： “1、本人在本次交易公告前未知悉相关事项。本人未自本人配偶乔贵彩或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” （5）葛畅
葛畅出具如下声明与承诺： “1、本人在本次交易公告前未知悉相关事项。本人未自本人父亲葛春贵或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。特此声明与承诺。” 葛春贵出具如下声明与承诺： “1、本人子女在本次交易公告前未知悉相关事项。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人之女葛畅透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向葛畅作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人之女葛畅根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” 2. 相关机构买卖上市公司股票的情况 除中信证券外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。 中信证券在自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
综上，根据中证登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人出具的自查报告及声明与承诺，并经本所律师对相关人员访谈，并且在前述人员及机构出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，上述相关人员及机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为，对上市公司本次交易不构成实质性法律障碍。 十二、 本次重组的其他说明事项 （一）淮南矿业所属内蒙古三家子公司风险事项 根据淮南矿业及其下属子公司提供的资料说明及确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业所属内蒙古三家子公司因原股东转化项目投资未落实导致其在营煤矿已获得配置的部分或全部煤炭资源存在可能需补缴矿业权出让收益风险相关事项主要变化为：（1）申请执行人寰球实业（安徽）有限公司依据《北京市第二中级人民法院执行裁定书》（2021京 02执恢 35号）已申请执行中能源公司持有的中北公司 10%股权并已于 2022年 7月 8日办理完毕股东变更登记。变更后中北公司股权结构为：西部煤电集团直接持有中北公司 90%股权、西部煤电集团全资子公司内蒙古长青煤炭经销有限公司持有中北公司 0.8571%股权、寰球实业（安徽）有限公司持有中北公司10%股权，中能源公司不再持有中北公司股权；（2）根据北京市第二中级人民法院《关于鄂尔多斯华兴能源有限责任公司出资额 20,000万元股东权益价值（第一次拍卖）的公告》，北京市第二中级人民法院将于 2022年 8月 1日 10时至 2022年 8月 2日 10时对包头恒通集团持有的华兴公司 20,000万元出资额资产进行司法拍卖。 （二）“两高”项目核查 2022年 7月 22日，安徽省发展和改革委员会出具《安徽省发展改革委关于淮南矿业及下属企业项目有关事项的复函》如下：“你公司《关于淮南矿业及下属企业有关项目是否涉及违规建设等事项的咨询函》及燃煤发电、燃煤热电联产项目清单收悉。经研究，现函复如下：对照《安徽省‘两高’项目管理目录（试行）》（皖节能[2022]2号），燃煤发电、燃煤热电联产项目属于‘两高’项目。其中，新庄孜低热值煤电厂项目、亳州瑞能热电有限公司续建 2号机组项目、淮南矿业集团潘集电厂一期 2X660MW超超临界燃煤机组工程项目等 3个项目节能审查和核查为省级权限，省发展改革委已按照相关规定出具节能审查意见或能评许可和项目核准文件，符合相关产业发展规划。安徽淮南顾桥煤矸石综合利用电厂新建工程项目按规定由国家发展改革委实施节能审查。 淮南凤台电厂新建工程项目、安徽淮南田集电厂新建工程项目、安徽瑞福祥食品有限公司配套供热系统建设项目、安徽瑞福祥食品有限公司能量系统优化项目、亳州古井热电有限公司高参数背压机组技术改造项目等 6个项目为 2010年 11月前建设，在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展改革委第 6号）出台前，因无具体规定，未实施节能审查。” 十三、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日： 1. 本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上市；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《重组办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定； 2. 淮河能源、本次重组的交易对方系依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，具有本次重组的主体资格； 3. 本次重组已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，尚需经上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会的批准后方可实施，在获得本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍； 4. 本次交易构成关联交易，上市公司已根据《重组办法》《上市规则》及《公司章程》的规定履行了关联交易的相关审议批准程序及必要的信息披露义务； 5. 本次交易涉及的《吸收合并协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》符合《民法典》《重组办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述协议自各方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日成立，待约定的生效条件满足后生效； 6. 本次重组标的资产淮南矿业 100%股权权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。《法律意见书》、补充法律意见书已披露淮南矿业及其下属子公司正在使用的部分土地房产未取得权属证书且已取得有权行政机关出具的办理权证不存在实质性障碍的说明、部分资产因生产经营需要存在权利限制的情况、淮南矿业所属内蒙古三家子公司因原股东转化项目投资未落实导致其在营煤矿已获得配置的部分或全部煤炭资源存在可能需补缴矿业权出让收益风险但该等煤矿均已取得采矿权证且该等事项不影响标的资产淮南矿业 100%股权的过户及转移；除上述外，本次重组涉及的淮南矿业及其下属子公司的主要资产权属清晰，淮南矿业及其下属子公司的主要资产不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况； 7. 本次交易涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律、法规、规章以及规范性文件的规定；员工安置方案符合《公司法》《中华人民共和国劳动法》等法律、法规、规章以及规范性文件的规定； 8. 上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排； 9. 《法律意见书》、补充法律意见书已披露淮南矿业及其下属子公司正在使用的部分土地房产尚需取得权属证书，但已取得有权行政机关出具的办理权证不存在实质性障碍的说明；淮南矿业所属内蒙古三家子公司因原股东转化项目投资未落实导致其在营煤矿已获得配置的部分或全部煤炭资源存在可能需补缴矿业权出让收益风险，该等煤矿均已取得采矿权证，该等事项不影响标的资产淮南矿业 100%股权的过户及转移。基于上述，本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件； 10. 参与本次重组的独立财务顾问、财务审计机构、资产评估机构及法律顾问具备必要的执业资格； 11. 根据相关人员及机构出具的自查报告及声明与承诺等文件且该等文件真实、准确、完整的前提下，相关人员及机构在本次重组自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为，对上市公司本次交易不构成实质性法律障碍； 12. 就中北公司、华兴公司、银宏能源转化项目因原股东投资未落实导致就已配置的煤炭资源需补缴矿业权出让收益事项，如三家公司最终承担补缴费用、被当地行政主管机关吊销采矿许可证、被列入企业诚信系统中的异常名录、被要求下属煤矿停产整改、被当地行政主管机关处以行政处罚等，进而影响生产经营，则将会对本次重组产生影响；淮河控股、淮南矿业及其下属子公司正积极采取措施解决，且淮河控股已出具承诺，如在本次交易完成后上市公司遭受损失的，淮河控股将向上市公司进行补偿； 13. 本次交易在获得本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。 本补充法律意见书一式四份。 （以下无正文，为签章页） 附表：新增专利权
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