工大科雅(301197):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:工大科雅:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、特别风险提示 （一）行业政策调整风险 集中供热系统是我国采暖地区城镇的重要基础设施之一，关系到民众的基本生活需求和生活质量。因此，供热行业的平稳健康发展受到政府部门的高度重视。公司产品和服务的主要使用方为热力企业（供热单位）和政府供热主管部门，而热力企业对供热系统建设、智能化改造、供热节能技术提升需求以及地方政府部门对供热监管信息化升级等方面的需求受国家宏观行业政策的影响较大。近年来，国家高度重视节能减排及新型城镇化建设工作，先后出台一系列政策和措施鼓励、支持城镇供热系统的升级与改造。得益于良好的政策环境，行业市场规模呈扩大趋势，公司的经营业绩保持了稳步上升的良好态势。但如果未来国家政策出现重大调整，或是地方政府部门对供热节能行业的扶持力度减弱，则可能导致公司产品和服务的市场需求增速放缓，使得公司经营业绩发生一定波动。 （二）市场竞争加剧风险 国内供热节能行业经过多年的快速发展，市场竞争较为充分。目前，仅有少数具备供热节能解决方案提供能力及关键产品研发能力的企业能够在全国范围内提供相对全面的供热节能产品和技术服务，而区域性市场则有众多规模较小的纯硬件产品或设备生产企业参与。随着国内城镇集中供热规模的逐步扩大，热力企业对节能服务的需求日渐多样，对供热节能服务商技术标准的要求也相应提高；同时，供热节能行业良好的市场前景，也吸引了众多的上、下游和相关行业企业进入本行业，其可能通过加大技术研发投入、降低产品价格等方式加剧市场竞争。因此，随着行业进一步发展与竞争企业技术水平的提高，如公司不能持续提升研发实力、增强创新能力、提高服务水平并扩大营销网络布局，则可能在不断加剧的市场竞争中处于不利地位，进而影响公司的未来经营业绩。 （三）经营业绩季节性波动风险 根据供热行业惯例，为确保供热系统正常运行，国内集中供暖期间（因地区不同，通常在每年 10月-11月开始，次年 3月-4月结束）热力企业及相关建筑工程施工单位一般不开展供热系统建设或项目升级改造的现场实施，故公司供热节能产品或解决方案的供货、施工、交付或安装等工作一般在集中供暖季之前完成，且需进入供暖季运行一段期间或至少经历一个完整供暖季后方可启动项目验收工作。因此，公司承担的面向企业的合同项目大多在第四季度和第二季度完成验收并确认收入，进而导致公司业务和经营业绩具有较为明显的季节性特征。 （四）应收账款金额较大，逾期 1年以上的占比较高，存在回款周期较长的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,156.92万元、25,160.92万元和30,007.29万元，占当期营业收入的比例分别为 69.53%、81.80%和 74.40%；公司逾期应收账款余额分别为 11,970.70万元、16,439.71万元和 21,638.25万元，占报告期各期末应收账款（含合同资产）余额的比例分别为 46.91%、47.70%和 53.26%，逾期 1年以上的应收账款余额占比分别为 59.92%、52.84%和 38.67%。 公司的应收账款对象以政府供热主管部门、国有热力企业、具有央企或国资背景的工程总承包商（其下游客户主要为热力企业）为主。政府供热主管部门和热力企业等客户的回款情况通常会受到差异化的信用政策、政府部门预算、财政资金拨款进度、项目审计决算流程、内部资金周转等多种因素的影响，故其回款周期较长且存在一定的逾期情况。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额中的长账龄部分及逾期部分占比可能进一步上升。若客户受宏观经济波动、自身经营业绩及内部管理不善等因素的影响出现财务状况恶化，或者政府部门政策扶持力度下降、财政拨款减少，则可能导致公司部分应收账款不能及时收回或存在较长期间的逾期，加大坏账损失的发生风险，从而对公司资产状况和经营成果产生不利影响。 （五）存货余额较大的风险 作为一站式提供智慧供热全面解决方案的信息系统集成服务商，公司承担的智慧供热总包项目除负责总体方案设计、软硬件设备供货、设备调试、系统联调等工作以外，还需一并完成相关系统或产品的安装施工、布线等辅助性作业。因多数项目需进入采暖季运行一段期间或至少一个完整采暖季后方可完成最终验收，导致公司发出商品和安装成本（即公司已实施完成、不满足收入确认条件或者正在实施项目形成的存货）金额较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,588.25万元、13,726.65万元和 9,825.73 万元，占流动资产的比例分别为 33.24%、22.93%和 15.68%；其中，发出商品和合同履约成本（或安装成本）的合计金额分别为 9,529.55万元、10,616.47万元和 5,884.24万元，占存货账面价值的比例分别为 65.32%、77.34%和 59.89%。 一方面，报告期各期末，公司根据存货实际情况，按照会计准则要求进行存货减值测试。若未来已实施完成的项目不能顺利完成验收，公司可能需要对发出商品、合同履约成本（或安装成本）等计提存货跌价准备，进而将对公司的资产状况和经营业绩产生不利影响；另一方面，较高的存货余额占用了公司较多营运资金，降低了资金周转速度和经营活动产生的现金流量，进而对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。 （六）新冠疫情导致的生产经营风险 2020年初以来，新冠疫情在国内爆发并间歇性在部分地区出现反弹。为抗击疫情，国家及各级地方政府均不同程度采取了延迟复工、出行限制、道路管制、居家隔离、减少聚集等措施。2020年一季度及 2021年一季度，由于新冠疫情在国内爆发以及在石家庄地区出现反弹，公司在此期间的采购、生产、发货计划等受到一定程度的拖延，部分项目施工、产品安装、调试、验收等现场工作被迫推迟，客户开发、订单执行、回收货款及收入确认的进度有所放缓，因而对公司生产经营及业绩造成了短期的冲击。 另外，公司业务及客户主要位于我国北方集中采暖区，由于冬季气温偏低，新冠疫情在上述地区出现反弹的风险相对较高。若新冠疫情在上述地区未能得到有效遏制或再次发生大范围蔓延，则可能会对公司生产经营造成不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施 本公司提示投资者认真阅读发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体内容参见本招股说明书“附录一 与投资者保护、本次发行上市相关的承诺”。 三、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后公司股利分配政策 经公司 2021年第一次临时股东大会审议并通过，公司上市前的滚存未分配利润由上市后的新老股东共享。 公司发行上市后的股利分配政策具体内容参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”之“（一）发行人本次发行后的股利分配政策”，本公司提请投资者需认真阅读该部分的全部内容。 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息 天健会计师对公司 2022年 3月 31日的资产负债表，2022年第一季度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“天健审〔2022〕第 1-730号”《审阅报告》。 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
2022年第一季度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-839.48万元，较上年同期减亏 21.30%，主要原因系：公司本期营业收入较上年同期大幅增长 52.85%，且综合毛利率稳定在 35%以上，营业收入的增幅也远大于本期期间费用 5%左右的增幅。 3、现金流量表主要数据 单位：万元
2022年第一季度，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,094.43万元，较上年同期大幅减少 4,016.85万元，主要系公司本期购买银行理财产品和结构性存款支出金额为零。 2022年第一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-142.43万元，较上年同期变动较大，主要系公司上年同期偿还银行借款而支出 1,000.00万元，本期未有该类筹资活动发生。 4、非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元
2022年上半年，公司预计实现营业收入 11,150.25~11,681.22万元，较上年同期约下降 20%，本期收入有所下降的主要原因包含以下两方面： （1）公司收入规模受个别大型项目验收进度的影响较大。2021年上半年，公司对海拉尔热电厂项目完成验收，共产生收入 2,785.95万元。该项目系公司在高寒地区的首个大型智慧热网项目，项目规模较大，故产生的收入较高。2022年上半年，公司已验收及预计验收的项目中无单笔可产生 2,500万元以上收入的大型项目。 （2）2022年上半年，公司主动收缩了供热维护托管服务的业务规模。2021上半年，公司对华电供热及其下属企业的供热维护托管服务实现收入 958.30万元。根据公司的发展战略，为进一步推动供热托管业务向技术密集型的方向转型，公司自 2021年下半年开始逐步退出毛利率较低的供热维护托管业务，故 2021年底公司未参与华电供热及其下属企业的供热维护托管服务业务的投标，上述客户在 2022上半年未产生相关收入。 2022年上半年，公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为 1,252.62~1,509.27万元，较上年同期约变动 0.12%~20.64%。在收入有所下滑的同时，归属于母公司所有者的净利润预计小幅增长，主要系受公司综合毛利率、期间费用率等多种因素的综合影响。具体而言，2021年上半年，受海拉尔热电厂项目收入较大但毛利率偏低的影响，公司综合毛利率仅为 37.56%；2022年上半年，公司营业收入较上年同期有所减少，但无毛利偏低的大型项目，公司预计综合毛利率在 50%左右。此外，公司本期期间费用较上年同期的变动幅度较小，基本在 5%以内。 2022年上半年，公司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 1,150.74~1,407.40万元，较上年同期约增长 7.17%~31.08%，增幅略高于同期净利润增长水平。 结合公司在手订单、与主要客户合作情况、潜在客户的开发情况及2022年以来的项目执行进度，公司管理层认为：公司未来业绩增长具有可持续性，经营业绩不存在大幅下滑的风险。 目 录 第一节 释 义 ...................................................................................................................... 15 一、普通术语 ................................................................................................................ 15 二、专业术语 ................................................................................................................ 18 第二节 概 览 ...................................................................................................................... 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ............................................................ 22 二、本次发行概况 ........................................................................................................ 22 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ........................................................ 24 四、发行人的主营业务经营情况 ................................................................................ 24 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ............................................................................................................................ 26 六、发行人选择的具体上市标准 ................................................................................ 26 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................................................ 27 八、发行人募集资金用途 ............................................................................................ 27 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................ 28 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 28 二、本次发行的有关当事人 ........................................................................................ 29 三、发行人与中介机构关系 ........................................................................................ 30 四、与本次发行上市有关的重要日期 ........................................................................ 31 第四节 风险因素 .................................................................................................................. 32 一、创新风险 ................................................................................................................ 32 二、技术风险 ................................................................................................................ 32 三、经营风险 ................................................................................................................ 33 四、管理及内控风险 .................................................................................................... 35 五、财务风险 ................................................................................................................ 36 六、法律风险 ................................................................................................................ 38 七、发行失败风险 ........................................................................................................ 38 八、募集资金投资项目风险 ........................................................................................ 39 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................... 40 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 40 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ........................................ 40 三、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ........................................................... 55 四、报告期内的重大资产重组情况 ............................................................................ 61 五、发行人的股权结构图 ............................................................................................ 61 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况 ............................................................ 62 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...................... 68 八、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情况 ............................................ 80 九、发行人的股本情况 ................................................................................................ 83 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ................................ 94 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及其履行情况102 十二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况 ...... 103 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况以及持有发行人股份情况 .......................................................................................................................... 104 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .......................... 106 十五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 .............................................. 108 十六、发行人员工及其社会保险和住房公积金缴纳情况 ...................................... 112 第六节 业务和技术 .......................................................................................................... 120 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 .......................................................... 120 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况 .............................................................. 156 三、公司产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战 .............................................................. 182 四、公司销售情况和主要客户 .................................................................................. 191 五、公司采购情况和主要供应商 .............................................................................. 202 六、公司主要固定资产和无形资产情况 .................................................................. 202 七、公司核心技术及研究开发情况 .......................................................................... 241 八、公司境外生产经营情况 ...................................................................................... 257 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................................ 258 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等机构和人员的运行及履职情况 ...................................................................................... 258 二、发行人特别表决权股份及协议控制情况 .......................................................... 263 三、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ...................................... 263 四、发行人报告期内违法违规行为的情况 .............................................................. 264 五、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况 .............................................. 268 六、发行人独立运营情况 .......................................................................................... 258 七、同业竞争情况 ...................................................................................................... 270 八、关联方及关联交易 .............................................................................................. 271 九、对关联交易决策权力与程序的制度安排 .......................................................... 289 十、报告期内关联交易所履行的程序及独立董事意见 .......................................... 294 十一、报告期内关联方变化情况 .............................................................................. 294 第八节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................................. 296 一、财务报表 .............................................................................................................. 296 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平 .......................................................... 304 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .................................. 306 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析 .................................. 307 五、主要会计政策和会计估计 .................................................................................. 309 六、非经常性损益明细表 .......................................................................................... 325 七、报告期内执行的主要税收政策 .......................................................................... 326 八、分部信息 .............................................................................................................. 330 九、发行人主要财务指标 .......................................................................................... 330 十、经营成果分析 ...................................................................................................... 332 十一、资产质量分析 .................................................................................................. 332 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ...................................................... 398 十三、资本性支出分析 .............................................................................................. 414 十四、日后事项、或有事项、其他事项及重大担保、诉讼等事项 ...................... 415 十五、盈利预测情况 .................................................................................................. 415 十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 .................................. 415 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .......................................................................... 296 一、募集资金运用概况 .............................................................................................. 420 二、募集资金投资项目与现有主要业务、核心技术的关系 .................................. 422 三、募集资金投资项目具体情况及必要性、可行性分析 ...................................... 423 四、未来发展规划 ...................................................................................................... 441 第十节 投资者保护 ............................................................................................................ 444 一、投资者关系的主要安排 ...................................................................................... 444 二、发行人的股利分配政策 ...................................................................................... 446 三、发行人滚存利润分配方案 .................................................................................. 452 四、发行人股东投票机制 .......................................................................................... 452 五、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况 .......................................................................................... 453 第十一节 其他重要事项 .................................................................................................. 454 一、重要合同 .............................................................................................................. 454 二、对外担保情况 ...................................................................................................... 454 三、重大诉讼或仲裁事项 .......................................................................................... 458 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 .................................................................. 460 五、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 .......................................... 460 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................... 461 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 461 二、发行人实际控制人声明 ...................................................................................... 462 三、保荐人（主承销商）声明 .................................................................................. 463 四、发行人律师声明 .................................................................................................. 465 五、审计机构声明 ...................................................................................................... 466 六、验资机构声明 ...................................................................................................... 467 七、资产评估机构声明 .............................................................................................. 469 第十三节 附件 .................................................................................................................. 472 一、备查文件 .............................................................................................................. 472 二、查阅地点及时间 .................................................................................................. 472 附录一 与投资者保护、本次发行上市相关的承诺 ........................................................ 474 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺 ...................... 474 二、发行前股东减持股份意向的承诺 ...................................................................... 479 三、公司上市后三年内稳定股价的措施和承诺 ...................................................... 482 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回 .......................................................... 485 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .................................................................. 486 六、利润分配政策的承诺 .......................................................................................... 489 七、依法承担赔偿责任的承诺 .................................................................................. 489 八、其他承诺事项 ...................................................................................................... 490 第一节 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
发行人报告期的主要财务数据及财务指标如下：
注2：上述相关指标的计算公式如下： （1）资产负债率=负债总额/资产总额×100% （2）基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （5）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。 四、发行人的主营业务经营情况 （一）主要业务或产品 公司专业从事供热节能产品与相关技术服务的研发、推广及应用，是一站式提供智慧供热全面解决方案的信息系统集成服务商。公司主营业务属于大数据与物联网等新一代信息技术与传统供热运行技术的交叉融合应用领域，具体包括智慧供热解决方案和智慧供热服务两大方向。其中，智慧供热解决方案为公司报告期内的核心业务和营业收入的主要来源，该业务方向可进一步划分为两类：（1）智慧供热应用平台；（2）热网智能感知与调控系统及系列化产品。另外，智慧供热服务作为公司营业收入的补充来源，具体包括供热托管、供热运营、合同能源管理等业务。 （二）主要经营模式 作为专业从事供热节能业务的信息系统集成服务商，公司专注于供热节能产品和相关服务的研发、推广及应用。经过多年的发展，公司形成了具有自身特色的“解决方案设计+系统集成产品+专业技术服务”的复合业务模式，致力于为热力企业及相关客户降低能耗和运营成本来提高其经济效益，并通过自主开发的智慧供热管理平台助力政府部门提高对供热行业监管和保障民生服务的信息化水平，在客户目标达成和市场份额拓展的过程中逐步实现自身经营规模的扩大和盈利能力的提升。 （三）竞争地位 经过多年的行业深耕和稳健发展，公司产品和服务在政府供热主管部门、热力企业两大客户领域积累了丰富的资源。目前，公司核心产品已应用于北方采暖区 15个省（市、自治区）并逐步拓展至长江沿线的湖北省北部、安徽省南部等非集中供暖区域。 其中，作为公司代表性核心产品的政府级智慧供热监管平台覆盖面积已达 14亿平方米，企业级智慧供热监控平台累计应用百余家热力企业，相关指标均位居行业前列。公司已成为在供热节能行业具有较强品牌影响力的知名企业。 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 作为一站式提供智慧供热全面解决方案的信息系统集成服务商，公司在产品创新、科技创新、模式创新和新旧产业融合方面有着实际体现，具体说明如下：
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，发行人选择第二十二条规定的第一套上市标准，即：最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 发行人 2020年度和 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,960.90万元和 7,754.63万元，符合最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000万元的上述上市标准。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似公司治理特殊安排。 八、发行人募集资金用途 经公司第二届董事会第十一次会议和 2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过 3,013.50万股人民币普通股，实际募集资金扣除发行费用后的净额将按照轻重缓急顺序全部投资于与主营业务相关的以下项目：
如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将根据各项目的实际进度和资金需求，以自筹资金先行支付项目所需款项，待本次发行募集资金到位后再以募集资金进行置换。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）保荐人、主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 保荐代表人：邵宪宝、赵小敏 项目协办人：马迅 项目经办人：周伟、李建、翟放、陈子涵、李奕 联系电话：021-68801584 传真：021-68801551 （二）发行人律师：北京市君合律师事务所 事务所负责人：华晓军 住所：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 经办律师：石铁军、叶军莉 联系电话：010-85191300 传真：010-85191350 （三）发行人会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：周重揆 住所：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 经办注册会计师：余龙、薛志娟 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）资产评估机构：中水致远资产评估有限公司 法定代表人：肖力 住所：北京市海淀区上园村 3号知行大厦七层 737室 经办资产评估师：王捷、于晓玲（已离职） 联系电话：010-62158680 传真：010-62196466 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （六）收款银行：北京农商银行商务中心区支行 账户名称：中信建投证券股份有限公司 账号：0114020104040000065 （七）上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 三、发行人与中介机构关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、创新风险 近年来，随着物联网、云计算、大数据等新一代信息技术的快速发展以及与传统供热行业的不断融合，供热行业正面临向数字化、信息化、自动化、智能化的方向升级变革的发展趋势。公司专业从事供热节能产品与相关技术服务的研发、推广及应用，需根据自身对供热行业发展趋势的理解及节能技术升级方向的预测进行持续的产品、技术或模式创新，不断推出引领或符合市场需求的创新成果和解决方案。如公司对行业发展趋势和技术升级方向的判断出现重大失误，将存在科技创新失败、模式创新和业态创新无法获得市场认可、新旧产业融合失败等风险，进而对公司未来的整体竞争力和发展前景造成不利影响。 二、技术风险 （一）技术人才流失及短缺风险 公司所从事的供热节能行业涉及暖通、自动控制、计算机软硬件及其应用、电气工程、物联网、大数据、远程通讯等多个细分领域，具有较强的专业性，且行业内的高端技术人才竞争激烈。虽然公司核心技术人员大都直接或间接持有公司股份，公司亦从优化工作环境、提升薪酬待遇等多方面入手，不断提高对技术和研发人员的吸引力，保障核心技术团队的稳定性，但随着公司业务的快速发展及业内企业对高端技术人才的争夺日趋激烈，若未来公司对员工激励的有效性不足，可能导致无法留住或引进业务所需的专业技术人才，发生技术人才流失及短缺风险，进而对公司的发展壮大产生不利影响。 （二）技术优势丧失风险 供热节能行业属于知识密集、学科交叉应用的专业化服务行业，技术能力及其应用水平是供热节能服务供应商赢得竞争的关键因素。目前，供热节能服务行业竞争较为激烈，相关技术更新较快。公司作为国内供热节能行业的先行者，在产品研发和技术应用方面具有一定优势。虽然公司已通过与所有技术研发人员签订保密协议、竞业限制协议、申请专利或著作权等多种途径保护自身核心技术及知识产权，但仍然存在因技术人才流失或由于部分专有知识和技术的专有权未受专利法、著作权法等法律的保护，导致核心技术泄密或被盗用，使得公司面临丧失部分技术优势的风险。 三、经营风险 （一）行业政策调整风险 集中供热系统是我国采暖地区城镇的重要基础设施之一，关系到民众的基本生活需求和生活质量。因此，供热行业的平稳健康发展受到政府部门的高度重视。公司产品和服务的主要使用方为热力企业（供热单位）和政府供热主管部门，而热力企业对供热系统建设、智能化改造、供热节能技术提升需求以及地方政府部门对供热监管信息化升级等方面的需求受国家宏观行业政策的影响较大。近年来，国家高度重视节能减排及新型城镇化建设工作，先后出台一系列政策和措施鼓励、支持城镇供热系统的升级与改造。得益于良好的政策环境，行业市场规模呈扩大趋势，公司的经营业绩保持了稳步上升的良好态势。但如果未来国家政策出现重大调整，或是地方政府部门对供热节能行业的扶持力度减弱，则可能导致公司产品和服务的市场需求增速放缓，使得公司经营业绩发生一定波动。 （二）市场竞争加剧风险 国内供热节能行业经过多年的快速发展，市场竞争较为充分。目前，仅有少数具备供热节能解决方案提供能力及关键产品研发能力的企业能够在全国范围内提供相对全面的供热节能产品和技术服务，而区域性市场则有众多规模较小的纯硬件产品或设备生产企业参与。随着国内城镇集中供热规模的逐步扩大，热力企业对节能服务的需求日渐多样，对供热节能服务商技术标准的要求也相应提高；同时，供热节能行业良好的市场前景，也吸引了众多的上、下游和相关行业企业进入本行业，其可能通过加大技术研发投入、降低产品价格等方式加剧市场竞争。因此，随着行业进一步发展与竞争企业技术水平的提高，如公司不能持续提升研发实力、增强创新能力、提高服务水平并扩大营销网络布局，则可能在不断加剧的市场竞争中处于不利地位，进而影响公司的未来经营业绩。 （三）经营业绩季节性波动风险 根据供热行业惯例，为确保供热系统正常运行，国内集中供暖期间（因地区不同，通常在每年 10月-11月开始，次年 3月-4月结束）热力企业及相关建筑工程施工单位一般不开展供热系统建设或项目升级改造的现场实施，故公司供热节能产品或解决方案的供货、施工、交付或安装等工作一般在集中供暖季之前完成，且需进入供暖季运行一段期间或至少经历一个完整供暖季后方可启动项目验收工作。因此，公司承担的面向企业的合同项目大多在第四季度和第二季度完成验收并确认收入，进而导致公司业务和经营业绩具有较为明显的季节性特征。 （四）劳务外包风险 对于承担的供热节能总包项目，公司除负责总体方案设计、软硬件设备供货、设备调试、系统联调等工作以外，还需一并完成相关系统或产品的安装施工、布线等辅助性作业。为节约人力资源成本并提高项目实施效率，公司通常以采购外包服务的形式完成。公司对劳务外包承接主体执行了较为严格的筛选标准和控制程序，以规范劳务外包过程。但如果劳务外包的完成进度或工作质量无法满足合同要求，或劳务外包作业过程中发生安全事故或劳务纠纷，则可能会对公司的业务拓展和正常经营产生一定负面影响。 （五）业务合同执行情况不如预期的风险 供热行业的特点决定了公司合同执行期相对较长，已签合同会直接影响未来一段时间内公司的经营业绩。由于合同的履行还受到公司与客户之间技术方案确认、用户配合度、项目验收情况、客户资金状况等诸多因素的影响，不排除合同执行过程中，客户因建设计划、资金周转情况等原因延后实施、减少项目甚至取消合同的可能，导致公司业务合同的实际执行情况无法达到预期。若公司重大业务合同出现前述情况，则可能对公司未来经营业绩造成一定不利影响。 （六）新冠疫情导致的生产经营风险 2020年初以来，新冠疫情在国内爆发并间歇性在部分地区出现反弹。为抗击疫情，国家及各级地方政府均不同程度采取了延迟复工、出行限制、道路管制、居家隔离、减少聚集等措施。2020年一季度及 2021年一季度，由于新冠疫情在国内爆发以及在石家庄地区出现反弹，公司在此期间的采购、生产、发货计划等受到一定程度的拖延，部分项目施工、产品安装、调试、验收等现场工作被迫推迟，客户开发、订单执行、回收货款及收入确认的进度有所放缓，因而对公司生产经营及业绩造成了短期的冲击。 另外，公司业务及客户主要位于我国北方集中采暖区，由于冬季气温偏低，新冠疫情在上述地区出现反弹的风险相对较高。若新冠疫情在上述地区未能得到有效遏制或再次发生大范围蔓延，则可能会对公司生产经营造成不利影响。 四、管理及内控风险 （一）经营规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司生产经营规模持续扩大。本次发行及募集资金投资项目实施完成后，公司的资产、业务和人员规模等都将进一步扩张。公司在资源整合、市场开拓、项目管理、内部控制、财务管理、信息系统、人力资源、技术研发、采购供应、生产加工、产品和服务质量等方面的管理与协调能力都将面临经营规模扩大所带来的压力和挑战。如果公司经营管理团队不能持续提高自身管理水平，有效应对业务规模扩大所带来的问题，公司的盈利能力和市场竞争力将可能受到管理经验不足导致的不利影响。 （二）实际控制人滥用控制权的风险 本次发行前，实际控制人齐承英直接持有公司 11.07%的股份，并通过第一大股东科雅达控制公司 16.55%的表决权，通过福东投资、泽胜投资分别控制公司 2.91%和 1.23%的表决权，同时通过其配偶及一致行动人郑乃玲控制公司 4.97%的表决权，通过其兄占公司总股本的 40.32%。本次发行后，齐承英仍能对公司实施控制。作为公司实际控制人，其可能滥用控制权，通过主导股东大会表决结果或其他方式对公司经营决策、财务管理、人事任免、发展战略等重大事项施加不利影响，从而损害公司及中小股东的利益。 五、财务风险 （一）应收账款金额较大，逾期 1年以上的占比较高，存在回款周期较长的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,156.92万元、25,160.92万元和30,007.29万元，占当期营业收入的比例分别为 69.53%、81.80%和 74.40%；公司逾期应收账款余额分别为 11,970.70万元、16,439.71万元和 21,638.25万元，占报告期各期末应收账款（含合同资产）余额的比例分别为 46.91%、47.70%和 53.26%，逾期 1年以上的应收账款余额占比分别为 59.92%、52.84%和 38.67%。 公司的应收账款对象以政府供热主管部门、国有热力企业、具有央企或国资背景的工程总承包商（其下游客户主要为热力企业）为主。政府供热主管部门和热力企业等客户的回款情况通常会受到差异化的信用政策、政府部门预算、财政资金拨款进度、项目审计决算流程、内部资金周转等多种因素的影响，故其回款周期较长且存在一定的逾期情况。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额中的长账龄部分及逾期部分占比可能进一步上升。若客户受宏观经济波动、自身经营业绩及内部管理不善等因素的影响出现财务状况恶化，或者政府部门政策扶持力度下降、财政拨款减少，则可能导致公司部分应收账款不能及时收回或存在较长期间的逾期，加大坏账损失的发生风险，从而对公司资产状况和经营成果产生不利影响。 （二）存货余额较大的风险 作为一站式提供智慧供热全面解决方案的信息系统集成服务商，公司承担的智慧供热总包项目除负责总体方案设计、软硬件设备供货、设备调试、系统联调等工作以外，还需一并完成相关系统或产品的安装施工、布线等辅助性作业。因多数项目需进入采暖季运行一段期间或至少一个完整采暖季后方可完成最终验收，导致公司发出商品和安装成本（即公司已实施完成、不满足收入确认条件或者正在实施项目形成的存货）金额较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,588.25万元、13,726.65万元和 9,825.73 万元，占流动资产的比例分别为 33.24%、22.93%和 15.68%；其中，发出商品和合同履约成本（或安装成本）的合计金额分别为 9,529.55万元、10,616.47万元和 5,884.24万元，占存货账面价值的比例分别为 65.32%、77.34%和 59.89%。 一方面，报告期各期末，公司根据存货实际情况，按照会计准则要求进行存货减值测试。若未来已实施完成的项目不能顺利完成验收，公司可能需要对发出商品、合同履约成本（或安装成本）等计提存货跌价准备，进而将对公司的资产状况和经营业绩产生不利影响；另一方面，较高的存货余额占用了公司较多营运资金，降低了资金周转速度和经营活动产生的现金流量，进而对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。 （三）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成及募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，则公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （四）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司和相关子公司享受国家规划布局内重点软件企业所得税税率优惠、高新技术企业所得税税率优惠、小微企业税收减免、节能收益享受免征所得税、软件产品增值税即征即退、供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税等税收优惠政策。具体情况参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、报告期内执行的主要税收政策”之“（二）税收优惠政策及依据”。 如果未来上述税收优惠政策取消或优惠力度下降，抑或公司或相关子公司不再满足享受相关税收优惠政策的条件，则会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 六、法律风险 （一）社会保险、住房公积金缴纳风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金及委托第三方人力资源服务机构代为缴纳社会保险和住房公积金的情形。公司员工未全员缴纳社会保险的原因主要包括在其他单位缴纳、缴纳城乡居民养老保险和城乡居民医疗保险等替代性险种、新入职员工滞后参缴、河北省医保系统升级导致短期无法新增参缴人员等，未全员缴纳住房公积金的原因主要包括部分员工自愿放弃缴纳、个别子公司未及时开通公积金账户、新入职员工滞后参缴等。公司存在因未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金而被有关主管部门处罚和要求补缴的风险，进而对公司经营产生一定不利影响。 （二）房屋租赁风险 因跨地区开展业务的需要，公司及其子公司在长春市、乌鲁木齐市、张家口市、秦皇岛市、廊坊市、青岛市等多地租赁了办公场所、员工宿舍、厂房和仓库。租赁期限到期后，若上述房屋不能及时续租，公司或子公司需重新选择生产经营场所并进行搬迁，可能短期内对生产经营的稳定性造成不利影响；公司及其子公司承租的部分房产未办理租赁备案登记，存在被所在地房地产主管部门处罚的风险；此外，公司及其子公司承租的部分租赁房产存在未取得房屋产权证书、出租人非产权人等情形，相关的租赁合同存在被认定无效的风险，承租的房产也存在被认定为违章建筑、产生权属争议、整体规划拆除或其他影响公司及其子公司正常经营的风险。 七、发行失败风险 本次发行结果将受到国内证券市场整体情况、公司经营业绩、公司发展前景、投资者对本次发行价格的认可程度等多种内外部因素的影响。由于不同投资者投资偏好、对公司业务和所处行业的发展前景理解不同，若公司的价值不能获得投资者的足够认同，公司存在因发行认购不足而导致发行失败的风险。 八、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金拟投资于智慧供热应用平台升级及关键产品产业化项目、研发中心建设项目、营销及运维服务网络体系升级建设项目及补充流动资金项目。募集资金投资项目均已经过公司充分的可行性分析和必要性论证，具有良好的实施基础和应用前景。但相关分析和论证是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等多重因素作出的，若前述因素发生重大不利变化，或者在项目实施过程中产生项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度延迟等问题，将可能导致募集资金投资项目无法顺利实施。 （二）募集资金投资项目未达预期的风险 虽然智慧供热应用平台升级及关键产品产业化项目的预期收益考虑了市场环境、发展趋势、成本费用等各种因素，但就该生产性投资项目而言，公司在后续项目管理和实施等方面都可能存在不可预见的风险。该募投项目实施后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，折旧摊销费用也将相应增加。未来若发生产业政策调整、新产品的市场开拓不及预期、产品价格大幅下降、新增产能无法及时消化等不利变化，导致募集资金投资项目无法达到预期效益，则可能对公司未来的经营业绩和发展战略产生不利影响。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：河北工大科雅能源科技股份有限公司 英文名称：HEBEI GONGDA KEYA ENERGY TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本：9,040.50万人民币 法定代表人：齐承英 有限公司成立日期：2002年 11月 22日 股份公司成立日期：2015年 9月 28日 住所：石家庄高新区裕华东路 455号润江总部国际 9号楼 邮政编码：050000 联系电话：0311-83839905 传真号码：0311-83839905 互联网网址：http://www.gdkeya.com 电子邮箱：[email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室 信息披露负责人：高跃 信息披露负责人联系电话：0311-83839905 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 （一）有限公司设立 有限公司前身科雅能源设立于 2002年 11月 22日，由齐承英及吴晋湘两名自然人共同出资组建，法定代表人为齐承英，注册地址为新石北路 368号，注册资本 50万元，其中齐承英以货币出资 30万元，吴晋湘以货币出资 20万元。科雅能源设立时的经营范围为“热量表、供热计量控制系统、地源热泵供暖空调系统、燃气供热系统的研制、开发及技术服务、技术转让；自研产品、办公用品、计算机耗材批发、零售”。 2002年 11月 19日，河北冀祥会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀祥所设字（2002）第 510号），审验确认截至 2002年 11月 19日止，科雅能源已收到全体股东缴纳的注册资本，合计 50万元。 2002年 11月 22日，科雅能源取得了石家庄市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时各股东出资情况如下：
1、内部决策程序 2015年 9月 13日，科雅有限召开 2015年第三次临时股东会，通过科雅有限整体变更发起设立股份公司的方案，同意科雅有限以整体变更的方式设立河北工大科雅能源科技股份有限公司，即以 2015年 8月 31日为基准日经审计确认的科雅有限净资产126,025,368.55元按 1.8398：1的比例折合为 68,500,000股股份，每股人民币 1元；折股后公司注册资本为人民币 68,500,000 元，净资产超过注册资本部分共计57,525,368.55元计入资本公积。 2、资产审计与评估 2015年 9月 11日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为 2015年 8月 31日的《河北工大科雅能源科技有限公司 2013年度、2014年度及 2015年 1-8月审计报告》（致同审字（2015）第 110ZB4829号）。经审计，截至审计基准日 2015年 8月 31日，科雅有限净资产为人民币 126,025,368.55元。 2015年 9月 12日，北京京都中新资产评估有限公司出具了评估基准日为 2015年估报告》（京都中新评报字（2015）第 0185号）。截至评估基准日 2015年 8月 31日，科雅有限净资产评估值为人民币 130,407,692.60万元。 3、发起人协议 2015年 9月 13日，科雅有限各股东签署了《河北工大科雅能源科技股份有限公司发起人协议书》，约定股份公司注册资本为人民币 6,850万元，全部资本划分为等额股份，股份总数为 6,850万股，每股面值人民币 1元。（未完）  |