永创智能(603901):公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:永创智能:公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第 Z【1133】号”《杭州永创智能设备股份有限公司 2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，永创智能主体长期信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 二、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 21.70亿元，高于 15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。 三、公司的股利分配政策 （一）股利分配基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。 2、发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （五）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证 程序和决策机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （七）利润分配政策调整机制 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （八）未来三年分红回报具体计划（2022-2024年） 公司制定了《杭州永创智能设备股份有限公司关于公司未来三年 （2022-2024）股东分红回报规划》，对公司的股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。主要内容如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素 股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。 2、股东分红回报规划制定原则 根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策程序 公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的。公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。 4、2022-2024年度股东分红回报计划 2022-2024年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求。 5、利润分配方案的制定及执行 公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况等因素，结合独立董事、外部监事和公众投资者的意见，制定当期利润分配方案，并经公司股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 （九）最近三年现金分红情况 发行人最近三年的股利分配情况如下： 单位：万元
文，并特别注意以下风险 （一）公司业绩下滑的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司营业收入分别为 187,116.23万元、202,004.60万元和270,723.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,855.71万元、17,062.80万元和 26,114.17万元，盈利能力持续增长。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、公司新产品研发失败、不能有效拓展国内外新客户、商誉等资产发生大额减值、应收账款发生大额坏账、子公司及对外投资发生亏损、材料及人力成本大幅上升、关键材料短缺、新冠疫情造成停产停工以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业绩大幅下滑。 （二）市场竞争风险 目前，国内包装设备生产企业数量较多，但受资金、技术、人才经验等因素的综合影响，大多数规模较小，整体产业集中度不高，行业内大部分企业以生产同质化的传统单机包装设备为主。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步扩大。 同时，少数国内企业通过长期技术经验积累及成本价格优势，具有了替代进口的能力，但国际领先的包装设备生产企业利用研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面的优势，在国内高端市场上仍处于主导地位。 因此，若公司不能顺应市场竞争情况的变化，保持研发设计和技术服务的领先优势，不断丰富产品序列，及时响应下游行业的需求变化，提高市场占有率，将难以保证公司持续保持市场竞争地位，把握行业发展机遇。 （三）主要原材料价格波动的风险 发行人原材料主要包括生产包装设备及配件用的钢材、机械元件、电气元器件等，以及生产包装材料用的塑料颗粒等。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料，原材料所处行业竞争充分，价格透明度高，能够充分满足发行人生产需求，但近年来钢材和塑料颗粒的价格波动幅度较大，对公司的经营业绩将产生一定影响。 公司智能包装生产线和部分单机设备的生产周期约为 6-9个月，营业成本可能受到生产周期内原材料价格变动的影响，在此期间若原材料价格与签约时预期价格变动方向、变动幅度不一致，将使公司包装设备产品面临原材料价格的不利波动不能及时向下游转移的风险。此外，包装材料价格需要与客户沟通确认后方可调整，若塑料颗粒价格出现不利变动且不能及时向下游转移，将影响包装材料产品的盈利水平。 （四）应收账款风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款净额分别为 39,358.38万元、41,348.31万元和 47,593.31万元，占流动资产的比例分别为 14.23%、14.52%和 15.34%。公司的客户多为食品、饮料、医药、化工及造币印钞等下游行业中的大中型企业，资金实力较为雄厚，信誉良好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。受宏观经济影响，报告期内部分客户付款节奏有所放慢，如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款实际账期进一步延长，公司将面临一定的应收账款坏账损失风险。 （五）存货金额较大的风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司存货账面价值分别为 111,348.03万元、131,401.32万元和 169,660.96万元，占流动资产的比例分别为 40.27%、46.14%和 54.67%。公司存货余额较大且随着业务规模的扩大增长较快，主要是由公司产品特性、生产模式及收入确认原则决定的。公司采取“订单+计划”相结合的生产模式，报告期内非标产品业务量逐年增加，非标产品从开始生产、发货到确认收入，需要运输、安装、调试运行、终验收等多个环节，因此期末存货中在产品、库存商品及发出商品余额较大且逐年增加。公司在产品、库存商品由于风险尚未完全转移，如果方案设计、产品生产、安装调试等环节管理不当，可能会对公司造成一定损失。同时随着公司业务规模逐步扩大及公司非标产品的占比进一步提升，存货占用公司营运资金可能会进一步增加，从而对公司生产经营效率的提高产生不利影响。 （六）募集资金投资项目的风险 1、净资产收益率和每股收益摊薄的风险 本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 本次募投项目“液态智能包装生产线建设项目”达产后，预计将为公司新增净利润 10,236.37万元。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 3、募投项目产能消化风险 本次募投项目“液态智能包装生产线建设项目”达产后，预计将年新增 24条液态产品智能包装生产线的生产能力。为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。 4、募投项目新增固定资产折旧对公司经营业绩造成的风险 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投入后，每年将新增一定的固定资产折旧，虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧费用等因素，同时这些费用也可通过提升经营业绩和项目利润予以消化，但若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧费用将对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）与本次可转债相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前 1个交易日公司 A股股票的交易均价。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、信用评级变化风险 经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.............................................................. 3 二、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保.............................................................. 3 三、公司的股利分配政策 ..................................................................................................... 3 四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ................................................................................................................................................. 9 目录 ............................................................................................................................. 15 第一节 释义 ............................................................................................................. 19 一、基本术语 ....................................................................................................................... 19 二、专业术语 ....................................................................................................................... 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 23 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 23 二、本次发行概况 ............................................................................................................... 23 三、承销方式及承销期 ....................................................................................................... 35 四、发行费用 ....................................................................................................................... 35 五、主要日程与停复牌示意性安排 ................................................................................... 35 六、本次发行的有关机构 ................................................................................................... 36 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、市场及经营风险 ........................................................................................................... 39 二、财务风险 ....................................................................................................................... 41 三、相关政策变化的风险 ................................................................................................... 43 四、募集资金投资项目的风险 ........................................................................................... 45 五、与本次可转债相关的主要风险 ................................................................................... 47 六、公司规模扩张引致的管理风险 ................................................................................... 48 七、人才缺失和核心技术失密的风险 ............................................................................... 49 八、实际控制人不当控制风险 ........................................................................................... 49 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 50 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况............................................................ 50 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................................... 50 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................................... 58 四、公司的主营业务及主要产品 ....................................................................................... 58 五、公司所处行业基本情况 ............................................................................................... 60 六、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 79 七、发行人业务情况 ........................................................................................................... 83 八、发行人的主要固定资产和无形资产 ........................................................................... 94 九、发行人拥有的特许经营权情况 ................................................................................. 123 十、发行人境外生产经营情况 ......................................................................................... 123 十一、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................................... 123 十二、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ......................................................................................................................................... 124 十三、发行人的股利分配政策 ......................................................................................... 131 十四、发行人的最近三年发行的债券情况、偿债指标和资信评级情况 ...................... 137 十五、董事、监事及高级管理人员 ................................................................................. 138 十六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .......... 146 十七、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ................................................................. 147 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 149 一、同业竞争 ..................................................................................................................... 149 二、关联方及关联交易情况 ............................................................................................. 151 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 160 一、会计师事务所的审计意见类型 ................................................................................. 160 二、发行人财务报表 ......................................................................................................... 160 三、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................................. 179 四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 .......................................... 181 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 183 一、财务状况分析 ............................................................................................................. 183 二、盈利能力分析 ............................................................................................................. 204 三、现金流量分析 ............................................................................................................. 219 四、资本性支出分析 ......................................................................................................... 221 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...................................... 222 六、重大担保、诉讼、或有事项和期后事项 ................................................................. 229 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................................................. 230 八、财务性投资 ................................................................................................................. 231 第八节 募集资金运用 ........................................................................................... 232 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 232 二、液态智能包装生产线建设项目 ................................................................................. 232 三、补充流动资金项目 ..................................................................................................... 242 四、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响 .......................................... 244 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 246 一、最近五年内募集资金情况 ......................................................................................... 246 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................................... 246 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................................... 249 四、最近五年募集资金变更情况 ..................................................................................... 251 五、会计师事务所出具的专项报告结论 ......................................................................... 251 第十节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 252 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................................... 252 二、保荐机构（主承销商）声明（一） ......................................................................... 255 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ......................................................................... 256 四、发行人律师声明 ......................................................................................................... 257 五、会计师事务所声明 ..................................................................................................... 258 六、评级机构声明 ............................................................................................................. 260 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 261 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：杭州永创智能设备股份有限公司 英文名称：Hangzhou Youngsun Intelligent Equipment Co.,Ltd 股票简称：永创智能 股票代码：603901 上市证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：罗邦毅 成立日期：2002年 11月 7日 股份公司设立日期：2011年 10月 15日 注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园九路 1号 股本总额：488,450,811元 经营范围：一般经营项目：包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、技术服务，培训服务（不含办班培训），包装机械的维护、修理，本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收（限企业内经营，废旧金属除外），从事进出口业务。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债的发行于 2021年 8月 16日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，于 2021年 9月 1日经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过，于 2022（二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债拟募集资金总额 61,054.70万元，共 6,105,470张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即 2022年 8月 4日至 2028年 8月 3日。 5、票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（T+4日，2022年 8月 10日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2023年 2月 10日至 2028年 8月 3日止）。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 14.07元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前 1个交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 8月 3日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 8月 3日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。 （2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 61,054.70万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 16、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 17、债券持有人会议相关事项 依据《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下： （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③拟修改债券持有人会议规则； ④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑦公司提出债务重组方案的； ⑧拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑩公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ?据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 18、本次发行可转债的受托管理人 公司已聘请海通证券股份有限公司为本次开发行可转换公司债券的受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 19、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 （三）可转债评级及担保情况 1、评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第 Z【1133】号”《杭州永创智能设备股份有限公司 2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，永创智能主体长期信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 2、担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 21.70亿元，高于 15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。 （四）可转债认购意向及承诺 1、参与认购的意向及承诺 公司持股 5%股东：康创投资、吕婕、罗邦毅及公司董事、监事、高级管理人员：吕婕、罗邦毅、吴仁波、张彩芹、汪建萍、丁佳妙、陈鹤、贾赵峰、丁晓敏、耿建、张健英、黄星鹏就本次可转债认购及减持相关事项，作出承诺如下： （1）本人（公司）拟参与认购永创智能本次公开发行的本次可转债； （2）如公司启动本次可转债发行之日距本人（公司）最近一次直接或间接减持公司股票或已发行可转债之日在 6个月以内的，则本人（公司）将不参与本次可转债的发行认购； （3）如公司启动本次可转债发行之日距本人（公司）最近一次直接或间接减持公司股票或已发行可转债之日在 6个月以上的，本人（公司）将根据相关法律法规之规定参与本次可转债的发行认购； （4）若本人（公司）参与公司本次可转债的发行认购，自本人（公司）完成本次可转债认购之日起六个月内，本人（公司）不以任何方式减持本人（公司）直接或间接持有的公司股票及可转债； （5）本人（公司）如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。 2、不参与认购的意向及承诺 公司董事、监事、高级管理人员：袁坚刚、曹衍龙、胡旭东、张贤红就本次可转债认购及减持相关事项，作出承诺如下： （1）本人不参与本次可转债的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次公开发行的可转债； （2）本人如违反上述承诺而发生违规认购或减持情况，将依法承担因此产生的法律责任。 （五）募集资金存放专户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2022年8月 2日至 2022年 8月 10日。 四、发行费用 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
六、本次发行的有关机构 （一）发行人 第三节 风险因素 一、市场及经营风险 （一）市场竞争风险 目前，国内包装设备生产企业数量较多，但受资金、技术、人才经验等因素的综合影响，大多数规模较小，整体产业集中度不高，行业内大部分企业以生产同质化的传统单机包装设备为主。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步扩大。 同时，少数国内企业通过长期技术经验积累及成本价格优势，具有了替代进口的能力，但国际领先的包装设备生产企业利用研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面的优势，在国内高端市场上仍处于主导地位。 因此，若公司不能顺应市场竞争情况的变化，保持研发设计和技术服务的领先优势，不断丰富产品序列，及时响应下游行业的需求变化，提高市场占有率，将难以持续保持公司市场竞争地位，把握行业发展机遇。 （二）主要原材料价格波动的风险 发行人原材料主要包括生产包装设备及配件用的钢材、机械元件、电气元器件等，以及生产包装材料用的塑料颗粒等。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料，原材料所处行业竞争充分，价格透明度高，能够充分满足发行人生产需求，但近年来钢材和塑料颗粒的价格波动幅度较大，对公司的经营业绩将产生一定影响。 公司智能包装生产线和部分单机设备的生产周期约为 6-9个月，营业成本可能受到生产周期内原材料价格变动的影响，在此期间若原材料价格与签约时预期价格变动方向、变动幅度不一致，将使公司包装设备产品面临原材料价格的不利波动不能及时向下游转移的风险。此外，包装材料价格需要与客户沟通确认后方可调整，若塑料颗粒价格出现不利变动且不能及时向下游转移，将影响包装材料产品的盈利水平。 （三）宏观经济波动的风险 包装设备广泛应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等行业领域，受宏观经济发展的影响，近年来，包装设备下游行业的市场需求长期保持旺盛态势，下游企业提高生产效率、降低劳动强度、改善作业环境、节约人工成本、优化生产工艺和大规模生产的需求促进了包装机械行业的持续高速发展。尽管如此，公司下游行业的发展仍然受到国内宏观经济走势及宏观经济政策的影响，如果我国经济增速出现较大幅度下滑，下游行业新增固定资产投资减少，将对公司的生产经营带来不利影响。 （四）产品的技术开发风险 公司所处的包装机械行业属技术密集型行业，尤其是智能包装生产线融合了机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等先进技术，具有较高的技术门槛。为保持技术领先地位，公司不断加大研发投入。 通过多年的自主研发和技术积累，开发的 ZX-80T纸包机、YC-YX新型捆扎机产品技术达到国际领先水平；高速泡罩医药智能包装生产线产品技术达到国际先进水平；纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱机、装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半自动捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、DIP-YP-40000啤酒智能包装生产线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先。尽管公司始终重视研发投入，注重产品创新，但是包装设备领域技术水平更新较快，公司的研发能力和技术水平若不能适应市场的变化与需求，则无法向客户提供高品质、高技术的产品和服务，在未来的市场竞争中将处于不利地位。 公司包装设备产品服务于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等行业领域，包装设备的质量对下游客户的正常生产经营和仓储物流具有重大影响。特别是公司智能包装生产线产品主要服务于大中型企业，这些客户对包装设备的稳定性、安全性、连续化生产等方面要求较高，如果包装设备发生质量问题，将会给客户造成较大损失。因此，如果公司未严格实施质量管理体系的相关制度，提供的包装设备在运行中出现严重影响客户生产的质量问题，就会给公司的品牌、声誉和市场销售带来较大的不利影响。 （六）境外业务的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，发行人境外销售收入分别为 24,701.46万元、26,214.49万元和 33,525.87万元。尽管公司目前已具备包装设备的自主研发、独立设计、生产制造和安装调试能力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩小，产品具备性价比优势和一定的品牌影响力，但要实现大规模进入国际市场仍然面临较多困难。如果国际贸易环境的不确定性进一步加剧，主要进口国设置非关税贸易壁垒，新增准入壁垒等，将会对公司的境外业务造成一定的影响。 二、财务风险 （一）公司业绩下滑的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司营业收入分别为 187,116.23万元、202,004.60万元和270,723.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,855.71万元、17,062.80万元和 26,114.17万元，盈利能力持续增长。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、公司新产品研发失败、不能有效拓展国内外新客户、商誉等资产发生大额减值、应收账款发生大额坏账、子公司及对外投资发生亏损、材料及人力成本大幅上升、关键材料短缺、新冠疫情造成停产停工以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业绩大幅下滑。 （二）应收账款风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款净额分别为 39,358.38万元、41,348.31万元和 47,593.31万元，占流动资产的比例分别为 14.23%、14.52%和 15.34%。公司的客户多为食品、饮料、医药、化工及造币印钞等下游行业中的大中型企业，资金实力较为雄厚，信誉良好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。受宏观经济影响，报告期内部分客户付款节奏有所放慢，如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款实际账期进一步延长，公司将面临一定的应收账款坏账损失风险。 （三）存货金额较大的风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司存货账面价值分别为 111,348.03万元、131,401.32万元和 169,660.96万元，占流动资产的比例分别为 40.27%、46.14%和 54.67%。公司存货余额较大且随着业务规模的扩大增长较快，主要是由公司产品特性、生产模式及收入确认原则决定的。公司采取“订单+计划”相结合的生产模式，报告期内非标产品业务量逐年增加，非标产品从开始生产、发货到确认收入，需要运输、安装、调试运行、终验收等多个环节，因此期末存货中在产品、库存商品及发出商品余额较大且逐年增加。公司在产品、库存商品由于风险尚未完全转移，如果方案设计、产品生产、安装调试等环节管理不当，可能会对公司造成一定损失。同时随着公司业务规模逐步扩大及公司非标产品的占比进一步提升，存货占用公司营运资金可能会进一步增加，从而对公司生产经营效率的提高产生不利影响。 （四）产品终验收延迟的风险 公司所提供的智能包装生产线和部分单机设备是根据客户的个性化需求定制的非标准化产品，只有经过客户终验收后才代表产品风险的转移，公司方可确认销售收入。公司非标包装设备产品为客户整个生产流水线建设的组成部分，客产品进行安装调试，并统一进行终验收，因此公司完成合同订单并不完全取决于公司自身产品完工进度，对于终验收时间具有一定的不可控性，从而存在销售收入不能及时确认的风险。 （五）商誉减值风险 2017年公司收购了广二轻智能 100.00%股权，2018年公司收购了佛山创兆宝 80.00%股权，2021年公司收购了浙江龙文 74.63%股权，均构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至 2021年 12月 31日，发行人商誉账面原值 18,734.98万元，已计提减值准备 2,738.04万元。如果未来上述公司经营状况不达预期，则存在商誉进一步减值的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 （六）营业收入增长持续性风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司向前五大客户销售额占营业收入的比例分别为 18.35%、18.83%和 16.99%，客户较为分散。未来，如果公司与现有客户的合作发生重大不利变化、现有客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化、新客户开拓失败，将会对公司收入增长持续性产生不利影响。 三、相关政策变化的风险 （一）出口退税政策调整的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 24,701.46万元、26,214.49万元和33,525.87万元，公司出口的产品主要为捆扎机、缠绕机和封箱机等包装设备及配套包装材料。根据财政部、国家税务总局有关政策，公司享受增值税出口退税优惠政策，若国家下调公司相关产品出口退税率，将对公司生产经营产生一定不利影响。 （二）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠。 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2017年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201号），永创智能于 2017年 11月13日通过高新技术企业重新认定，并取得高新技术企业证书，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日，期间企业所得税适用税率为 15%。 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2020年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕251号），永创智能于 2020年 12月 1日通过高新技术企业重新认定，并取得高新技术企业证书，资格有效期 3年，2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日，期间企业所得税适用税率为 15%。 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于广东省 2018年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕85号），子公司广二轻智能、佛山创兆宝于 2019年 3月 1日被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日，期间企业所得税适用税率为 15%。 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《广东省 2021年认定的第三批高新技术企业备案名单》，子公司广二轻智能于 2021年 12月 31日被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日，期间企业所得税适用税率为 15%。 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《广东省 2021年认定的第一批高新技术企业备案名单》，子公司佛山创兆宝于 2021年 12月 31日被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日，期间企业所得税适用税率为 15%。 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于厦门市 2019年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕29号），子公司厦门宇笙于 2019年12月 2日被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日，期间企业所得税适用税率为 15%。 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70号），子公司浙江永创汇新于 2019年 2月 20日被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日，期间企业所得税适用税率为 15%。 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2021年认定的第一批高新技术企业备案公式名单》，子公司浙江永创汇新于 2021年 12月 16日被认定为高新技术企业，资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日，期间企业所得税适用税率为 15%。 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2019年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32号），子公司台州永派、浙江永创、浙江龙文于 2020年 1月 20日被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日，期间企业所得税适用税率为 15%。 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于北京市 2021年第二批认定报备高新技术企业名单》，子公司北京先见于 2021年 10月 25日被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日，期间企业所得税适用税率为 15%。 由于高新技术企业每三年认定一次，因此存在以后年度公司不能被认定为高新技术企业、不能享受所得税优惠的风险。如果出现这种情况，公司将按 25%的税率缴纳企业所得税，从而净利润水平将受到一定程度影响。 四、募集资金投资项目的风险 （一）净资产收益率和每股收益摊薄的风险 本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 本次募投项目“液态智能包装生产线建设项目”达产后，预计将为公司新增净利润 10,236.37万元。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 （三）募投项目产能消化风险 本次募投项目“液态智能包装生产线建设项目”达产后，预计将年新增 24条液态产品智能包装生产线的生产能力。为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。 （四）募投项目新增固定资产折旧对公司经营业绩造成的风 险 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投入后，每年将新增一定的固定资产折旧，虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧费用等因素，同时这些费用也可通过提升经营业绩和项目利润予以消化，但若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧费用将对公司的经营业绩造成不利影响。 五、与本次可转债相关的主要风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前 1个交易日公司 A股股票的交易均价。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 （四）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 （五）信用评级变化风险 经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （六）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。 六、公司规模扩张引致的管理风险 近年来发行人的销售规模快速增长，管理层积累了丰富的企业管理经验，形成了有效的内控制度，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果发行人管理层素质及管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着发行人规模的扩大及时调整和完善，将制约发行人未来的经营和发展。 七、人才缺失和核心技术失密的风险 包装机械行业集产品研发、系统设计、装备制造、安装调试、维护服务于一体，是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业，本行业需要大批掌握系统设计能力、机械系统设计、电气自动化控制系统设计等知识的高素质、高技能的复合型专业人才，需要大量的研发设计人员、安装调试人员、市场开发人员和售后服务人员。如果公司人才出现大量缺失，将对公司的正常运行产生不利影响。 作为国家高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，公司拥有一支结构稳定、经验丰富的研发、设计人才队伍，对促进公司技术进步、提高核心竞争力起到重要作用。同时，公司包装设备产品的技术优势很大程度上体现在公司自主研发的专有技术、技术诀窍上，为避免该等技术失密，公司除通过申请专利方式保护外，还采取了加强内部控制和签订《保密及竞业禁止协议》等方式进行保密约定。尽管发行人自成立以来未发生过泄密情形，但客观上仍存在因技术人员违反职业操守泄密而产生的技术失密风险，从而对公司的业务开展带来不利影响。 八、实际控制人不当控制风险 截至 2021年 12月 31日，吕婕女士直接持有发行人 35.13%的股权，罗邦毅先生除直接持有发行人 9.15%的股权外，同时还通过康创投资间接控制发行人5.58%的股权。罗邦毅、吕婕为公司控股股东、实际控制人，罗邦毅现任公司董事长、吕婕现任公司副董事长。罗邦毅、吕婕可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分配和管理决策等重大事项加以控制或实施重大影响，形成有利于其自身的经营决策行为，在一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响力，从而给公司其他股东利益带来一定风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 截至 2021年 12月 31日，公司总股本为 488,450,811股，股本结构如下：
（一）公司组织结构图 发行人依法设立股东大会、董事会、监事会和经营层，建立健全了公司的法人治理结构，并规范运作。公司的内部组织结构图如下： 股东大会战略委员会 监事会 提名委员会 董事会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 总经理 审计委员会 证 人审 销采生质 安办 财 技 客 券 力全 术 服 事 售购 环计 产量资公 务 中 中 务 保 源 心 心 部 部 部部 部 部部室 部部 （二）控股子公司情况 截至 2021年 12月 31日，公司共有 36家子公司。具体情况如下： 序 注册资本 实收资本 公司名称 设立时间 持股比例（%） 主营业务 注册地址 号 （万元） （万元） 包装设备的精 浙江省杭州市西湖 加工及包装设 1 浙江美华 2003.09.15 2,000.00 1,000.00 100.00 区三墩镇西园七路备和包装材料 2号 3幢 的销售 上海市青浦区新丹 52.00万美 52.00万 包装设备的生 2 上海展新 2009.04.22 90.00 路 518号 1幢、3 元 美元 产、销售 幢 包装设备和包 苏州高新区青石路 3 苏州天使 2009.12.07 500.00 500.00 100.00 装材料的销售 55号 和售后服务 佛山市南海区桂城 包装设备和包 佛山成田 街道桂澜北路 28 4 2010.06.04 200.00 200.00 100.00 装材料的销售 司化 号南海万达广场南 和售后服务 1栋 1306室 浙江省杭州市余杭 包装设备的生 5 浙江永创 2011.09.05 30,000.00 30,000.00 100.00 区余杭经济开发区产销售 兴元路 488号 真空包装机、食 青浦区重固镇北青 6 上海青葩 2011.05.26 300.00 300.00 100.00 品机械的销售 公路 6878号 1幢 1和售后服务 层 D区 104室 佛山市南海区狮山 包装设备和包 镇松岗松岗工业城 7 广东永创 2013.11.18 1,000.00 850.00 100.00 装材料的生产、 置业路建华胶粘实销售 业有限公司自编车 间 A、B 包装设备的研 100万欧 100万欧 8 德国永创 2014.05 100.00 发设计、销售和 德国克雷菲尔德 元 元 售后服务 杭州市西湖区三墩 实业投资，投资 9 杭州永怡 2015.8.27 15,000 10,800 100.00 镇西园七路 2号 2 管理，投资咨询 幢 包装专用设备、 机械设备、工业 自动控制系统 浙江省台州市黄岩 10 台州永派 2015.10.27 500.00 500.00 100.00 装置、模具制 区江口街道道头村 造、加工、销售， 包装材料销售 北京市海淀区温泉 机器视觉、图像 镇创客小镇社区配 11 北京先见 2016.07.14 2,000.00 1,650.00 100.00 检测处理研发、套商业楼 17#楼二 设计、销售 层 207室 浙江省杭州市西湖 浙江永创 计算机软件的 12 2016.08.23 1,000.00 1,000.00 100.00 区紫荆花北路 188 汇新 研发、销售 号 4幢 630室 UNITE 10th FLOOR, CNT 500万港 500万港 贸易、投资、控 TOWER, NO 338 13 香港永创 2017.02 100.00 币 币 股、咨询服务 HENNESSY ROAD, WAN CHAI 广二轻智 包装机械的生 汕头市潮阳区文光 14 2016.10.08 10,000.00 10,000.00 100.00 能 产、销售、安装 广汕公路西山过境 路口 浙江省杭州市西湖 包装设备的安 区三墩镇龙申综合 15 永创机电 2017.12.12 1,000.00 300.00 100.00 （未完）  |