源飞宠物(001222):源飞宠物首次公开发行股票并上市招股说明书
原标题:源飞宠物:源飞宠物首次公开发行股票并上市招股说明书 首次公开发行股票招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行人发行前股东股份锁定承诺 本次发行前公司总股本为 10,225万股，本次拟发行不超过 3,410万股，发行后总股本不超过 13,635万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下： （一）实际控制人庄明允、朱晓荣、庄明超承诺 1、源飞宠物股票在证券交易所上市日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。 2、源飞宠物股票在证券交易所上市后 6个月内，如源飞宠物股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间源飞宠物如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的源飞宠物股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 3、本人在担任源飞宠物董事/监事/高级管理人员期间，每年转让源飞宠物股份不超过本人所持有股份总数的 25％；在离职后半年内不转让本人所持有的源飞宠物股份。 4、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 （二）公司股东平阳晟睿承诺 1、源飞宠物股票在证券交易所上市日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。 2、源飞宠物股票在证券交易所上市后 6个月内，如源飞宠物股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间源飞宠物如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业直接或间接持有的源飞宠物股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 3、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 （三）公司股东平阳晟洵、平阳晟雨承诺 1、自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。 2、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3、本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 （四）公司股东平阳晟进、平阳晟飞、金达胜承诺 发行人申报前 12个月内新增股东平阳晟进、平阳晟飞、金达胜承诺： 1、自源飞宠物完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020年 12月 28日）起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。 2、自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。 3、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 （五）实际控制人近亲属林金淋、庄明嫦、林正海承诺 1、源飞宠物股票在证券交易所上市日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。 2、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3、本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 （六）董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的庄明允、朱晓荣、庄明超、陈群、王黎莉、冯明超、谈云峰、李畅、张丽娇、林敏承诺： 托他人管理本人直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。 2、源飞宠物股票在证券交易所上市后 6个月内，如源飞宠物股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间源飞宠物如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的源飞宠物股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 3、本人在担任源飞宠物董事/监事/高级管理人员期间，每年转让源飞宠物股份不超过本人所持有股份总数的 25％；在离职后半年内不转让本人所持有的源飞宠物股份。 4、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 二、关于股东持股、减持意向的承诺 （一）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 本次发行前，直接或合计持有发行人 5%以上股份的股东为庄明允、朱晓荣、庄明超、平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进和平阳晟飞。上述主体自股份锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1、在锁定期届满后，若本人/本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。 2、本人/本公司在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。 3、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本人/本公司保证在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人/本公司保证提前 3个交易日通知公司予以公告。 4、本人/本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人将同时遵守调整后的规则和要求。 （二）直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员关于持股及减持意向的承诺函 担任公司董事、监事、高级管理人员的陈群、王黎莉、冯明超、谈云峰、李畅、张丽娇、林敏承诺如下： 1、在锁定期届满后，若本人拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。 2、本人在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。 3、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本人保证在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人保证提前 3个交易日通知公司予以公告。 4、本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减三、关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 1、预警条件 上市后三年内，当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件 上市后三年内，当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），应当在 10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。 3、停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）相关责任主体 相关责任主体包括公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员。应采取稳定股价措施的董事（特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动稳定股价措施的条件满足时，若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在 10个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规定。 2、公司回购股份 如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案： （1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司董事会对回购股份做出决议，董事（除独立董事外）承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元；4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行；5）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 3、控股股东、实际控制人增持 如公司回购股份实施后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股份回购时，公司控股股东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1）控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；2）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的 20%；3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的 60%。 4、董事、高级管理人员增持 如控股股东、实际控制人增持股份实施后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实际控制人增持时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）单次及（或）连续 12个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的税前薪酬总和的 60%；（3）公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （四）稳定股价措施的启动程序 1、实施利润分配或资本公积转增股本 公司董事会应在启动条件触发之日起的 10个交易日内做出实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议；在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议，并发布召开股东大会通知；经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案，公司应在股东大会决议做出之日起 2个月内实施完毕。 2、公司回购股份 公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议；在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知；经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、控股股东、实际控制人增持 其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 控股股东、实际控制人自增持公告作出之日起 3个交易日内开始启动增持，并应在 30日内实施完毕。 4、董事、高级管理人员增持 董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3个交易日内开始启动增持，并应在 30日内实施完毕。 （五）约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关责任主体承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 （3）控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，并进行公告。控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减应向其支付的现金分红，代为履行增持义务。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，扣减现金分红金额累计计算。 （4）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬，代为履行增持义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （六）稳定公司股价的承诺 1、公司承诺 公司将努力保持公司股价的稳定，在公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产，公司将根据股东大会审议通过的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，回购公司股票。如公司未按照《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 （1）本人将努力保持公司股价的稳定，在公司股票上市后三年内，如果股票收盘价连续 20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公司股东大会审议通过的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。 （2）本人将根据公司股东大会批准的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 （3）如本人未按照公司股东大会批准的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。如本人未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，并进行公告，本人仍不履行的，公司有权扣减应向本人支付的现金分红，代为履行增持义务，本人多次违反上述规定的，扣减现金分红金额累计计算。 3、公司非独立董事、高级管理人员承诺 （1）本人将根据公司股东大会批准的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （2）本人将根据公司股东大会批准的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。 （3）如本人属于公司股东大会批准的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事/高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如本人未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，并进行公告，本人仍不履行的，公司有权扣减其应向本人支付的薪酬，代为履行增持义务，本人拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，公司股东大会/董事会有权经审议后更换董事/解聘高级管理人员。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 1、本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 1、发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）与本次发行有关的中介机构承诺 1、本次发行的保荐机构光大证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、本次发行的北京植德律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、本次发行的会计师事务所与验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 4、北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失 五、关于对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 发行人控股股东、实际控制人承诺:不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不以任何方式无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 六、发行人关于股东相关信息披露的承诺 1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。 2、本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。 4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。 5、本公司不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。 6、本公司及本公司股东已及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。 7、若以上承诺事项被证明不真实，本公司将承担相应的法律责任。 七、未履行相关承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺 公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成公司的义务，若未能履行，公司将及时公告原因，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时釆取或接受以下措施以保障投资者合法权益： 1、立即釆取措施消除违反承诺事项； 2、提出补充或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3、按监管机关要求的方式和期限予以纠正； 4、造成投资者损失的，依法赔偿损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将釆取以下措施： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 （二）公司控股股东及实际控制人承诺 本人在温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务，若未能履行，本人将及时向公司说明原因，由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益： 1、立即釆取措施消除违反承诺事项； 2、提出补充或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3、如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有； 4、公司有权直接扣除本人自公司取得的应付现金分红等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； 5、公司有权直接按本人承诺内容向证券交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定； 6、造成投资者损失的，依法赔偿损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将釆取以下措施： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 （三）公司持股或合计持股 5%以上的股东平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟进和平阳晟飞承诺 本企业在温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本企业的义务，若未能履行，本企业将及时向公司说明原因，由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时釆取或接受以下措施以保障投资者合法权益： 1、立即釆取措施消除违反承诺事项； 2、提出补充或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3、如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有； 4、公司有权直接扣除本企业自公司取得的应付现金分红等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； 5、公司有权直接按本企业承诺内容向深圳证券交易所或证券登记机构申请本企业所持公司股份延期锁定； 6、造成投资者损失的，依法赔偿损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确己无法履行或无法按期履行的，将釆取以下措施： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向股东和投资者提岀补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺 本人在温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务，若未能履行，本人将及时向公司说明原因，由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时釆取或接受以下措施以保障投资者合法权益： 1、立即釆取措施消除违反承诺事项； 2、提出补充或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3、按监管机关要求的方式和期限予以纠正； 4、造成投资者损失的，依法赔偿损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将釆取以下措施： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 八、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司 2021年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共享。 九、主要风险的特别提示 发行人特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险，并仔细阅读本招股说明书第四节的相关资料。 （一）中美贸易环境变化带来的风险 由于美国、欧盟、日本等国家或地区的宠物产业发展时间较长，宠物饲养和消费的成熟度较高，成为了全球最主要的宠物市场。相应的，公司的产品以出口为主，销售市场覆盖美国、欧洲、日本等多个国家和地区。报告期各期，公司出口至美国的产品销售金额分别为 29,012.66万元、40,767.94万元和 78,319.78万元，占营业收入比例分别为 56.36%、67.02%和 73.28%。 2018年以来，随着中美贸易摩擦加剧，美国对从中国进口的部分商品加征关税，公司部分宠物零食、宠物牵引用具等产品在加征范围内，对公司业务产生了一定影响。为减轻中美贸易摩擦的不利影响，公司于 2020年在柬埔寨建成生产基地，并通过调整产品结构等方式维持了综合售价。如果未来中美贸易摩擦持续或加剧，可能导致客户降低对公司产品的采购量或采购价，从而对公司销售规模和经营业绩造成不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 公司目前系国内较为主要的宠物产品供应商，产品主要包括宠物牵引用具、宠物玩具等宠物用品，以及咬胶等宠物零食。由于国内外宠物市场规模大、且近年来下游需求持续增长，吸引了众多新进入者加入该行业。如果竞争对手在资金、技术、管理水平、人才储备或产能等方面具有优势，公司将面临较为激烈的市场竞争风险。激烈的市场竞争可能导致公司市场份额与市场地位下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）海外市场经营风险 由于境外宠物产业发展较为成熟、市场规模巨大，公司等境内宠物行业企业报告期内主要以国际市场的出口业务为主。公司与国际知名的专业宠物连锁店和大型连锁零售商有长期、稳定且连续的合作，如美国宠物用品零售巨头 Petco和PetSmart、欧洲知名的宠物连锁超市 Pets at Home以及国际大型连锁零售商为维持海外市场的竞争优势，公司将进一步加强对境外市场的拓展。但如果公司不能及时开发出满足客户需求的新产品、连续多款产品未能达到客户要求，出现重大产品质量事故或交期事故，可能影响合作基础和市场声誉；另一方面， 如国际市场的竞争格局、市场环境发生变化，也可能使得境外客户减少对公司的采购。因此，上述情形下出现的海外市场经营风险，可能对公司的产品销售规模和经营业绩造成不利影响。 （四）汇率波动的风险 报告期内，公司业务以出口为主，外销收入占主营业务收入的比例分别为94.91%、95.50%和 96.76%，由于外销业务主要以美元结算，使得公司持有较多的美元银行存款和应收账款。报告期内，受美元兑人民币汇率波动影响，公司因结算货币汇率波动产生的汇兑损益分别为汇兑收益 406.26万元、汇兑损失2,108.36万元和汇兑损失 940.02万元。随着公司业务规模的扩大，外销业务可能进一步扩大，如果受国内外政治、经济等因素影响，美元兑人民币的汇率波动加大，公司出口业务产生的外币资产存在因汇率的不利波动产生较大金额汇兑损失的风险。 （五）业务规模扩大导致的管理风险 近年来，公司业务呈现上升趋势，生产经营规模持续增长。报告期各期，公司的营业收入分别为 51,475.52万元、60,827.56万元和 106,878.14万元，年均复合增长率达 44.09%。随着公司业务的扩大，尤其是本次发行结束后募投项目建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，对公司的业务管理、人员管理、财务管理和资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时适应规模扩张的需要，未能及时调整、完善组织模式和管理体系，并有效提升管理水平，将对公司的持续发展带来不利影响。 （六）境外子公司海外经营风险 公司在柬埔寨设有子公司，推进全球化产能布局。报告期内，柬埔寨子公司营业收入整体呈现上升趋势，2021年柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德营业收入占公司营业收入的比重分别为 19.34%与 19.14%，占比较高。由于境外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的境外经营环境将会更加复杂。若境外市场出现较大不利变化，或公司境外子公司业务拓展效果未达预期，会对公司经营的业务带来一定的风险。 此外，在目前的中美贸易摩擦背景下，世界贸易形势存在一定的不确定性。 若未来发行人主要出口国家美国等对发行人加征关税或者在其他贸易政策上施加不利影响，发行人的境外业务则可能相应受到影响，并可能在与其他国际化企业以及境外市场的本土企业的竞争过程中处于不利地位。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要产品和原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天衡会计师对公司 2022年 3月 31日合并资产负债表及母公司资产负债表、2022年 1-3月合并利润表及母公司利润表、2022年 1-3月合并现金流量表及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（报告号：天衡专字（2022）00949号）。 公司经审阅的主要财务数据及指标如下表所示： 1、资产负债表主要数据 单位：万元
2、利润表主要数据 单位：万元
3、现金流量表主要财务数据 单位：万元
4、非经常性损益明细 单位：万元
基于目前的经营状况及市场环境等，2022年 1-6月公司预计实现营业收入5.75-6.46亿元，较上年同比增长约 20-35%；预计实现净利润 0.85-0.95亿元，较上年同比增长约 31-47%。预计实现扣除非经常性损益后的净利润约 0.80-0.90亿元，较上年同比增长约 31-47%。上述 2022年 1-6月业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、发行人发行前股东股份锁定承诺 ................................................................ 5 二、关于股东持股、减持意向的承诺 ................................................................ 8 三、关于稳定股价的预案 .................................................................................. 10 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 .. 16 五、关于对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...................... 18 六、发行人关于股东相关信息披露的承诺 ...................................................... 19 七、未履行相关承诺事项的约束措施 .............................................................. 20 八、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ...................................................... 22 九、主要风险的特别提示 .................................................................................. 23 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 .............................. 25 目 录............................................................................................................................ 28 第一节 释义 ............................................................................................................... 33 一、普通术语 ...................................................................................................... 33 二、专业术语 ...................................................................................................... 35 第二节 概览 ............................................................................................................. 37 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 37 二、发行人控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 38 三、发行人主要财务数据与财务指标 .............................................................. 39 四、本次发行情况 .............................................................................................. 40 五、募集资金用途 .............................................................................................. 40 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 42 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 42 二、本次发行的有关机构 .................................................................................. 42 三、发行人与本次发行的有关机构之间的关系 .............................................. 44 四、预计发行时间表 .......................................................................................... 44 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 45 一、经营风险 ...................................................................................................... 45 二、管理风险 ...................................................................................................... 48 三、财务风险 ...................................................................................................... 49 四、募集资金投资风险 ...................................................................................... 51 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 52 一、发行人简介 .................................................................................................. 52 二、发行人设立及改制重组情况 ...................................................................... 52 三、发行人股本形成及其变化情况 .................................................................. 54 四、发行人重大资产重组情况 .......................................................................... 61 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............................. 61 六、发行人股权结构和组织架构 ...................................................................... 64 七、发行人控股、参股公司和分公司的基本情况 .......................................... 66 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况75 九、发行人股本情况 .......................................................................................... 88 十、内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股等情况 .......................... 93 十一、发行人员工情况 ...................................................................................... 93 十二、重要承诺及承诺履行情况 ...................................................................... 97 第六节 业务和技术 ................................................................................................... 99 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化 ...................................... 99 二、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 99 三、发行人行业竞争地位 ................................................................................ 121 四、发行人主营业务具体情况 ........................................................................ 125 五、主要固定资产及无形资产 ........................................................................ 161 六、发行人的特许经营权情况 ........................................................................ 177 七、发行人生产技术及研发情况 .................................................................... 177 八、发行人境外经营情况 ................................................................................ 179 九、发行人质量控制情况 ................................................................................ 181 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 182 一、发行人独立运行情况 ................................................................................ 182 二、同业竞争 .................................................................................................... 183 三、发行人关联方及关联关系 ........................................................................ 184 四、关联交易 .................................................................................................... 200 五、公司章程及相关制度对关联交易决策与程序的规定 ............................ 209 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................... 215 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ........................ 215 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 .................................................................................................... 220 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................ 221 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .................... 222 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................... 223 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 .... 224 七、公司董事、监事及高级管理人员签订的协议、承诺及其履行情况 .... 224 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .................................................... 224 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ........................................ 224 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 227 一、股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................................................................................................... 227 二、报告期内发行人的违法违规、资金占用及对外担保情况 .................... 235 三、公司内部控制制度情况 ............................................................................ 235 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 236 一、会计师事务所的审计意见类型 ................................................................ 236 二、报告期财务报表 ........................................................................................ 238 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ........................ 247 四、重要会计政策、会计估计 ........................................................................ 248 五、税项 ............................................................................................................ 285 六、最近一年收购兼并其他企业资产（股权）的情形 ................................ 288 七、经会计师核验的非经常性损益明细表 .................................................... 288 八、发行人最近一期末主要资产情况 ............................................................ 288 九、发行人最近一期末主要负债情况 ............................................................ 291 十、股东权益变动情况 .................................................................................... 292 十一、现金流量情况 ........................................................................................ 293 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 293 十三、主要财务指标 ........................................................................................ 294 十四、发行人盈利预测 .................................................................................... 295 十五、重大资产评估情况 ................................................................................ 295 十六、历次验资情况 ........................................................................................ 296 第十一节 管理层讨论和分析 ................................................................................. 297 一、财务状况分析 ............................................................................................ 297 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 317 三、现金流量分析 ............................................................................................ 364 四、报告期内发行人重大资本支出情况 ........................................................ 369 五、本次发行对摊薄即期回报及填补回报的措施 ........................................ 370 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................... 373 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ 375 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 378 一、公司发展战略和经营目标 ........................................................................ 378 二、发行人未来三年发展规划 ........................................................................ 378 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 382 一、本次募集资金使用概况 ............................................................................ 382 二、募集资金投资项目的必要性、合理性及产能消化措施 ........................ 384 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 .................................... 387 四、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 389 五、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响 ........................ 399 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 400 一、发行人近三年股利分配政策 .................................................................... 400 二、本次发行后股利分配政策 ........................................................................ 400 三、发行人近三年股利分配情况 .................................................................... 403 四、未来三年分红回报规划 ............................................................................ 404 五、发行前滚存利润的分配方案 .................................................................... 404 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 405 一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人 .................... 405 二、重要合同 .................................................................................................... 405 第十六节 有关声明 ................................................................................................. 408 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 408 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 409 保荐机构（主承销商）董事长声明 ................................................................ 410 保荐机构（主承销商）总裁声明 .................................................................... 411 发行人律师声明 ................................................................................................ 412 资产评估机构声明 ............................................................................................ 415 关于签字资产评估师离职的说明 .................................................................... 416 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 417 一、备查文件 .................................................................................................... 417 二、备查文件的查阅时间 ................................................................................ 417 三、备查文件的查阅地点： ............................................................................ 417 四、查阅地址 .................................................................................................... 418 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有含义如下： 一、普通术语
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