[中报]百川能源(600681):百川能源2022年半年度报告

时间：2022年08月02日 17:36:57 中财网

原标题:百川能源:百川能源2022年半年度报告

公司代码：600681 公司简称：百川能源






百川能源股份有限公司
2022年半年度报告








重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。


二、 公司全体董事出席董事会会议。


三、 本半年度报告未经审计。


四、 公司负责人王东海、主管会计工作负责人白恒飞及会计机构负责人（会计主管人员）陈学伟声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。


五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第十一届董事会第三次会议审议通过的2022年半年度利润分配预案为：拟以公司2022年半年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。


六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本公司2022年半年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。


七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否

十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述可能面临的风险，包括行业政策风险、价格变化风险、气源依赖风险、安全生产风险、宏观经济及其他不可抗力风险等，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。


十一、 其他
□适用 √不适用

目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 13
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 15
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 16
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 38
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 38
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 39

备查文件目录	载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人 员）签名并盖章的财务报表。
	载有董事长签名、公司盖章的半年度报告。
	报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
本公司/公司/上市公 司/百川能源	指	百川能源股份有限公司，原名为万鸿集团股份有限公司
百川燃气	指	百川燃气有限公司，原名百川燃气股份有限公司
荆州天然气	指	荆州市天然气发展有限责任公司
阜阳燃气	指	阜阳国祯燃气有限公司
百川资管	指	廊坊百川资产管理有限公司，系本公司控股股东
贤达实业	指	荆州贤达实业有限公司
景湖房地产	指	荆州市景湖房地产开发有限公司
发行股份购买资产	指	百川能源发行股份购买荆州天然气 100%股权
重大资产重组	指	万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换及非公开发行股份购买百 川燃气股份有限公司全体股东持有的百川燃气 100%股权
中石油	指	中国石油天然气集团有限公司或其分子公司
中海油	指	中国海洋石油集团有限公司或其分子公司
中石化	指	中国石油化工集团有限公司或其分子公司
董事会	指	百川能源董事会
股东大会	指	百川能源股东大会
报告期	指	2022年1月1日-2022年6月30日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
股票上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息

公司的中文名称	百川能源股份有限公司
公司的中文简称	百川能源
公司的外文名称	BESTSUN ENERGY CO.,LTD.
公司的外文名称缩写	BESTSUN ENERGY
公司的法定代表人	王东海

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李思萌	许健
联系地址	北京市丰台区金泽西路2号院丽 泽平安金融中心A座2301	北京市丰台区金泽西路2号院丽 泽平安金融中心A座2301
电话	010-85670030	010-85670030
传真	010-85670030	010-85670030
电子信箱	[email protected]	[email protected]

三、 基本情况变更简介

公司注册地址	武汉市汉阳区阳新路特一号
公司注册地址的历史变更情况	注册地址变更情况详见公司2003-031号、2005-023号 2011-004号公告
公司办公地址	北京市丰台区金泽西路2号院丽泽平安金融中心A座 2301
公司办公地址的邮政编码	100073
公司网址	www.bestsungas.com
电子信箱	[email protected]
报告期内变更情况查询索引	无

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称	中国证券报、上海证券报、证券时报
登载半年度报告的网站地址	www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点	公司董事会办公室
报告期内变更情况查询索引	无

五、 公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	百川能源	600681

六、 其他有关资料
□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币

主要会计数据	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上 年同期增减(%)
营业收入	2,623,774,880.64	2,445,765,753.31	7.28
归属于上市公司股东的净利润	246,152,151.60	342,796,722.67	-28.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	237,778,017.39	333,098,780.83	-28.62
经营活动产生的现金流量净额	-253,400,391.16	122,295,635.70	-307.20
	本报告期末	上年度末	本报告期末比 上年度末增减 (%)
归属于上市公司股东的净资产	3,731,879,752.77	3,909,610,964.69	-4.55
总资产	7,575,758,340.57	8,151,726,468.77	-7.07

(二) 主要财务指标

主要财务指标	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年同 期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.181	0.25	-27.60
稀释每股收益（元／股）	0.181	0.25	-27.60
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	0.175	0.24	-27.08
加权平均净资产收益率（%）	6.39	8.42	减少2.03个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	6.17	8.19	减少2.02个百分点

公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
1、2021年1-6月因回购股份计算基本每股收益和稀释每股收益的发行在外普通股加权平均数为1,367,700,119股。

2、2022年1-6月因回购股份计算基本每股收益和稀释每股收益的发行在外普通股加权平均数为1,357,080,573股。


八、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	408,567.57
越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外	9,901,898.28
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益	166,849.31
因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投 资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合 同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益
根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	372,001.14
其他符合非经常性损益定义的损益 项目
减：所得税影响额	2,364,485.85
少数股东权益影响额（税后）	110,696.24
合计	8,374,134.21

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用

九、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用

十、 其他
□适用 √不适用



第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）公司主要从事城市燃气业务，主营业务为城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销售。自设立以来公司主营业务没有发生重大变化。

（二）经营模式
1、燃气销售业务。目前，公司已在河北省廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津市武清区、湖北省荆州市、安徽省阜阳市、辽宁省葫芦岛市等地区进行燃气特许经营。公司气源主要为管道天然气，公司从中石油等上游气源方采购天然气后，通过所属城镇门站后再经由管道、CNG 加气站等方式向下游用户销售。

在采购定价方面，管道天然气上游气源方根据市场供需情况，在国家发改委制定的基准门站价格基础上进行上下浮动。

在销售价格方面，非居民用户销售价格采取政府指导价，并已建立起上下游价格联动调整机制，在管道天然气采购价格变化时，公司可向政府申请非居民用户销售价格联动调整。居民用户销售价格采取政府定价。

2、燃气工程安装。公司在经营区域内为保障用户通气，组织工程勘察、设计、施工和燃气设备安装等服务，并收取费用。

3、燃气具销售业务。公司对燃气灶、燃气壁挂炉等燃气具实施大宗采购，向开发商或用户销售燃气具，并收取费用。

（三）行业情况说明
天然气是优质高效、绿色清洁的低碳能源，城市燃气行业是国民经济中重要的基础能源产业，城市管道燃气是城市居民生活必需品和工商业重要的能源来源。近年来，受益于国家生态环境污染治理、能源结构调整、“碳达峰、碳中和”发展目标等政策支持，城市燃气行业持续快速发展。

2022年1月，国家发改委和能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》明确提出要着力推动能源生产消费方式绿色低碳变革，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，文件中还提出要持续提升普遍服务水平，天然气管网覆盖范围进一步扩大，天然气产量快速增长，力争2025年达到2,300亿立方米以上。

天然气作为清洁稳定的低碳能源，是实现“双碳”目标的重要力量，也必将在我国绿色低碳转型中发挥更加重要的作用。国家发改委印发的《加快推进天然气利用的意见》中提出，目标到2030年我国力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，天然气消费市场还有很大的增长空间。随着我国城镇化进程的推进、能源消费结构的升级以及人民生活水平的提升，我国城市燃气行业将持续健康发展，为公司持续发展奠定了坚实的基础。


二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、区位优势
公司逐步成长为全国性布局的城市燃气企业，所辖经营区域中，廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津市武清区位于京津冀协同发展核心区域，安徽省阜阳市、湖北省荆州市位于长江经济带重要区域。京津冀协同发展是党中央着眼于经济发展新常态下参与国际竞争、推动经济社会可持续发展所实施的重大国家战略。目前京津冀三地在交通一体化、生态环境保护、产业升级转型等重点领域已经取得显著成果。伴随着北京市通州区与廊坊三河、香河、大厂三市县一体化规划，以及大兴国际机场临空经济区和雄安新区建设加速推进，产业承接和转移升级带来的人口和产业溢入将促进区域市场对天然气的需求继续快速增长。而长江经济带作为中国新一轮改革开放转型实施战略及经济发展的重要区域，坚持生态优先、绿色发展，区域内天然气市场发展潜力巨大，天然气消费将持续增长。

2、多元化发展优势
公司致力于产业多元化发展，寻求新的利润增长点，努力实现由区域性城市燃气运营商向多元化产业组合的全国型清洁能源服务商转变。

外延并购方面，公司积极寻找优质城市燃气项目,加速公司整体发展。通过运用资本市场平台，公司并购能力不断提升。

增值服务方面，公司通过开拓智慧燃气增值服务平台，充分利用经营区域及客户优势，为客户提供进一步的增值服务。

3、市场份额规模效应优势
城市管道燃气在同一供气区域内具有规模效应，管网覆盖区域越广、燃气用户越多，公司在气源采购、物资招采、区域协同等方面的规模效应越明显。截止报告期末，公司天然气输配管网长度已超过6,000公里，覆盖居民人口超过1,800万，现有居民用户233万户，工商业用户数万家。公司在城市管道燃气的基础网络设施、用户数量方面具有明显的区域市场规模优势。

4、气源保障优势
公司拥有完善的长输管线和城市管网，为公司燃气业务在各区域深度发展提供了良好基础。

在气源方面，公司长期与上游气源供应商保持着良好合作关系。目前公司主要气源来自陕京二线永唐秦支线、陕京四线宝香西支线、港清三线、西气东输忠武线、西气东输一线等。

5、安全生产优势
公司秉承“安全第一，预防为主”的安全方针和“生命至上，安全发展”的安全理念，全面落实全员安全生产责任制，通过网格化的风险分级管控和隐患排查治理体系，积极采取预防控制措施，消除安全风险。公司推行安全生产标准化体系，不断提升和完善安全生产的人防和技防水平，杜绝事故发生。公司各类场站和重点用户均已采用SCADA系统进行管理和控制。公司具备突发事件应急处置和抢险能力，确保供气安全平稳。

报告期内，公司继续着力提升安全管理工作水平。通过人防与技防相结合，利用SCADA和GIS等信息化管理系统对燃气管网、场站、阀井等进行巡护监测和控制，定期对公司已通气管道进行保压试验，严格按照国家规定对各类用户定期进行安全检查，并通过推广普及物联燃气表和其他户内技防用品以及加大各种形式的燃气安全宣传力度，提高用户安全用气意识和用气安全水平。

6、运营管理优势
经过20余年的专业经营，公司积累了丰富的城市燃气运营和安全管理经验，拥有一批业务素质优秀、对公司高度忠诚的管理团队和专业技术人才队伍。公司探索实施“燃气+互联网”服务，利用GIS系统（地理信息系统）对管网运行安全提供支持和保障。通过组织变革与新技术应用实现扁平化、精细化的管理，提升客户体验，不断提升公司运营管理优势。

7、公司治理优势
公司严格按照中国证监会“全面监管、依法监管、从严监管”的要求，遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和证监会、交易所有关法律法规及规章制度要求，规范公司治理和内部控制，提高上市公司质量。通过近年来公司体系建设，完善了股东大会、董事会、监事会、经营层等一系列管理制度，构建了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制并使其有效运行，形成了规范、高效的公司治理模式，促进公司持续健康发展。近年来，公司荣获中国上市公司价值评选“中国主板上市公司十佳管理团队”、“中国主板上市公司价值百强”，多次获得“中国上市公司口碑榜最佳董事会奖”等奖项。


三、 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入26.24亿元，同比增长7.28%；归属于上市公司股东的净利润2.46亿元，同比降低28.19%，主要由于天然气采购成本上涨所致。

报告期内，公司燃气总销售量7.67亿立方米，其中居民燃气销售量4.19亿立方米，同比增长1.10%，非居民燃气销售量3.48亿立方米，与上年同期基本持平。报告期内，公司开发安装居民用户8.44万户，开发安装非居民用户近1,000户。


报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用

四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,623,774,880.64	2,445,765,753.31	7.28
营业成本	2,159,101,546.56	1,863,214,554.95	15.88
销售费用	19,264,296.20	20,294,881.14	-5.08
管理费用	63,302,187.63	57,523,273.81	10.05
财务费用	34,346,345.15	29,206,560.98	17.60
研发费用	1,465,644.89	1,519,261.78	-3.53
经营活动产生的现金流量净额	-253,400,391.16	122,295,635.70	-307.20
投资活动产生的现金流量净额	-99,458,661.32	-99,172,762.79	-0.29
筹资活动产生的现金流量净额	-219,627,120.05	-246,780,400.50	11.00

营业收入变动原因说明：主要因本期天然气销售价格高于上年同期所致。

营业成本变动原因说明：主要因本期天然气采购价格上涨所致。

财务费用变动原因说明：主要因本期借款余额增加所致。

情影响，本期经营收款较上年同期有所减少。


2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元

项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上年期末数	上年期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期 末金额 较上年 期末变 动比例 （%）	情况说明
货币资金	512,757,928.24	6.77	1,104,473,612.57	13.55	-53.57	主要因本期 支付供应商 款项、支付 现金股利、 回购股份所 致。
应收票据	2,969,460.08	0.04	11,618,922.45	0.14	-74.44	主要因本期 应收票据到 期贴现及背 书转让所 致。
预付款项	63,424,020.65	0.84	94,478,133.88	1.16	-32.87	主要因本期 预付的燃气 采购款减少 所致。
长期应收款	1,035,320.03	0.01	1,674,489.85	0.02	-38.17	主要因本期 计提信用减 值损失所 致。
长期待摊费 用	459,449.53	0.01	758,382.49	0.01	-39.42	主要因本期 摊销房屋装 修费所致。
应付票据			63,322,429.19	0.78	-100.00	主要因本期 承兑汇票到 期，履行承 兑所致。
合同负债	828,441,709.34	10.94	1,324,952,398.14	16.25	-37.47	主要因本期 末为非采暖 季，燃气预 收款相应减
						少，以及疫 情因素导致 经营收款减 少所致。
应付职工薪 酬	10,002,740.21	0.13	49,819,998.39	0.61	-79.92	主要因本期 支付职工薪 酬所致。
一年内到期 的非流动负 债	178,293,255.37	2.35	134,227,522.99	1.65	32.83	主要因本期 末一年内到 期的长期借 款增加所 致。
租赁负债	2,106,523.67	0.03	3,331,885.21	0.04	-36.78	主要因本期 支付房屋租 赁费所致。
长期应付款	999,234.43	0.01	69,297,542.18	0.85	-98.56	主要因本期 偿还融资租 赁借款所 致。

其他说明
无

2. 境外资产情况
□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元

项目	期末账面价值
货币资金	8,193,772.46
固定资产	135,309,947.47
应收账款	86,968,352.51
合计	230,472,072.44

4. 其他说明
□适用 √不适用

(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
百川能源于2022年2月16日在北京市怀柔区设立北京冀全科技服务有限公司，登记机关为北京市怀柔区市场监督管理局，注册资本1,000万元，公司持股比例100%。

百川能源于2022年5月25日在河北省廊坊市经济开发区设立廊坊百川智慧能源科技发展有限公司，登记机关为廊坊经济开发区市场监督管理局，注册资本500万元，公司持股比例100%。

(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用

项目名称	初始投资成本	报告期投资收益	期末余额
交易性金融资产	80,000,000.00	166,849.31
其他权益工具投资	1,500,000.00	105,000.00	1,500,000.00

(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元

公司名称	注册资本	主营业务	资产总额	净资产	营业收入	净利润
百川燃气	36,000.00	燃气销售；燃 气工程安装； 燃气具销售	497,748.26	154，080.74	182,278.66	11,493.96
荆州天然气	6,000.00	燃气销售；燃 气工程安装； 燃气具销售	37,312.81	15,837.05	27,904.38	2,357.83
阜阳燃气	11,635.55	燃气销售；燃 气工程安装； 燃气具销售	156,743.14	54,238.50	55,401.55	11,161.17

(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用

五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
公司在生产经营过程中，将会积极采取各种措施，努力规避各类经营风险，但实际生产经营过程仍存在下述风险和不确定因素：
（一）行业政策风险
公司所属的城市燃气行业受到国家及地方的整体规划和产业政策的支持。但不排除未来国家及地方的整体规划和产业政策发生变化或者相关主管部门政策法规作出改变，导致燃气行业获得的扶持与鼓励减少或公司经营区域内产业结构调整影响公司的生产经营，对公司业绩造成不利影响。

（二）价格变化风险
中国天然气行业的上下游具有不同的定价机制。上游逐渐实施市场化定价，下游城市燃气定价则受各地政府监管。政府价格监管部门上下游价格传导机制已经建立但仍有时滞，可能会对公司销售毛利产生一定影响。各地政府规范城镇燃气工程安装收费，价格标准存在不确定性。

（三）气源依赖风险
目前，我国天然气的来源主要由中石油、中石化和中海油控制。公司与中石油长期合作，能够获得中石油的稳定供气。同时由于城市燃气业务涉及民生问题，公司在供气合同到期后续签或新签订供气合同可能性较大。如果出现天然气供应紧张导致公司向主要供应商的采购需要得不到满足，或是供气合同到期后，公司未能与主要供应商及时续签或新签订供气合同，将制约公司的业务发展。

（四）安全生产风险
天然气属于易燃、易爆气体，对储存与输送的安全管理有很高要求。若发生火灾、爆燃等安全事故或者出现由于安全生产问题被有关部门要求停产检修等情形，企业生产经营将受到不利影响。

（五）宏观经济及其他不可抗力风险
若宏观经济下行或出现其他不可抗力事件，公司生产经营和业绩或受到影响。


(二) 其他披露事项
□适用 √不适用



第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定 网站的查询索引	决议刊登的 披露日期	会议决议
2021年年度 股东大会	2022/3/28	上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn	2022/3/29	审议通过《2021年度董事会工作报告》 《2021年度监事会工作报告》《2021年度 独立董事述职报告》《2021年年度报告及 其摘要》《2021年度财务决算报告》《2021 年度内部控制评价报告》《2021年度利润 分配预案》《关于2021年度董事薪酬的议 案》《关于2021年度监事薪酬的议案》《2022 年度财务预算报告》《关于2022年度日常 关联交易预计的议案》《关于2022年度向 金融机构申请融资额度的议案》《关于2022 年度对外担保预计的议案》《关于续聘公 司2022年度审计机构的议案》《关于修订 <公司章程>的议案》《关于修订公司部分 管理制度的议案》《关于董事会换届选举 非独立董事的议案》《关于董事会换届选 举独立董事的议案》《关于监事会换届选 举非职工代表监事的议案》共19项议案， 详见公司2022-023号公告。

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用

股东大会情况说明
□适用 √不适用

二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形
韩啸	董事会秘书	离任
李思萌	董事会秘书	聘任
邹振东	独立董事	离任
倪军	独立董事	离任
叶陈刚	独立董事	选举
任宇飞	独立董事	选举

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
2022年3月7日，韩啸先生辞去公司董事会秘书职务。同日，公司召开第十届董事会第十八次会议聘任李思萌先生为公司董事会秘书。

2022年3月28日，公司完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任工作。公司第十一届董事会成员为王东海先生、韩啸先生、白恒飞先生、朱杰先生、李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生。邹振东先生、倪军先生因任期届满且连任时间达到六年，不再担任公司独立董事。

公司第十一届监事会成员为马福有先生、王文东先生、张敏女士。公司聘任的高级管理人员为总经理王东海先生，副总经理韩啸先生、白恒飞先生、杨轶男先生和介保海先生，财务总监白恒飞先生，董事会秘书李思萌先生。


三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增	是
每 10股送红股数（股）	0
每 10股派息数(元)（含税）	1.50
每 10股转增数（股）	0
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于 2022年半年度利润分配预案的议案》，拟 以公司 2022年半年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10股派发现金红 利人民币 1.50元（含税）。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用

员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用



第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
√适用 □不适用
天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国实现双碳目标、加快建设清洁低碳安全高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长惠民生促发展具有重要意义。公司作为清洁能源供应商，不在国家规定的应当披露环境信息的企业范围内。公司存续期间内，没有受到过环保行政处罚，没有发生环境污染事故和环境违法行为。

公司在经营过程中对环境造成的影响主要是门站调压器运行、施工机械产生的噪声、燃气管网建设施工期埋设管线对沿线环境产生的临时性粉尘以及日常生产经营中产生的生活废水、固体废弃物等。为此，公司在业务经营活动中配置了相关环保设施，包括消声器（降噪）、排污池、场站生活垃圾处理装置等。公司注重对环境和资源的保护，贯彻落实保护环境、节约资源的科学发展理念，并严格按照国家环境保护相关法律法规开展环保工作。


3. 未披露其他环境信息的原因
□适用 √不适用

(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
天然气作为清洁高效的低碳能源，肩负着能源消费结构从化石能源向可再生能源过渡的重要使命，对促进我国2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”具有重要的意义。

报告期内，公司实现天然气销量7.67亿立方米，按等热值换算，相当于替代原煤143万吨，减少二氧化碳、二氧化硫、粉尘排放量分别为102万吨、8万吨、69万吨，大幅降低大气污染物排放。（注：相关数据测算依照《中国天然气高质量发展报告（2020）》）
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用

二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时 间及期 限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺	其他	曹飞	本次权益变动后，曹飞与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独 立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均 保持独立。为保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，曹飞已于 2015年1月7日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。	2015 年1月 7 日	否	是
	解决 同业 竞争	曹飞	本次权益变动前，曹飞与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益 变动不会导致曹飞与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为消 除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，曹飞已于2015 年1月7日出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。	2015 年1月 7 日	否	是
与重大资 产重组相 关的承诺	其他	曹飞、 百川资 管、王 东海	1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业	2015 年7月 13日	否	是
			的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
	解决 关联 交易	曹飞	本次权益变动前，曹飞与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后， 为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，曹飞已 于2015年1月7日出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。	2015 年1月 7日	否	是
	其他	上市公 司	1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供 信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本 次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者和重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。	2015 年7月 13日	否	是
	其他	百川资 管及王 东海	1、若百川燃气及下属公司存在部分土地使用权与房产未及时办理土地使用 权、房屋所有权更名过户手续、未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的 房屋未办理租赁备案登记或未取得房产证等情形导致百川燃气发生损失或 受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分损失和被处罚的 损失；2、若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足 额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有 关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失；3、 若税务主管部门要求百川燃气各发起人补缴或向其追缴有限公司整体变更 改制为股份公司过程中相关的个人所得税，百川燃气的发起人不能及时缴纳 上述个人所得税时，本人/本企业将以连带责任的方式无条件先行承担发起 人应补缴（或被追缴）的个人所得税款，保证缴纳所有发起人应缴纳的税款。 如因百川燃气未及时履行代扣代缴义务而遭主管税务部门处罚，本人/本企	2015 年7月 13日	否	是
			业将以连带责任的方式承担因此产生的滞纳金、罚款等费用，保证不造成百 川燃气任何损失。4、若永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清 支行借款合同形成的债权所发生的诉讼等情形导致永清县百川燃气有限公 司或百川燃气的后续支出超出472.87万元的额外损失部分，本人/本企业将 予以全额承担。5、若百川燃气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明 的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等）发生了重大损失 或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担上述损失与处罚的费 用。
	其他	百川资 管、王 东海	1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。2、 本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产 的所有者，本人/本企业有权将交易资产转让给万鸿集团股份有限公司。3、 本人/本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、 查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或 受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。	2015 年7月 13日	否	是
	解决 关联 交易	百川资 管、王 东海	1、不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承 诺人（包括承诺人关系密切的家庭成员，即父母、年满18周岁的子女及其 配偶、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）及承诺人控 制的其他企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权 利。2、杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产 的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他 企业提供任何形式的担保。3、承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公 司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则 承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和 上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵 循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上 市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益 的行为。	2015 年7月 13日	否	是
	解决 同业	百川资 管及王	1、在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司 拥有权益的其他公司均未生产、开发任何与上市公司及拟置入上市公司的资	2015 年7月	否	是
	竞争	东海	产百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）生产的产品构成竞争或 可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与上市公司及百川燃 气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、自本 承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有 权益的其他公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能 构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资于任何与上市公司及百川燃气生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自该承诺函签 署之日起，如上市公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人拥有权益的 其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将不与上市公司及百川燃气 拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务 产生竞争，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其 他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业 务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三 方的方式避免同业竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本 公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。	13日
	其他	百川资 管及王 东海	1、人员独立 保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本 人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业。保证上市公司及百川 燃气高级管理人员不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业/本公司 及本公司控制的其他企业领薪；上市公司及百川燃气财务人员不在本人控制 的其他企业/本公司及本公司控制其他企业中兼职。2、资产完整 保证上市 公司及百川燃气拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独立完整，且在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开。保证本人控制的其他企业/本公司 及本公司控制的其他企业不占用上市公司及百川燃气资金、资产及其他资 源，并且不要求上市公司及其子公司提供任何形式的担保；保证不以依法行 使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。 3、财务独立 保证上市公司及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、 财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账 户，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共	2015 年7月 13日	否	是
			用银行账户；保证上市公司能依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财 务决策；不干预上市公司的资金使用。4、业务独立 保证上市公司拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力。保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务 活动进行干预。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他公司、 企业或者其他经济组织避免从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织具有实质性竞争的业务。保证本人控制的其他企业/本公司及 本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。5、机构独立 保 证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理 职权，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及 其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完 全分开。
	其他	百川资 管及曹 飞	本人/本企业参与本次交易的配套融资的认购资金来源于本人及家族/本企 业的积累与自筹，为合法来源。本人/本企业对本承诺函所有承诺内容承担 法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易对方造成损失，本人/ 本企业将以现金方式承担该损失。	2015 年7月 13日	否	是
	其他	百川资 管及王 东海	如因置入资产所涉及的百川燃气及其子公司所占有、使用的部分房产存在尚 未取得房产证、所租赁的房屋未取得房产证、未办理租赁备案登记等瑕疵导 致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。	2015 年7月 13日	否	是
	其他	百川资 管及王 东海	1、如因百川燃气及分子公司目前占有、使用或租赁的土地使用权存在风险 导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。2、如在土地 （香国用[2011]字第0081号、永国用(1997)字第046号、永国用(1998)字 第290号及永国用(1998)字第291号土地）划拨转出让过程中因违反法律、 法规及其他规范性文件的规定，百川燃气及其子分公司受到相关主管部门行 政处罚，导致百川燃气遭受经济损失的，将对百川燃气进行全额补偿。3、 如因百川燃气及其分子公司未及时办理土地使用权、房屋所有权更名及过户 手续导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。	2015 年7月 13日	否	是
	其他	百川资	如本单位/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重	2017	否	是
		管、王 东海	大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论之前，本单位不转让在百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百川能源董事会，由 百川能源董事会代本单位向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本 单位/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权百川能源董事会核实 后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；如百川能源董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	年4月 7日
	解决 同业 竞争	百川资 管、王 东海	一、截至本承诺函签署之日，本单位/本人未从事与百川能源及其拟控制的 包括荆州天然气在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。二、为避免对上 市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本 次交易完成后，本单位/本人作为百川能源的控股股东/实际控制人期间，本 单位/本人承诺：1、非为上市公司利益之目的，本单位/本人将不直接从事 与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本单位/本人将不会 投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争 的企业；3、本单位/本人保证将促使本单位/本人直接或间接控制的企业及 本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间 接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活 动；4、本单位/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产 及/或业务经营，本单位/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企 业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位/ 本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本单位 及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本 单位/本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公 司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可 能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相 竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司 来经营。三、本单位/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效	2017 年4月 7日	否	是
			性。
	解决 关联 交易	百川资 管、王 东海	1、在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大 影响的除百川能源及其控股子公司以外的公司或关联方将尽量避免与百川 能源之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相 关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护百川能源及其中小股东利益。2、本单位/本人保证严格按照有关法律 法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所 颁布的业务规则及百川能源《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、 履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害百川能源及其中 小股东的合法权益。如违反上述承诺与百川能源及其控股子公司进行交易而 给百川能源及其中小股东及百川能源控股子公司造成损失，本单位/本人将 依法承担相应的赔偿责任。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	百川资 管、王 东海	本次交易前，荆州天然气及百川能源均独立于本单位/本人，本次交易完成 后，本单位/本人将继续保持百川能源的独立性，在业务、资产、人员、财 务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用 百川能源违规提供担保，不占用百川能源资金。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员	本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。	2017 年5月 9日	否	是
	其他	上市公 司董	本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。	2017 年4月	否	是
		事、高 级管理 人员		7日
	其他	上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司的控股股东、实 际控制人，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即：1、不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、不存在最近36个月 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。	2017 年5月 9日	否	是
	其他	上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员	对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺1、本人承诺忠 实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无 偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害 公司利益；3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用 公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责 和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司拟实施股权激励，本人 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、作为填补回报措施相关责任主体 之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	百川能 源	1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担全部法律责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是 真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次 交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	百川能	1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查	2017	否	是
		源	或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人 员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。	年4月 7日
	其他	贤达实 业、景 湖房地 产、朱 伯东	本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	贤达实 业、景 湖房地 产、朱 伯东	最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。	2017 年4月 7日	否	是
	解决 关联 交易	贤达实 业、景 湖房地 产、朱 伯东	本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与百川能源及 其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百 川能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百 川能源股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。若发生必要且不可 避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企业将与百川能源及其下属子公 司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将 按照有关法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定履行 信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公 允性，亦不利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法 权益的行为。若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百 川能源造成的损失向百川能源进行赔偿。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	贤达实 业、景 湖房地 产、朱	为保障百川能源的合法权益，本单位/本人在此不可撤销地承诺，自本承诺 出具日起不会占用百川能源及其下属子公司的资金，否则，应承担个别及连 带责任。	2017 年4月 7日	否	是
		伯东
	其他	贤达实 业、景 湖房地 产、朱 伯东	为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳入上市公司后可能产生的风险， 本公司/本人特承诺如下：未办理房屋所有权证书的房屋建筑物确系荆州天 然气所有，不存在其他所有权争议；荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋 所有权证书过程中发生的费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等； 上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起24个月 内办理完毕；若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下 之日起24个月内未办理完毕的，则本公司/本人将承担上述办理房屋所有权 证书过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；如果因 上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到 百川能源通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限 于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔 等；上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	贤达实 业、景 湖房地 产、朱 伯东	为避免因荆州天然气正在进行的划拨土地变更为出让用地可能产生的风险， 本公司/本人特承诺如下：荆州天然气及监利天然气将各自承担其所属划拨 土地在土地性质变更为出让土地过程中发生的费用（包括但不限于土地出让 金、税费以及其他程序性费用等）；上述变更手续将自荆州天然气股权过户 至百川能源股份有限公司名下之日起12个月内办理完毕；若上述变更手续 自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起12个月内未办 理完毕的，则承诺人将承担上述土地性质变更过程产生的所有费用，包括但 不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等；如果因前述土地使用权变 更上市公司遭受损失的，将在接到百川能源股份有限公司通知后30日内无 条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相 关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等；上述补偿承诺为无 条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	贤达实 业、景 湖房地 产、朱 伯东	荆州天然气及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法 持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因荆州天然气及其控股子公司 发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史 演变瑕疵（如有）而给百川能源造成不利影响或损失，将承担现金赔偿责任。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	贤达实	在荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起五个完整会计年度内，若标的	2017	否	是
		业、景 湖房地 产、朱 伯东	公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合同约定的照付不议量而触发 照付不议义务，中石油可能会要求标的公司就该年实际采购量与照付不议量 的差额付款。荆州天然气在就该差额付款后，有权要求中石油根据协议条款 及条件供应天然气补充量；但若荆州天然气未能出售中石油所供应的燃气补 充量，相关损失将由朱伯东承担，荆州市贤达实业有限公司和荆州市景湖房 地产开发有限公司承担连带赔偿责任。	年4月 7日
	其他	贤达实 业、景 湖房地 产、朱 伯东	若荆州天然气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项（包括 但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵、对外担保等）发生了重大损失或受到 有关政府部门的处罚，本单位/本人将全额承担上述损失与处罚的费用及相 关法律责任。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	贤达实 业、景 湖房地 产	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司的控股股东、实 际控制人，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即：不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形及最近36个月被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	贤达实 业、景 湖房地 产	本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定 股份自愿用于处罚、赔偿安排。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	朱伯东	本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假	2017 年4月	否	是
			记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。	7日
	其他	贤达实 业、景 湖房地 产	1、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利， 不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的 情形；2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦 不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；3、标的股权权属清晰，不存 在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。4、若因标的股权存在 的出资瑕疵等引起损失或法律责任，将由本公司承担。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	贤达实 业	本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年内受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	景湖房 地产	除湖北省监利县人民法院[2016]鄂1023刑初46号刑事处罚外，本单位承诺， 最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，以及不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 其他刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。	2017 年4月 7日	否	是
	解决 同业 竞争	贤达实 业、景 湖房地 产	本企业及本企业所控制的子公司、分公司、本企业所控制的合营或联营公司 及其他任何类型企业未从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生 产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直 接竞争的生产经营业务或活动。本企业将对自身及相关企业的生产经营活动 进行监督和约束，如果将来本企业及相关企业（包括本次重组完成后设立的 相关企业）的产品或业务与百川能源及其子公司的产品或业务出现相同或类 似的情况，本企业承诺将采取以下措施解决：（1）本企业及相关企业从任 何第三者获得的任何商业机会与百川能源的产品或业务可能构成同业竞争 的，本企业及相关企业将立即通知百川能源，并尽力将该等商业机会让与百 川能源；（2）如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实质或潜在的 同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川能源及其子公司的利益；（3）百 川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行减持在有关资产和业务中持有 的股权/权益比例，或全部转让本企业及相关企业持有的有关资产和业务； （4）在百川能源认为必要时，可以通过适当方式按照公允价值和法定程序 优先收购本企业及相关企业持有的有关资产和业务。若违反上述承诺，我方	2017 年4月 7日	否	是
			将赔偿上市公司因此而产生的任何可具体举证的损失。
	其他	贤达实 业、景 湖房地 产	1、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人 员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务，不会 在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公 司控制的其他企业兼职。2、保证上市公司资产独立完整 本公司保证上市公 司具有独立完整的资产；保证上市公司资金、资产不被本公司及本公司控制 的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司 建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立 的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账 户；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；保 证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预 上市公司的资金使用。4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司拥 有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的 机构完全分开。5、保证上市公司的业务独立 本公司承诺与本次交易完成后 的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关 联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场自主经营的能力。上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或 间接股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不 可变更或撤销。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	荆州天 然气	1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对实际控制人及其关联方，或其 他非关联方的担保情况。2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结 的重大诉讼。3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大仲裁。 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地、环保、 海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。5、除 湖北省监利县人民法院[2016]鄂1023刑初46号刑事判决书判决朱伯东免于 刑事处罚外，截至本承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人 员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债 务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	荆州天 然气	1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经 营有关的配套设施，本公司合法拥有上述资产。3、本公司涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证 书或相关主管部门的批复文件。百川能源拟发行股份购买本公司100%股权， 不涉及前述审批事项。	2017 年4月 7日	否	是
	其他	荆州天 然气	本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。	2017 年4月 7日	否	是

（未完）