第一创业(002797):第一创业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:第一创业:第一创业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——募集说明书（参考文本）（2022年修订）》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中―风险因素‖等有关章节。 一、2021年 6月 24日，中国证监会出具《关于同意第一创业证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2134号）同意本次债券的注册申请，自注册之日起 24个月内分期发行。本期债券系本次债券的第三次发行，本期债券发行规模不超过 20亿元（含 20亿元）。 本期债券发行前，发行人最近一期末的合并口径净资产为 1,504,081.41万元，合并口径资产负债率为 60.49%，母公司口径资产负债率为 58.71%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 69,035.21万元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 二、本期债券信用评级机构大公国际评定本公司的主体信用等级为 AAA级，评定本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，大公国际将持续关注发行人经营情况、财务情况、履行债务等情况。在发生影响评级报告结论的重大事项时，大公国际将启动不定期跟踪评级程序，发行人应当根据法律法规的要求和大公国际的需求提供相应资料。 在债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所网站予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 四、在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。 五、报告期内，发行人合并口径营业总收入分别为 258,327.15万元、311,981.54万元、325,471.69万元和 53,150.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 51,305.81万元、81,268.80万元、74,531.01万元和 7,189.29万元。总体来说，发行人各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切。我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，证券公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。 六、报告期内，公司合并口径公允价值变动收益分别为 35,448.31万元、7,219.53万元、-15,846.86万元和-15,300.06万元，占营业总收入的比重分别为 13.72%、2.31%、-4.87%和-28.79%。 截至 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 3月末，公司合并口径金融投资（包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资）分别为 1,592,664.74万元、 1,606,412.96万元、 1,705,239.50万元和1,897,139.35 万元，占资产总额的比重分别为 44.77%、39.53%、39.52%和40.76%。报告期内，公司金融投资的投资规模变动对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。 若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产及盈利能力产生较大影响。 七、根据中国证券业协会统计信息，截至 2021年 12月 31日，我国共有证券公司 140家。同时，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行、资产管理等构成，业务同质化现象比较严重。虽然部分证券公司通过兼并收购、股东增资、发行上市等方式增强了资本实力，但总体而言，目前我国尚未出现业务规模、业务能力都具有绝对竞争优势的证券公司，行业竞争仍然激烈。此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的参与程度将进一步加深、外资机构境内业务经营领域将进一步扩大，这也将加剧国内证券市场的竞争。 同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括本公司在内的证券公司也形成了一定程度的竞争压力。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。 八、本公司所处的证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化，进而对本公司的各项业务产生较大影响。 九、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 十二、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《第一创业证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称―《债券持有人会议规则》‖）。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了东北证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并签署了《第一创业证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》及《第一创业证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议之补充协议》以下简称―《债券受托管理协议》‖）。凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的约定。 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按期足额支付本期债券的利息和本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果违约事件发生，本公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因本公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿，具体请参见本募集说明书第十节―投资者保护机制‖的相关内容。 十三、本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十四、发行人第三届董事会、第三届监事会任期已届满，根据相关法律法规以及《第一创业证券股份有限公司章程》的有关规定，发行人于 2021年 6月 7日召开第四届职工代表大会第十次会议，选举产生第四届监事会职工代表监事；于 2021年 6月 30日召开 2020年度股东大会，选举产生发行人第四届董事会非独立董事、独立董事和第四届监事会非职工代表监事。发行人于 2021年 7月2日召开第四届董事会第一次会议，选举产生公司第四届董事会董事长。同日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举产生第四届监事会监事会主席。此次换届，三分之一以上董事发生变动，上述人事变动已经发行人有权决策机构审议通过，预计不会对发行人的公司治理、日常管理及偿债能力产生重大不利影响。 十五、2021年 6月 25日，深圳证监局向发行人出具《关于对第一创业证券股份有限公司采取责令改正并责令增加内部合规检查次数行政监管措施的决定》（[2021]60号），指出发行人在私募资产管理业务中风险管控方面的问题，个别资管计划为商业银行规避监管要求提供通道服务等，因此对发行人采取相应的行政监管措施。发行人在收到监管措施函后立即开展了资产管理业务条线的全面自查整改工作，自查内容包含资产管理业务内控管理、产品募集与成立、投资运作、信息披露、隔离墙与利益冲突管理等各个方面，对函件列示问题进行了全面整改。截至 2021年 8月，发行人已完成相关资管计划的清算或整改，通过强化资产管理业务一线风控职能、建立专门风控系统、优化交易系统指标设置等多项措施，完善了资产管理业务风险管控架构，全面优化、提升了资产管理业务的内控规范水平。上述行政监管措施不属于重大行政处罚，发行人也无重大违法行为，不影响本期债券的发行及上市。 十六、发行人于 2022年 1月 24日收到公司第一大股东北京首都创业集团有限公司告知函，告知北京首都创业集团有限公司与北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）于 2022年 1月 24日签订《关于第一创业证券股份有限公司股份转让意向性协议》（以下简称“《股份转让意向性协议》”），北京首都创业集团有限公司拟将其持有的公司 534,686,400股股份（占公司总股本的 12.7234%）转让给北京国管和/或其指定的第三方。该《股份转让意向性协议》仅为意向性约定，最终以双方签署的正式股份转让协议为准。根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次股份转让事项须经国有资产管理有权机构批准。 根据《证券公司股权管理规定》，本次股份转让事项须经证券监管有权机构批准。 《股份转让意向性协议》有效期十二个月，有效期满双方未能签订正式转让协议的，《股份转让意向性协议》自动解除。经双方书面同意前述有效期可以延长。 请投资者关注发行人关于相关事项的公告。 十七、因涉及跨年，按照命名规则，本期债券名称拟使用“第一创业证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券相关文件的法律效力，原签署的法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《第一创业证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《第一创业证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》及相关补充协议等。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................. 10 释义 ............................................................................................................................. 12 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 15 一、本期发行基本情况.............................................................................................. 15 二、认购人承诺.......................................................................................................... 18 第二节 募集资金使用 ............................................................................................... 20 一、募集资金运用计划.............................................................................................. 20 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化...................................................... 22 三、前次公开发行公司债券的募集资金使用情况.................................................. 23 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 24 一、发行人概况.......................................................................................................... 24 二、发行人历史沿革.................................................................................................. 24 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况.......................................................... 26 四、发行人的股权结构及权益投资情况.................................................................. 28 五、发行人的公司治理及独立性.............................................................................. 35 六、发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况.......................................... 39 七、发行人主营业务情况.......................................................................................... 49 八、媒体质疑事项...................................................................................................... 75 九、发行人内部管理制度.......................................................................................... 75 十、发行人违法违规及受惩罚情况.......................................................................... 77 十一、发行人主要股东及其控制的其他企业资金占用及担保情况...................... 77 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 78 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .................................................... 78 二、合并报表范围的变化.......................................................................................... 82 三、公司报告期内合并及母公司财务报表.............................................................. 84 四、报告期内主要财务指标...................................................................................... 95 五、管理层讨论与分析.............................................................................................. 98 六、公司有息负债结构............................................................................................ 117 七、关联方及关联交易............................................................................................ 119 八、资产负债表日后事项、重大或有事项或其他重要事项................................ 127 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排............................................................ 131 第五节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................. 133 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因........................................................ 133 二、信用评级报告的主要事项................................................................................ 134 三、其他重要事项.................................................................................................... 136 四、发行人的资信情况............................................................................................ 136 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 140 一、备查文件内容.................................................................................................... 140 二、备查文件查阅地点及查询网站........................................................................ 140 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行概况 一、本期发行基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2018年 3月 30日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具的议案》，并提交公司 2017年度股东大会审议。根据该议案，公司可发行合计规模不超过人民币 120亿元的债务融资工具（含 120亿元，以发行后待偿还余额计算），债务融资工具品种含公司债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、收益凭证及监管机构许可发行的其他品种。 2018年 6月 28日，公司 2017年度股东大会审议通过了上述第二届董事会第二十五次会议提交的议案，股东大会决议有效期为 3年，从 2018年 9月 17日至2021年 9月 16日。 公司总裁在上述议案的授权下，签署了《关于第一创业证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券的决议》，进一步明确了本次债券发行的相关事宜。 2021年 6月 24日，中国证监会出具《关于同意第一创业证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2134号）同意本次债券的注册申请，自注册之日起 24个月内分期发行。本期债券为本次债券的第三期发行。 （二）本期发行的主要条款 1、发行主体：第一创业证券股份有限公司。 2、债券名称：第一创业证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。 3、发行规模：本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 20亿元（含20亿元）。本期债券两个品种设置品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 4、债券期限：本期债券分为 2个品种，本期债券品种一为 3年期固定利率债券，品种二为 5年期固定利率债券。 5、债券票面金额：人民币 100元（人民币壹佰元）。 6、发行价格：按面值平价发行。 7、增信措施：本期债券无担保。 8、债券形式：实名制记账式债券。专业机构投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，将根据网下询价簿记结果，由本公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 12、债券承销方式：本期债券由主承销商以代销方式承销。 13、配售规则：与发行公告一致。 14、网下配售规则：与发行公告一致。 15、本期债券起息日：本期债券的起息日为 2022年 8月 5日。 16、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 17、付息、兑付方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 18、本期债券付息日：本期债券品种一的付息日为 2023年至 2025年每年的 8月 5日；本期债券品种二的付息日为 2023年至 2027年每年的 8月 5日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。 19、本期债券兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2025年 8月 5日；本期债券品种二的兑付日为 2027年 8月 5日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计利息。 20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 21、信用级别机构及信用评级结果：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 22、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 24、募集资金专项账户：公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，于招商银金的接收、存储、划转。 25、主承销商、簿记管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司。 26、受托管理人：东北证券股份有限公司。 27、通用质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 28、上市安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2022年 8月 2日。 发行首日：2022年 8月 5日。 预计发行期限：2022年 8月 5日，共 1个交易日。 网下发行期限：2022年 8月 5日。 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他合法方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市转让交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 第二节 募集资金使用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，本次债券发行已经由发行人第二届董事会第二十五次会议、公司 2017年度股东大会批准。 2021年 6月 24日，中国证监会出具《关于同意第一创业证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2134号）同意本次债券的注册申请，自注册之日起 24个月内分期发行。本期债券的募集资金金额为不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。 （二）本期募集资金使用计划 本期债券的募集资金金额为不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。 本期债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司日常生产经营所需流动资金，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着发行人业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求逐步增加，因此通过发行本期债券，募集资金补充流动资金将对公司正常发展提供有力保障。 补充流动资金的募集资金投向包括但不限于：公司固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务、各类资本中介型业务（融资融券业务、股票质押式回购业务等）、符合监管机构规定的各种创新型业务及其他与公司主营业务相关的用途。 本次募集资金不用于与公司主营业务无关的新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，积极通过货币基金、定期存款、约期存款等方式，在保证流动性的前提下进行现金管理。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 本期债券存续期内，如果发行人变更募集资金使用计划，须履行以下程序： 1、 本期债券存续期内，如果发行人计划不按照《募集说明书》列举情况使用募集资金，变更募集资金用途计划由发行人董事会审议通过后，须按照《持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金用途。 2、 变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照《募集说明书》要求进行披露。 （五）本期募集资金专项账户管理和监督 公司开设本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》《第一创业证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金专项账户/偿债保障金专项账户监管协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。发行人应对受托管理人履行受托管理职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 以 2022年 3月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率将从 60.49%上升至 62.46%。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。 2、对发行人短期偿债能力的影响 以 2022年 3月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将从 1.80上升至 1.92。本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 （七）发行人关于本期债券募集资金用途的承诺 发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损、非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制。发行人承诺在存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，将引起发行日资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022年 3月 31日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 20亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 20亿元全部计入 2022年 3月 31日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金 20亿元资金在 2022年 3月 31日已用于补充流动资金； 5、假设公司债券发行在 2022年 3月 31日完成。 基于上述假设，本期债券发行时对发行人合并财务报表结构的影响如下表：
2022年 1月 7日，发行人面向专业投资者公开发行了―22一创 01‖、―22一创 02‖，募集资金共计 14亿元。按照相关约定，上述公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还有息债务、补充流动资金。截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况
本公司由一创有限整体变更设立，一创有限的前身为佛山证券公司。 1992年11月，中国人民银行出具《关于成立佛山证券公司的批复》（银复[1992]608号），同意成立佛山证券公司。1993年4月，佛山证券公司领取了核发的《企业法人营业执照》，注册资金为1,000.00万元。 1997年12月，经中国人民银行批准，佛山证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股，同时更名为―佛山证券有限责任公司‖。1998年1月，佛山证券领取了核发的《企业法人营业执照》，注册资本增至8,000.00万元。 2002年4月，中国证监会核准佛山证券增资扩股，注册资本由80,000,000.00元增至747,271,098.44元，同时更名为―第一创业证券有限责任公司‖。2002年7月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。 2008年 8月，中国证监会核准一创有限增资扩股，注册资本由 747,271,098.44元增加至1,590,000,000.00元。2008年9月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。 2011年8月，中国证监会核准一创有限增资扩股，注册资本由15.9亿元增至19.7亿元。2011年8月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。 2012年2月，中国证监会核准一创有限变更为股份有限公司，一创有限以2011年9月30日经审计后的公司净资产为基数折股整体变更为本公司，注册资本为19.7亿元。2012年3月，本公司领取了核发的《企业法人营业执照》。 2016年5月，公司首次公开发行股票2.19亿股并在深圳证券交易所上市，股票代码：002797。首次公开发行完成后，公司注册资本由19.7亿元增至21.89亿元。2016年8月，本公司领取了核发的《营业执照》。 2017年 5月 26日，公司完成 2016年度权益分派方案的实施，以 21.89亿股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。转增完成后，公司股本由 21.89亿股增加至 35.024亿股。2017年 7月，公司取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》，公司注册资本变更为 35.024亿元。 2020年 7月，公司完成非公开发行股份 700,000,000股，该次发行新增股份已于 2020年 7月 22日在深圳证券交易所完成新股上市，公司注册资本变更为 42.024亿元。2020年 9月，公司完成注册资本工商登记变更手续。 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）公司实际控制人的认定 本公司股权结构较为分散，无任何股东单独持股比例高于 20%。截至 2022年3月31日，持股5%以上的两大股东及持股比例分别为：首创集团持股12.72%，华熙昕宇持股 6.72%。 由于发行人的股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何单独一方能够决定和实质控制，因此公司无控股股东及实际控制人。 （二）公司持股 5%以上股东的简要情况 1、首创集团 北京首都创业集团有限公司成立于1994年10月26日，现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为 91110000101138949N），注册资本和实收资本均为330,000万元，法定代表人为贺江川，公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为北京市西城区车公庄大街21号2号楼一层。经营范围为：购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和―三来一补‖业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京首都创业集团有限公司为北京市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。 截至 2022年 3月 31日，首创集团未将发行人的股权进行质押，也不存在股权争议情况。 首创集团 2021年经审计主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
华熙昕宇投资有限公司成立于2000年1月19日，现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91110000718734919P），注册资本和实收资本均为90,000万元，法定代表人为赵燕，公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市密云区冯家峪镇政府南文化中心院内115室。经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；计算机图文设计。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2022年3月31日，华熙昕宇的股权结构如下：
华熙昕宇 2021年经审计主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
（一）截至 2022年 3月 31日前十名股东及其持股情况 截至 2022年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下表： 单位：股
公司严格依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立了健全的法人治理结构，设置了与公司业务经营相适应的职能机构，制定了一系列的制度规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层独立运行、相互制衡的局面，确保了公司的规范运作。 截至 2022年 3月末，发行人内部组织架构如下图所示： （三）发行人重要子公司和联营公司情况 1、重要子公司情况 截至 2022年 3月末，发行人重要子公司情况如下：
法定代表人：刘红霞 成立日期：2010年 4月 6日 注册资本：110,000万元 经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。 截至 2022年 3月末，本公司持有一创投资 100.00%的股权。 一创投资 2021年经审计主要财务数据（合并口径）如下： 单位：元
住所：北京市西城区新街口北大街 3号 6层 603、604室 法定代表人：邓国山 成立日期：1993年 3月 31日 注册资本：17,000万元 经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理；期货投资咨询。 截至2022年3月末，本公司持有第一创业期货有限责任公司100%的股权。 一创期货 2021年经审计主要财务数据如下： 单位：元
（3）第一创业证券承销保荐有限责任公司 住所：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 法定代表人：王芳 成立日期：2011年 5月 26日 注册资本：40,000万元 经营范围：股票与公司债券（不含中小企业私募债券）的承销与保荐。 2017年 12月 5日发行人召开的第二届董事会第二十三次会议决议同意全资子公司一创投行将其注册资本由 8亿元减至 4亿元。2019年 1月，该事项获得了北京证监局批准，并完成了工商变更登记，注册资本变更为 4亿元。截至2022年 3月末，本公司持有一创投行 100.00%的股权。 一创投行 2021年经审计主要财务数据如下： 单位：元
（4）深圳第一创业创新资本管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：马东军 成立日期：2014年 7月 30日 注册资本：300,000万元 经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2018年 10月 25日，发行人召开的第三届董事会第三次会议决议同意向全资子公司创新资本增加注册资本 3亿元至 12亿元。2018年，创新资本已完成了注册资本变更的工商登记。2019年 1月 30日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过向创新资本增加注册资本 18亿元至 30亿元的议案，该事项已经公司 2018年年度股东大会审议通过。截至 2022年 3月末，本公司持有创新资本 100.00%的股权。 创新资本 2021年经审计主要财务数据（合并口径）如下： 单位：元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：钱龙海 成立日期：2014年 7月 9日 注册资本：23,300万元 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准创金合信基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可【2018】2082号），深圳市金合中投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金合华投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金合振投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金合兴投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金合同投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金合荣投资合伙企业（有限合伙）认购创金合信新增的注册资本 6,300万元。创金合信已完成工商登记变更手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（【2019】第 21902870724号）。 截至募集说明书签署日，创金合信已完成注册资本变更、注册资本由 17,000万元增加至合计23,300万元。截至2022年3月末，本公司持有创金合信51.0729%股权。 创金合信 2021年经审计主要财务数据（合并口径）如下： 单位：元
住所：深圳市福田区福华一路 115号投行大厦 20楼 法定代表人：钱龙海 开办资金：100万元 成立日期：2016年 9月 13日 业务范围：举办债券论坛，出版债券研究报告，开展债券及宏观领域的研究活动及举办相应会议，与债券及其衍生品相关的其他研究活动与研究成果发布。 深圳市第一创业债券研究院为民办非企业单位，开办资金均由公司出资。 深圳市第一创业债券研究院 2021年经审计主要财务数据如下： 单位：元
截至 2022年 3月末，发行人重要联营公司 1家，为银华基金管理股份有限公司，具体情况如下：
住所：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 19层 法定代表人：王珠林 成立日期：2001年 5月 28日 注册资本：22,220万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （2）持股情况 截至募集说明书签署日，本公司持有银华基金 26.10%股权。 （3）财务数据 银华基金 2021年经审计主要财务数据如下： 单位：元
（一）公司治理结构 公司严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层组成的法人治理结构，形成了权责分明、运作规范、协调制衡的治理机制。 公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，并充分行使权利。股东大会每年定期召开年度会议，审议董事会和监事会的工作报告，决定公司的经营方针和发展计划，按照《公司章程》的有关规定发挥其职能。 公司董事会是公司的决策机构，向股东大会负责。董事会现有13名董事，其中独立董事5名。董事会对公司内部控制体系的建立健全负责，建立和完善内部控制制度，监督内部控制制度的执行。董事会下设投资与发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共五个专门委员会，并下设董事会办公室负责处理董事会日常事务。各专门委员会在重大事项方面提供了专业意见，对提高董事会的科学决策水平，提升董事会的工作质量起到了重要作用。 公司监事会是公司的内部监督机构，负责对董事、总裁及其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。监事会现有7名监事。 公司实行董事会领导下的总裁负责制，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰、扁平化的组织结构。公司严格按照相关法律法规要求组织并召开公司股东大会、董事会和监事会。 针对可能影响中小投资者权益的重要事项，充分听取了独立董事的事前认可意见及独立意见。 （二）风险管理与内部控制 1、公司风险管理组织架构 公司建立了董事会及其风险管理委员会、董事会授权的经理层及其下设执行委员会、履行专项风险管理职责的相关部门、业务及职能部门四级风险管理体系。 第一层级：董事会是风险管理的最高决策机构，承担全面风险管理的最终责任，履行以下职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；公司章程规定的其他风险管理职责。董事会设立风险管理委员会，在董事会授权范围内履行风险管理职责，对董事会负责并报告工作。 第二层级：公司经理层对全面风险管理承担主要责任，履行以下职责：制定风险管理制度，并适时调整；建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；风险管理的其他职责。 第三层级：公司风险管理部、法律合规部、计划财务部、总裁办公室、董事会办公室等部门分别承担相应的风险管理职责，构成公司风险管理体系的第三层级。法律合规部主要负责对公司可能面临的法律风险、合规风险与洗钱风险进行识别、评估、控制和报告；风险管理部主要负责对公司可能面临的市场风险、信用风险、操作风险以及公司总体风险制定并完善风险管理政策、制度和流程。稽核部负责检查、报告和评价公司风险管理体系的健全性和执行的有效性。计划财责公司的重大信息披露，并协助总裁办公室管理公司的声誉风险。 第四层级：各业务（含营业部）及职能部门负责全面识别、评估、应对与报告其业务相关的各类风险，并针对主要风险点和风险性质，结合业务实际制订并执行统一的业务流程、操作规范和风险控制措施，对本部门风险进行一线管控。 各业务及职能部门负责人对本部门风险管理的有效性承担直接责任。各业务及职能部门设立业务风险管理岗，负责定期报告本部门的业务风险。各业务及职能部门共同构成公司风险管理体系的第四层级。 2、公司内部控制建设情况 公司根据监管规定、业务发展需要，结合自身特点，不断建立和完善内部控制制度，已建立起一套较为完善的内部控制制度体系。公司依法制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《合规管理办法》《风险管理办法》《财务管理制度》等多个内部控制制度。内部控制制度体系涵盖公司所有运营环节，且具有较强的指导性和可执行性。 3、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 （三）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况 报告期内，发行人未因重大违法违规行为受到处罚。 （四）董事、监事、高级管理人员任职的合法合规性 本公司现有董事13名，其中独立董事5名，独立董事占全部董事成员的三分之一以上。公司设董事长1人，董事长由公司全体董事的过半数选举产生。 公司现有监事7名，其中非职工代表监事4名，职工代表监事3名，职工代表监事所占比例不低于三分之一。监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。 本公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书和首席信息官。 本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （五）发行人独立运行的情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作。公司的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产独立情况 公司拥有独立的办公场所，具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在依赖股东及其控制的其他企业的资产进行经营的情况，亦不存在公司股东及其控制的其他企业违规占用公司资产的情况。 2、人员独立情况 公司建立了独立完整的劳动用工、人事管理、薪酬福利等制度，设立了专门的人力资源管理部门。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和准则以及《公司章程》理人员未在公司股东及其控制的其他企业中担任职务，未在公司股东及其控制的其他企业中领薪。公司的高级管理人员实行聘任制，全体员工实行劳动合同制，公司拥有独立的劳动用工权利，公司的人员独立于股东及其控制的企业，不存在受股东干涉的情况。 3、财务独立情况 公司根据《企业会计准则》《金融企业财务规则》等法律法规和准则，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的专职财务会计人员，负责管理公司及各分支机构财务工作，公司财务负责人和财务人员均未在股东及其控制的其他企业兼职。公司拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记，公司与股东不存在共用银行账户和混合纳税的情况。公司不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情形。 4、机构独立情况 公司严格按照相关法律法规和准则，建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层及内部经营管理部门独立运作，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。公司拥有独立的办公机构、经营场所和办公系统，独立自主地开展业务，与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，亦不存在股东直接干预公司经营活动的情形。 5、业务独立情况 公司依照中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东及其关联方干涉或控制，能够独立面向市场参与竞争，能独立承担风险及责任。公司不存在股东及其关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。 六、发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）基本情况 截至本募集说明书签署日，本公司共有董事13名，其中独立董事5名。公司超过6年。本公司董事的基本情况如下表所列：
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