欧派家居(603833):欧派家居公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:欧派家居:欧派家居公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的《欧派家居集团股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，欧派家居主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 公司在公司章程（2021年 10月）中对税后利润分配政策及决策程序规定如下： “第一百六十八条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （一）差异化的现金分红政策 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。 3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。 （四）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 四、本公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 144.09亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施： （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 （二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本 公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。 （三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率 公司将继续实施大家居和信息化战略，全渠道拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在加快募投项目建设的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。 （四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力 公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币 200,000万元（含 200,000万元），在扣除发行费用后将用于“欧派家居智能制造（武汉）项目”建设。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 （五）严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《欧派家居集团股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。 本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。 七、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场风险 1、新冠肺炎疫情风险 2020年 1月至今，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延，目前，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎等传染性更强的变异毒株，疫情发展态势的不确定性进一步加大了国内、国际经济活动所面临的风险。截至目前，疫情暂未对发行人生产经营活动造成重大不利影响。但是，如果疫情长期无法得到有效控制，未来可能出现经济疲软、消费者收入水平下滑，从而削弱消费能力、降低消费意愿，导致行业需求萎缩；可能会对宏观经济的正常运行以及公司的业务开展产生不利影响，从而对公司生产经营目标达成带来不确定性。 2、房地产市场调控风险 公司为房地产后周期行业。近年来，国家“房住不炒”基调维持，有效调节了房地产市场的过热增长。最近三年，公司销售收入分别为 1,353,336.02万元、1,473,969.02万元和 2,044,160.46万元，销售收入保持稳定增长，房地产行业的宏观调控政策和房地产市场的波动并未对公司的经营业绩产生明显不利影响，主要原因系定制家居行业属于家具行业新兴的细分领域，正处于快速发展阶段，不仅限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房的一次装修和存量住宅的二次装修等，市场容量较大，行业增速较快。 但是，若未来宏观调控、经济发展环境导致我国房地产市场持续低迷，定制家居行业仍将受到一定的影响。因此，公司存在因房地产市场不景气导致业绩下滑的风险。 3、市场竞争加剧风险 从国内来看，定制家居行业市场竞争较为激烈，行业集中度较低，行业内大多数企业规模偏小，呈现出“大行业，小企业”的行业特点。部分具备规模效应、产能优势的企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户群体中拥有各自的竞争优势，形成相对稳定的竞争格局。但是，由于定制家居市场需求巨大，持续吸引越来越多具备相关技术和生产能力的企业加入本行业，现有的知名竞争对手也在不断借助资本市场的力量加快产能扩张、渠道建设和信息化水平提升。这些因素导致行业竞争从初始的价格、质量竞争进入到品牌、渠道、研发、服务、人才、管理的复合竞争，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率下降，从而影响公司未来的经营业绩。 4、品牌、产品设计被仿冒风险 随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导地位。公司先后获得“广东省名牌产品”、“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“中国厨房家具 20年突出贡献奖”等殊荣。目前，公司拥有欧派、欧铂尼、欧铂丽、铂尼思、MIFORM等品牌矩阵，公司品牌在国内定制家居市场上已具有较高的知名度和美誉度。若市场上某些不法厂商仿冒公司品牌进行非法生产销售，将对公司造成不利影响。 当前，国内部分定制家居企业在产品研发与创新方面的基础较为薄弱，模仿抄袭成为该部分企业研发设计的主要手段。尽管公司积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有的侵权信息。若未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 报告期内，公司产品生产所需的主要原材料包括刨花板、中纤板、石英石板、外购家具配套等。最近三年，公司直接材料成本占生产成本的比例分别为76.12%、75.83%和 79.19%，原材料采购价格对公司生产成本的影响较大。近年来，部分原材料价格存在一定的波动，尽管发行人及时预判原材料价格走势，提前锁价，但若未来原材料采购价格出现大幅上涨，且公司无法及时做好成本控制，可能对公司的生产经营产生负面影响。 2、产品质量风险 公司一直视产品质量为企业发展的基石，公司生产技术先进，工艺流程完善，质控标准严格，质控措施完备，但这无法完全排除产品销售后发生质量问题的可能性。产品一旦发生质量问题，即便在非公司责任的情况下，消费者也可能与公司产生权益纠纷，这对公司产品未来的美誉度和信任度构成潜在风险，进而可能对公司产品的市场销售造成不利影响。 3、信息技术风险 公司是行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已经全面上线，实现了从前端的产品设计、订单形成、订单审核、订单报价、订单扣款，到后端的订单排产、组织生产、成品出货等环节的信息技术串联。客户在公司专卖店确定设计方案，然后方案通过信息化平台传送到公司，即时生成 BOM清单，订单的审价、扣款、排产、加工等每一环节均能在电子信息平台进行显示。信息化工具的运用使得工厂订单的免审率、一次通过率都有了较大幅度提升。 尽管公司的信息技术水平不断完善，但由于软件开发效果是否达到预期以及新系统运行是否稳定尚存在不确定性，因此公司可能存在信息化建设成效不佳的风险。 4、大宗业务收入占比提升，客户应收款项回收风险 公司在开发大宗业务时，主要以信誉较好的房地产商为开发对象，并根据其信用和资金实力等情况，给予客户一定的信用付款期。报告期内，公司大宗业务收入占主营业务收入比例分别为 16.18%、18.49%和 18.23%，整体呈上升趋势。 截至 2021年 12月 31日，公司对工程业务客户应收账款账面余额为 106,103.51万元，应收票据余额 24,405.20万元，对工程业务客户应收账款和应收票据余额合计为 130,508.71 万元，占2021年度营业收入的比重为6.38%，占比较小。但未来若房地产行业融资约束趋紧，给房地产开发商现金流状况带来不利影响，前述款项可能存在到期无法收回或者兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 5、季节性波动风险 定制家居行业具有季节性特点，主要与居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，也与居民旧房二次装修有关。同时，由于我国幅员辽阔，气候差异大，因此季节性与地域分布也存在一定的关联性。总体来看，受气候、春节假期等因素影响，定制家居行业下半年度的收入占比较高。2019年、2020年和 2021年，公司下半年的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为 59.29%、66.31%和 59.88%。因此，受到居民消费习惯的影响，公司销售收入存在季节性波动的风险。 （三）经销商管理风险 通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，2019年、2020年和 2021年，公司经销商渠道销售收入占主营业务收入的比例分别为 78.98%、77.09%和77.84%。经销商专卖店销售模式有利于公司借助经销商的区域资源优势拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高产品的市场占有率。 虽然公司与经销商在签订的合作协议中约定了彼此的权利与义务，且在店面形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理，但若出现个别经销商未按照协议约定进行销售和业务宣传，可能对公司的品牌形象塑造带来不确定性影响。同时，公司亦无法保证经销商能够在签订合作协议后完成约定的业绩目标，如果在合作协议到期时，经销商无法按计划完成业绩目标，公司的经营业绩将受到不利影响。 （四）募集资金投向风险 1、募集资金投资项目不能达到预期收益风险 公司本次募集资金用于公司生产基地新建项目，募集资金项目的建设达产将进一步扩大公司产能，提高公司的销售规模和市场占有率，从而提升公司竞争力。 尽管公司对本次募集资金项目进行了审慎的可行性论证，但是本次募集资金项目投资完成后，固定资产将大幅增加，若下游市场环境出现不利变化或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目达产后，发行人固定资产折旧金额增加，将对公司未来业绩增长造成一定压力。 2、募集资金投资项目新增产能未及时消化的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求。公司预计定制家居行业将保持稳定增长，市场需求能够消化募投项目达产后的新增产能，通过该项目的实施可进一步提高公司产品的核心竞争力与市场占有率，并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场需求或经济环境发生重大不利变化，导致公司市场拓展未达预期，将给公司产能消化造成重大影响，致使募集资金投资项目存在新增产能未及时消化的风险。 （五）可转换公司债券本身的风险 1、可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便作出正确的投资决策。 3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、转股价格向下修正的风险以及修正幅度存在不确定性风险 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。此外，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。 5、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 八、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本 次发行的认购意向及承诺函 发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员将根据届时市场情况、个人资金情况等决定是否参与本次可转债发行认购，上述人员已出具《关于本次发行的认购意向及承诺函》，主要内容如下： “1、在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本人将自查发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女是否存在减持发行人股票的情形： （1）如存在减持情形，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； （2）如不存在减持情形，本人或本人配偶、父母、子女将参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。 2、如本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 3、本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。” 目录 声明 .................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................. 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 .......................................... 3 三、公司的股利分配政策和决策程序 ............................................................ 3 四、本公司最近三年现金分红情况 ............................................................... 5 五、本次公开发行可转换公司债券不设担保 ................................................. 6 六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ................. 6 七、公司的相关风险 ..................................................................................... 8 八、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函 .............................................................................................. 14 目录 ................................................................................................................ 16 第一节 释义 ................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 23 一、公司概况 .............................................................................................. 23 二、本次发行概况 ...................................................................................... 23 三、承销方式及承销期 ............................................................................... 43 四、发行费用 .............................................................................................. 43 五、与本次发行有关的时间安排 ................................................................. 44 六、本次发行证券的上市流通 ..................................................................... 44 七、本次发行的有关机构 ............................................................................ 44 第三节 风险因素 ............................................................................................ 47 一、市场风险 .............................................................................................. 47 二、经营风险 .............................................................................................. 48 三、经销商管理风险 ................................................................................... 50 四、募集资金投向风险 ............................................................................... 50 五、可转换公司债券本身的风险 ................................................................. 51 第四节 公司基本情况 ..................................................................................... 54 一、公司历史沿革 ...................................................................................... 54 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 66 三、公司组织结构及主要对外投资情况 ...................................................... 67 四、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ............................................... 82 五、公司主营业务及主要产品 ..................................................................... 83 六、公司所在行业情况及竞争情况 ............................................................. 85 七、公司所在行业竞争状况及公司的竞争优势、劣势 ............................... 102 八、公司主营业务的具体情况 ................................................................... 106 九、公司固定资产及无形资产情况 ........................................................... 116 十、特许经营权及主要资质情况 ............................................................... 187 十一、境外经营情况 ................................................................................. 188 十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................... 188 十三、最近三年公司及控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况 .......................................................................................................... 188 十四、公司利润分配政策 .......................................................................... 196 十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ......................................... 199 十六、公司董事、监事和高级管理人员 .................................................... 199 十七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项 ................................................................................. 205 十八、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................................................................................................. 214 第五节 同业竞争与关联交易 ........................................................................ 215 一、同业竞争 ............................................................................................ 215 二、关联交易 ............................................................................................ 216 三、独立董事关于同业竞争及关联交易的意见 ......................................... 226 第六节 财务会计信息 ................................................................................... 227 一、公司最近三年财务报告审计情况 ........................................................ 227 二、最近三年财务报表 ............................................................................. 227 三、合并报表范围的变化情况 ................................................................... 250 四、公司最近三年的主要财务指标 ........................................................... 251 第七节 管理层讨论与分析 ........................................................................... 254 一、公司财务状况分析 ............................................................................. 254 二、公司盈利能力分析 ............................................................................. 272 三、公司现金流量分析 ............................................................................. 285 四、公司资本性支出分析 .......................................................................... 288 五、报告期内会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况 .................... 288 六、重大事项说明 .................................................................................... 292 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................... 293 第八节 本次募集资金运用 ........................................................................... 294 一、本次募集资金运用概况 ...................................................................... 294 二、本次募集资金投资项目的实施背景 .................................................... 294 三、本次募集资金的必要性及可行性 ........................................................ 298 四、募投资金拟投资项目概况 ................................................................... 302 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................... 304 第九节 历次募集资金运用调查 .................................................................... 305 一、历次募集资金的基本情况 ................................................................... 305 二、历次募集资金实际使用情况说明 ........................................................ 307 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ................................................. 317 四、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证报告结论 .................... 320 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 321 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 321 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................... 322 三、发行人律师声明 ................................................................................. 324 四、会计师事务所声明 ............................................................................. 325 五、资信评级机构声明 ............................................................................. 326 第十一节 备查文件 ...................................................................................... 327 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司概况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次可转债发行方案于 2021年 10月 27日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，于 2021年 11月 16日经公司 2021年第二次临时股东大会审议批准。 2022年 1月 24日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币 30亿元（含 30亿元）调减为不超过人民币 20亿元（含 20亿元），并将募集资金投资项目从“欧派家居智能制造（武汉）项目”和“欧派创新设计大厦项目”调整为“欧派家居智能制造（武汉）项目”。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 20.00亿元（含 20.00亿元），发行数量 20,000,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 8月5日（T日）至 2028年 8月 4日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022年 8月 5日，T日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年 8月 5日，T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 8月 11日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年 8月 4日）止，即 2023年 2月 13日至 2028年 8月 4日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 125.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 8月 4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由主承销商包销。 （2）发行对象 向发行人原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 8月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有 A股股东。 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年 8月 4日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 8月 4日，T-1日）收市后登记在册的持有欧派家居的股份数量按每股配售 3.283元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003283手可转债。 原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配欧 22转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“欧 22配债”的可配余额。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利与义务 1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 本期债券存续期间，债券持有人会议按照《可转换公司债券持有人会议规则》第 3.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。 除《可转换公司债券持有人会议规则》第 3.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）； ⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ④发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）发行人提出重大债务重组方案的； 6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司； 2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 20.00亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
18、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA，债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。 （四）募集资金存放专户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （五）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下： 1、可转换公司债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 本期债券存续期间，债券持有人会议按照《可转换公司债券持有人会议规则》第 3.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。 除《可转换公司债券持有人会议规则》第 3.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）； 6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： 1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； 3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （7）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司； 2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的筹备 （1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 本期债券存续期间，出现《可转换公司债券持有人会议规则》第 3.2条约定情形之一且具有符合《可转换公司债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15个交易日。 （2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。 （3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 4、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 （2）债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。 召集人应当向中国证券登记结算有限责任公司登记查询表决截止日持有人名册，并核对相关债券持有人当日可转债账务信息。表决截止日终无对应可转债面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。 前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 （3）本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《可转换公司债券持有人会议规则》第 4.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。 （4）拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。 （5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 （6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。 债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。 债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 （7）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 （8）债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于： 1）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； 2）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； 3）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《可转换公司债券持有人会议规则》第 4.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； 4）享有表决权的持有人依据《可转换公司债券持有人会议规则》约定程序进行表决。 5、债券持有人会议的表决 （1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 （2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： 1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； 2）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； 3）债券清偿义务承继方； 4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 （3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 （4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 （5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。 （6）发生《可转换公司债券持有人会议规则》第 4.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。 （六）本次可转债的受托管理人 公司聘任国泰君安证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国泰君安证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，国泰君安证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式持有本次债券将被视为接受受托管理协议，并同意委托国泰君安证券担任受托管理人。经可转换公司债券债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。 （七）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 （1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； （3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2022年8月 3日至 2022年 8月 11日。 四、发行费用
五、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 一、市场风险 （一）新冠肺炎疫情风险 2020年 1月至今，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延，目前，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎等传染性更强的变异毒株，疫情发展态势的不确定性进一步加大了国内、国际经济活动所面临的风险。截至目前，疫情暂未对发行人生产经营活动造成重大不利影响。但是，如果疫情长期无法得到有效控制，未来可能出现经济疲软、消费者收入水平下滑，从而削弱消费能力、降低消费意愿，导致行业需求萎缩；可能会对宏观经济的正常运行以及公司的业务开展产生不利影响，从而对公司生产经营目标达成带来不确定性。 （二）房地产市场调控风险 公司为房地产后周期行业。近年来，国家“房住不炒”基调维持，有效调节了房地产市场的过热增长。最近三年，公司销售收入分别为 1,353,336.02万元、1,473,969.02万元和 2,044,160.46万元，销售收入保持稳定增长，房地产行业的宏观调控政策和房地产市场的波动并未对公司的经营业绩产生明显不利影响，主要原因系定制家居行业属于家具行业新兴的细分领域，正处于快速发展阶段，不仅限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房的一次装修和存量住宅的二次装修等，市场容量较大，行业增速较快。 但是，若未来宏观调控、经济发展环境导致我国房地产市场持续低迷，定制家居行业仍将受到一定的影响。因此，公司存在因房地产市场不景气导致业绩下滑的风险。 （三）市场竞争加剧风险 从国内来看，定制家居行业市场竞争较为激烈，行业集中度较低，行业内大多数企业规模偏小，呈现出“大行业，小企业”的行业特点。部分具备规模效应、产能优势的企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户群体中拥有各自的竞争优势，形成相对稳定的竞争格局。但是，由于定制家居市场需求巨大，持续吸引越来越多具备相关技术和生产能力的企业加入本行业，现有的知名竞争对手也在不断借助资本市场的力量加快产能扩张、渠道建设和信息化水平提升。这些因素导致行业竞争从初始的价格、质量竞争进入到品牌、渠道、研发、服务、人才、管理的复合竞争，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率下降，从而影响公司未来的经营业绩。 （四）品牌、产品设计被仿冒风险 随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导地位。公司先后获得“广东省名牌产品”、“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“中国厨房家具 20年突出贡献奖”等殊荣。目前，公司拥有欧派、欧铂尼、欧铂丽、铂尼思、MIFORM等品牌矩阵，公司品牌在国内定制家居市场上已具有较高的知名度和美誉度。若市场上某些不法厂商仿冒公司品牌进行非法生产销售，将对公司造成不利影响。 当前，国内部分定制家居企业在产品研发与创新方面的基础较为薄弱，模仿抄袭成为该部分企业研发设计的主要手段。尽管公司积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有的侵权信息。若未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。 二、经营风险 （一）原材料价格波动风险 报告期内，公司产品生产所需的主要原材料包括刨花板、中纤板、石英石板、外购家具配套等。最近三年，公司直接材料成本占生产成本的比例分别为76.12%、75.83%和 79.19%，原材料采购价格对公司生产成本的影响较大。近年来，部分原材料价格存在一定的波动，尽管发行人及时预判原材料价格走势，提前锁价，但若未来原材料采购价格出现大幅上涨，且公司无法及时做好成本控制，可能对公司的生产经营产生负面影响。 （二）产品质量风险 公司一直视产品质量为企业发展的基石，公司生产技术先进，工艺流程完善，质控标准严格，质控措施完备，但这无法完全排除产品销售后发生质量问题的可能性。产品一旦发生质量问题，即便在非公司责任的情况下，消费者也可能与公司产生权益纠纷，这对公司产品未来的美誉度和信任度构成潜在风险，进而可能对公司产品的市场销售造成不利影响。 （三）信息技术风险 公司是行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已经全面上线，实现了从前端的产品设计、订单形成、订单审核、订单报价、订单扣款，到后端的订单排产、组织生产、成品出货等环节的信息技术串联。客户在公司专卖店确定设计方案，然后方案通过信息化平台传送到公司，即时生成 BOM清单，订单的审价、扣款、排产、加工等每一环节均能在电子信息平台进行显示。信息化工具的运用使得工厂订单的免审率、一次通过率都有了较大幅度提升。 尽管公司的信息技术水平不断完善，但由于软件开发效果是否达到预期以及新系统运行是否稳定尚存在不确定性，因此公司可能存在信息化建设成效不佳的风险。 （四）大宗业务收入占比提升，客户应收款项回收风险 公司在开发大宗业务时，主要以信誉较好的房地产商为开发对象，并根据其信用和资金实力等情况，给予客户一定的信用付款期。报告期内，公司大宗业务收入占主营业务收入比例分别为 16.18%、18.49%和 18.23%，整体呈上升趋势。 截至 2021年 12月 31日，公司对工程业务客户应收账款账面余额为 106,103.51万元，应收票据余额 24,405.20万元，对工程业务客户应收账款和应收票据余额合计为 130,508.71 万元，占2021年度营业收入的比重为6.38%，占比较小。但未来若房地产行业融资约束趋紧，给房地产开发商现金流状况带来不利影响，前述款项可能存在到期无法收回或者兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （五）季节性波动风险 定制家居行业具有季节性特点，主要与居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，也与居民旧房二次装修有关。同时，由于我国幅员辽阔，气候差异大，因此季节性与地域分布也存在一定的关联性。总体来看，受气候、春节假期等因素影响，定制家居行业下半年度的收入占比较高。2019年、2020年和 2021年，公司下半年的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为 59.29%、66.31%和 59.88%。因此，受到居民消费习惯的影响，公司销售收入存在季节性波动的风险。 三、经销商管理风险 通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，2019年、2020年和 2021年，公司经销商渠道销售收入占主营业务收入的比例分别为 78.98%、77.09%和77.84%。经销商专卖店销售模式有利于公司借助经销商的区域资源优势拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高产品的市场占有率。 虽然公司与经销商在签订的合作协议中约定了彼此的权利与义务，且在店面形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理，但若出现个别经销商未按照协议约定进行销售和业务宣传，可能对公司的品牌形象塑造带来不确定性影响。同时，公司亦无法保证经销商能够在签订合作协议后完成约定的业绩目标，如果在合作协议到期时，经销商无法按计划完成业绩目标，公司的经营业绩将受到不利影响。 四、募集资金投向风险 （一）募集资金投资项目不能达到预期收益风险 公司本次募集资金用于公司生产基地新建项目，募集资金项目的建设达产将进一步扩大公司产能，提高公司的销售规模和市场占有率，从而提升公司竞争力。 尽管公司对本次募集资金项目进行了审慎的可行性论证，但是本次募集资金项目投资完成后，固定资产将大幅增加，若下游市场环境出现不利变化或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目达产后，发行人固定资产折旧金额增加，将对公司未来业绩增长造成一定压力。 （二）募集资金投资项目新增产能未及时消化的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求。公司预计定制家居行业将保持稳定增长，市场需求能够消化募投项目达产后的新增产能，通过该项目的实施可进一步提高公司产品的核心竞争力与市场占有率，并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场需求或经济环境发生重大不利变化，导致公司市场拓展未达预期，将给公司产能消化造成重大影响，致使募集资金投资项目存在新增产能未及时消化的风险。 五、可转换公司债券本身的风险 （一）可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。 （二）可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便作出正确的投资决策。 （三）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （四）转股价格向下修正的风险以及修正幅度存在不确定性风险 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。此外，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。 （五）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 第四节 公司基本情况 一、公司历史沿革 （一）公司设立至改制前股本结构 1、1994年 7月，欧派集团前身康洁厨房设立 1994年 6月 15日，胡旭辉、姚良柏签订《私营有限责任公司章程》，约定股东认缴出资额、出资比例及股东的权利和义务，法定代表人为胡旭辉。1994年 9月 9日，广州经济技术开发区审计师事务所出具了穗开审事验字（94）第69号《企业法人验资证明书》，对康洁厨房办理登记注册的注册资金的真实性进行验证，确认康洁厨房注册资本为 50万元，均为现金出资。 1994年 7月 1日，广州市工商行政管理局核准康洁厨房设立，并颁发穗SII000308号《企业法人营业执照》。康洁厨房设立时的股权结构为： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 1 胡旭辉 45.00 45.00 90.00% 2 姚良柏 5.00 5.00 10.00% 合计 50.00 50.00 100.00% 康洁厨房的设立履行了股东共同制定章程、验资和工商登记等法定程序，其设立履行了必备的法律程序。 2、1997年 5月，康洁厨房注册资本增至 150万元，变更公司名称及法定代表人、执行董事、监事 1997年 5月 2日，康洁厨房股东胡旭辉、姚良柏与姚良松签订《增资协议书》，约定由姚良松增加注册资本 100万元，增加公司注册资本至 150万元；康洁厨房股东同时约定变更公司名称为广州欧派厨柜设备有限公司；法定代表人变更为姚良松，并由其担任欧派厨柜执行董事，姚良柏、胡旭辉任监事。 1997年 5月 6日，天河会计师事务所出具穗天师验字（97）0198号《验资报告》，对本次增资资金的真实性进行了验证。 1997年 5月 15日，广州市工商行政管理局核准上述变更，并颁发注册号为 44010100398号《企业法人营业执照》。本次变更后公司的股权结构为： 序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 1 姚良松 100.00 100.00 66.67% 2 胡旭辉 45.00 45.00 30.00% 3 姚良柏 5.00 5.00 3.33% 合计 150.00 150.00 100.00% （未完）  |