火星人(300894):火星人厨具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:火星人:火星人厨具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 根据鹏元评级出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期间，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 1、2021年利润分配情况 2022年 5月 10日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了 2021年度公司利润分配方案：以截至 2021年 12月 31日公司总股本 40,500.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3元（含税），合计派发现金红利人民币12,150.00万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前，公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2022年 5月 20日，上述权益分派方案实施完毕。 2、2020年利润分配情况 2021年 5月 18日，公司召开 2020年年度股东大会审议通过了 2020年度公司利润分配方案：以截至 2020年 12月 31日公司总股本 40,500.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 6元（含税），合计派发现金红利人民币24,300.00万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前，公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2021年 5月 27日，上述权益分派方案实施完毕。 3、2019年利润分配情况 2019年 9月 12日，经 2019年第三次临时股东大会审议，公司以 2019年 9月 12日股本 36,450.00万股为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.80元（含税），合计派发现金红利人民币 6,561.00万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2019年 9月 18日，上述权益分派方案实施完毕。 （二）最近三年现金分红情况 公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司进行现金分红是在符合相关法律法规及公司章程，并兼顾公司的可持续发展下，对股东投资的合理回报，具有合理性和必要性。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
（三）公司利润分配政策 根据现行有效的《公司章程》，公司对税后利润分配政策规定如下： “第一百五十四条 公司利润分配政策 （一） 利润分配原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二） 利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三） 利润分配的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （四） 现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过5,000 万元；或（2）公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红比例 除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、公司实行差异化的现金分红政策 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五） 股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 （六） 利润分配方案的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。 （七） 利润分配政策的调整机制 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。” 五、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重在 80%左右，原材料价格波动对公司生产成本和盈利能力的影响较大。据测算，假设其他因素均不发生变化，原材料采购价格波动对发行人报告期各期主营业务毛利率的敏感系数分别为-39.60%、-40.53%和-44.64%，即原材料采购价格每上升或下降 10%，则主营业务毛利率减少或增加 3.96%至 4.46%。公司产品最为主要的原材料为各种规格的板材（不锈钢板、冷轧板、镀锌板等），其采购价格与铁矿石、煤炭等大宗商品的价格波动密切相关。2021年，公司主要原材料价格出现一定幅度的上涨，未来若板材等主要原材料的价格出现超出预期的波动，公司生产成本和盈利能力的稳定性及对本次募投项目的实施将构成不利影响。 2、毛利率持续下滑的风险 受原材料材料成本上升等因素的影响，报告期内公司主营业务毛利率呈现下滑趋势，各期分别为 51.58%、51.04%和 45.42%。若未来宏观经济、市场竞争环境出现不利变动，公司竞争优势丧失，或板材等主要原材料的价格出现超出预期的波动等情况，公司生产成本和盈利能力的稳定性将受到不利影响，导致毛利率进一步下滑的风险。 3、房地产市场波动风险 公司产品集成灶、集成水槽洗碗机等主要应用于住宅市场，市场需求主要来源于购置新房的厨电购买以及对已有住房的厨房装修改造。因此，厨电类产品的需求一定程度上受住宅房地产市场销售量、商品房交收和二手房交易等因素影响，与住宅房地产政策相关性较高。近年来，为控制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨，国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控，从而导致房地产市场波动性较大；同时，宏观经济波动及房地产调控等因素也将对居民进行装修的时机和预期产生影响，从而导致家装市场需求产生波动性。虽然厨电产品的消费群体逐步扩大，消费量逐步增加，但如果国家对住宅房地产调控力度加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场不景气，将不利于住宅房地产的交易，这将可能对厨电行业以及公司的产品销售和经营业绩产生一定程度的不利影响。 4、市场竞争加剧的风险 作为厨电行业的新兴子行业，集成灶等新型厨电因具有可满足消费者的多样化需求、空间利用率高等优势，吸引了越来越多的消费群体，行业也因此呈现出快速发展的趋势，同时也吸引了部分传统厨电厂商向新厨电领域转型。因此，集成灶等新型厨电行业的竞争将可能因行业内企业数量的增加而进一步加剧，这将导致市场竞争格局逐步由低层次的价格竞争转变为品牌营销、产品研发设计、产品质量、渠道建设以及售后服务等方面的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营及业绩带来不利影响。若公司不能在品牌营销、产品研发设计、产品质量、渠道建设以及售后服务等方面持续保持优势，将可能对公司的盈利水平造成不利影响。 5、电商销售渠道风险 随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种普遍方式。 报告期内公司线上销售收入占主营业务收入的比重较高，各期占比分别达到45.76%、39.72%和 42.37%。 未来如果公司不能及时响应线上消费者的需求变化或公司与线上主要电商平台的合作关系在未来发生重大不利变动，则可能会对公司电商直营模式销售收入的稳定性带来一定冲击。此外，若电商平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生了重大变化，而公司不能及时对销售渠道进行调整，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）募集资金投资项目风险 1、募投项目无法达到预计效益的风险 公司本次募集资金投资主要用于智能厨电生产基地建设项目。本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，亦经过了慎重、充分的市场调研和可行性论证，但在项目实际建设及运营过程中，仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。 2、产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目“智能厨电生产基地建设项目”的实施将会扩大公司集成灶、洗碗机、燃气热水器及厨房配套电器的产能，通过引进先进的生产制造设备，建设规模化、自动化的厨房电器生产基地，将形成年新增 12万台集成灶、10万台洗碗机、5万台燃气热水器及 2万台厨房配套电器等产品的生产能力。由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。 3、募投项目产品对应的国家强制性产品认证证书续期风险 根据《强制性产品认证管理规定》规定，我国国家强制性产品认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90天内申请办理。如果公司无法延续已有产品或完成新产品的强制性认证，则公司将面临募投项目产品无法生产的风险，将会给公司的经营计划以及经营业绩带来不利影响。 4、新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧、摊销费用。本次募集资金投资项目预计在完全达产后，固定资产、募投用地平均每年新增折旧摊销占完全达产后预计营业收入比重约为 1.3%，占完全达产后预计净利润比重约为8%。 如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 5、募投项目实施风险 公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。 （三）财务风险 1、应收账款收回的风险 报告期内，公司应收账款主要由应收京东和苏宁易购等电商平台代销货款、应收经销商的货款以及应收直营门店所在商场的代收货款等组成，由于公司持续拓展电商业务，电商平台代销模式下的产品销量增长较快，应收电商平台代销货款逐年增加。受此影响，报告内各期末，公司应收账款余额呈逐渐上升趋势，应收账款账面余额分别为 5,194.39万元、7,553.94万元和 8,265.42万元，占营业收入的比例分别为 3.92%、4.68%和 3.56%。虽然应收账款账龄主要在一年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。 2、存货发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,077.18万元、21,043.13万元和23,874.84万元，存货占流动资产的比例分别为 23.88%、14.75%和 15.53%。若未来市场发生巨大不利变化，导致公司出现大量客户无法履行订单、产品价格大幅下滑等情况，公司存货将可能大幅计提存货跌价损失，从而对公司的盈利水平产生重大不利影响。 （四）与可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。 4、可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动甚至市场价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。 因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进 行短线交易的承诺 （一）公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上股东黄卫斌、海宁大有、海宁大宏、朱正耀、骆国青，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人/本企业将根据按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定及火星人本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、若火星人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与火星人本次可转换公司债券的发行认购。 3、若本人及配偶、父母、子女/本企业参与火星人本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本企业所持有的火星人股票或已发行的可转债。 4、本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 5、若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 6、本人/本企业将严格遵守中国证监会、深交所关于短线交易的相关规定。” 公司持股 5%以上股东红杉智盛不参与本次可转债发行认购，就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “本企业承诺不认购公司本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。” （二）独立董事关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排。 2、本人及本人配偶、父母、子女不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 3、本人将严格遵守中国证监会、深交所关于短线交易的相关规定。” 七、关于公司 2022年第一季度报告的提示 公司已于 2022年 4月 26日披露了 2022年第一季度报告，详情请见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 2022年 1-3月，公司实现营业收入 45,070.09万元，同比增长 29.22%；归属于上市公司股东净利润 6,009.56万元，同比增长 35.92%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,143.70万元，同比增长 38.25%；截至 2022年 3月末，公司归属于上市公司股东的净资产为 153,795.88万元，较上年度末增长4.07%。公司 2022年第一季度经营情况正常，不涉及影响本次发行的重大事项。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................ 2 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级................................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保................................................ 2 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策.................................................... 2 五、特别风险提示................................................................................................ 7 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺.......................................................................................................... 13 七、关于公司 2022年第一季度报告的提示.................................................... 14 目录 ............................................................................................................................. 15 第一节 释义 ............................................................................................................... 18 一、一般术语...................................................................................................... 18 二、专业术语...................................................................................................... 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、公司基本情况.............................................................................................. 23 二、本次发行概况.............................................................................................. 23 三、本次发行有关机构...................................................................................... 39 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 41 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 42 一、经营风险...................................................................................................... 42 二、技术升级迭代的风险.................................................................................. 45 三、内控风险...................................................................................................... 46 四、财务风险...................................................................................................... 46 五、产品质量和安全控制风险.......................................................................... 48 六、募集资金投资项目风险.............................................................................. 48 七、与可转债相关的风险.................................................................................. 50 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 54 一、公司股份总额及前 10名股东的持股情况................................................ 54 二、公司组织结构及对外投资情况.................................................................. 55 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况.................................................. 58 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及履行情况以及本次发行相关的承诺事项...................... 59 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.................................. 63 六、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 72 七、公司主营业务具体情况.............................................................................. 94 八、公司技术水平和研发情况........................................................................ 104 九、主要固定资产和无形资产情况................................................................ 107 十、特许经营权情况........................................................................................ 153 十一、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况.................................... 154 十二、公司境外经营情况................................................................................ 154 十三、股利分配政策及股利分配情况............................................................ 154 十四、近三年债券发行情况............................................................................ 160 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 161 一、合规经营情况............................................................................................ 161 二、同业竞争.................................................................................................... 162 三、关联方及关联关系.................................................................................... 163 四、关联交易.................................................................................................... 166 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 173 一、财务报告情况............................................................................................ 173 二、报告期公司财务报表合并范围变化情况................................................ 173 三、最近三年的财务报表................................................................................ 174 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表.................................... 182 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正........................................ 184 六、财务状况分析............................................................................................ 190 七、经营成果分析............................................................................................ 224 八、现金流量分析............................................................................................ 244 九、资本性支出分析........................................................................................ 246 十、技术创新分析............................................................................................ 246 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响............................................................................ 249 十二、财务状况和盈利能力的未来发展趋势................................................ 250 十三、本次发行对发行人的影响情况............................................................ 251 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 254 一、本次募集资金的运用概况 ....................................................................... 254 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 ........................................... 254 三、募集资金投资项目具体情况 ................................................................... 254 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 266 一、近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 266 二、前次募集资金使用情况对照表 ............................................................... 268 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ....................................... 270 四、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见 ............................... 270 第九节 发行人及有关中介机构声明 ..................................................................... 271 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 271 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 272 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 273 四、律师事务所声明........................................................................................ 275 五、会计师事务所声明.................................................................................... 276 六、信用评级机构声明.................................................................................... 277 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 278 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 280 一、备查文件.................................................................................................... 280 二、地点............................................................................................................ 280 附表一 本次发行前公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ........................................................... 281 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具如下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）本次发行的核准注册情况 本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第二届董事会 2021年第五次临时会议、第二届董事会 2021年第六次临时会议、第二届董事会 2022年第三次临时会议、2021年第二次临时股东大会以及 2021年第三次临时股东大会审议通过。 2022年 4月 8日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开了 2022年第 19次审议会议，审议通过了本次发行申请。 2022年 7月 12日，中国证监会出具了《关于同意火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1465号），同意本次发行的注册申请。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 52,899.90万元，发行数量为 5,289,990张。 3、可转债存续期限 本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6年，即自 2022年 8月 5日至 2028年 8月 4日。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 2.00%、第六年为 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 5）公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022年 8月 11日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 34.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的火星转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 52,899.90万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债发行包销的基数为 52,899.90万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 15,869.97万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的火星转债数量为其在股权登记日（2022年 8月 4日，T-1日）收市后登记在册的持有“火星人”的股份数量按每股配售 1.3061元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.013061张可转债。发行人现有 A股总股本405,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 5,289,705张，约占本次发行的可转债总额的99.9946%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380894”，配售简称为“火星配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配火星转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370894”，申购简称为“火星发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为 2022年 8月 5日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 8月 4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的火星转债数量为其在股权登记日（2022年 8月 4日，T-1日）收市后登记在册的持有“火星人”的股份数量按每股配售 1.3061元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.013061张可转债。发行人现有 A股总股本405,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 5,289,705张，约占本次发行的可转债总额的99.9946%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380894”，配售简称为“火星配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配火星转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 1）按照募集说明书约定到期兑付本次可转债本金和利息； 2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转换公司债券转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东； 3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议； 6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利； 7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； 8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守募集说明书的相关约定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； 4）接受债券持有人会议决议并受其约束； 5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动； 6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； 7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 8）法律、行政法规、公司章程规定及募集说明书应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； 3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； 5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； 7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； 8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 9）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （4）程序和决议生效条件 债券持有人会议由全体债券持有人依据《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 52,899.90万元（含 52,899.90万元），扣除发行费用后，拟用于智能厨电生产基地建设项目，具体如下： 单位：万元
19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 21、募集资金存管 公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 22、本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 鹏元评级对本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级等级为 AA-，债券信用评级为 AA-级。公司本次发行的可转债上市后，鹏元评级将持续跟踪评级。 2、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期起止日为 2022年 8月 3日至 2022年 8月 11日。 （六）发行费用 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、本次发行有关机构 （一）发行人 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、经营风险 （一）宏观经济波动风险 公司主要从事集成灶、集成水槽、集成洗碗机等新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售，公司产品的最终消费者是居民家庭，因此公司产品容易受到宏观经济环境及居民可支配收入的影响。根据国家统计局数据，2018年以来，我国国内生产总值的增速有所放缓。在宏观经济增速放缓的大环境下，消费者保持谨慎的消费态度，从而对厨房电器产品的市场需求造成不利影响。 （二）房地产市场波动风险 公司产品集成灶、集成水槽洗碗机等主要应用于住宅市场，市场需求主要来源于购置新房的厨电购买以及对已有住房的厨房装修改造。因此，厨电类产品的需求一定程度上受住宅房地产市场销售量、商品房交收和二手房交易等因素影响，与住宅房地产政策相关性较高。近年来，为控制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨，国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控，从而导致房地产市场波动性较大；同时，宏观经济波动及房地产调控等因素也将对居民进行装修的时机和预期产生影响，从而导致家装市场需求产生波动性。虽然厨电产品的消费群体逐步扩大，消费量逐步增加，但如果国家对住宅房地产调控力度加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场不景气，将不利于住宅房地产的交易，这将可能对厨电行业以及公司的产品销售和经营业绩产生一定程度的不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 作为厨电行业的新兴子行业，集成灶等新型厨电因具有可满足消费者的多样化需求、空间利用率高等优势，吸引了越来越多的消费群体，行业也因此呈现出快速发展的趋势，同时也吸引了部分传统厨电厂商向新厨电领域转型。因此，集成灶等新型厨电行业的竞争将可能因行业内企业数量的增加而进一步加剧，这将导致市场竞争格局逐步由低层次的价格竞争转变为品牌营销、产品研发设计、产品质量、渠道建设以及售后服务等方面的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营及业绩带来不利影响。若公司不能在品牌营销、产品研发设计、产品质量、渠道建设以及售后服务等方面持续保持优势，将可能对公司的盈利水平造成不利影响。 （四）经销网络管理风险 经销模式是公司主要的销售模式之一，报告期内各期公司经销收入占主营业务收入的比重分别为 74.43%、70.51%和 57.14%。报告期内，虽然随着电商直营模式销售金额的快速增长，经销模式销售占比有所下降，但经销模式仍然系公司销售金额占比最大的销售模式。截至报告期末公司经销门店数量达到 2,000家左右。随着公司经销门店的不断增加和经销网络的不断拓展，未来如果公司无法持续改善经销网络规范化管理程序，无法对经销商执行有效管理，则可能会对公司整体品牌形象、营销网络的稳定性以及持续盈利能力产生负面影响。 （五）电商销售渠道风险 随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种普遍方式。 报告期内公司线上销售收入占主营业务收入的比重较高，各期占比分别达到45.76%、39.72%和 42.37%。 未来如果公司不能及时响应线上消费者的需求变化或公司与线上主要电商平台的合作关系在未来发生重大不利变动，则可能会对公司电商直营模式销售收入的稳定性带来一定冲击。此外，若电商平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生了重大变化，而公司不能及时对销售渠道进行调整，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）品牌宣传和市场推广不及预期的风险 报告期内，公司为提高产品知名度和品牌影响力，广告宣传费和营销推广费金额逐年增加，报告期内各期两者合计占营业收入的比例分别为 10.76%、10.89%和 10.28%。公司通过传统营销媒介（央视电视广告、户外广告、签约知名艺人作为公司的品牌代言人等）与移动互联网推广（开设新浪微博企业官方账号、开设微信公众号、创建公司品牌百度贴吧、在今日头条、抖音短视频等有较高人气的应用内推广、与具有影响力的自媒体合作等）相结合的方式，进行品牌宣传和市场推广。随着公司销售规模的不断扩张，未来公司将进一步加强品牌宣传和市场推广力度，若未来其效果不及预期，相关投入未能带来新增利润的贡献，将会对公司盈利能力造成不利影响。 （七）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重在 80%左右，原材料价格波动对公司生产成本和盈利能力的影响较大。据测算，假设其他因素均不发生变化，原材料采购价格波动对发行人报告期各期主营业务毛利率的敏感系数分别为-39.60%、-40.53%和-44.64%，即原材料采购价格每上升或下降 10%，则主营业务毛利率减少或增加 3.96%至 4.46%。公司产品最为主要的原材料为各种规格的板材（不锈钢板、冷轧板、镀锌板等），其采购价格与铁矿石、煤炭等大宗商品的价格波动密切相关。2021年，公司主要原材料价格出现一定幅度的上涨，未来若板材等主要原材料的价格出现超出预期的波动，将对公司生产成本和盈利能力的稳定性及本次募投项目的实施构成不利影响。 （八）供应商集中度较高的风险 报告期内各期，公司向前五大供应商采购金额占原材料采购总额的比重分别为 43.01%、42.25%和 59.62%，整体集中度较高。若发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料及时供应，发行人短期内将面临原材料供应紧张、采购成本增加及需要重新建立采购渠道等问题，进而对发行人生产经营、财务状况及盈利水平产生较大不利影响。 （九）新冠疫情导致的经营风险 2020年 1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情，全球多数国家和地区经济均遭受了不同程度的影响和冲击。截至本募集说明书签署日，国内新冠疫情态势已得到有效控制，公司供、产、销等各项工作均有序开展。但鉴于全球新冠疫情的变化仍存在不确定性，若未来新冠疫情在国内再次大规模扩散，将对公司未来生产经营产生一定的负面影响。 （十）对外担保风险 为满足公司及分子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为 2021年度的部分经销商融资授信额度提供担保。截至 2021年 12月 31日，该业务已产生的经销商贷款金额 2,616.34万元，由公司提供担保增信。若未来经销商无法偿还贷款，公司将存在代经销商偿还贷款的风险，将对公司经营及财务状况产生不利影响。 （十一）毛利率持续下滑的风险 受原材料材料成本上升等因素的影响，报告期内公司主营业务毛利率呈现下滑趋势，各期分别为 51.58%、51.04%和 45.42%。若未来宏观经济、市场竞争环境出现不利变动，公司竞争优势丧失，或板材等主要原材料的价格出现超出预期的波动等情况，公司生产成本和盈利能力的稳定性将受到不利影响，导致毛利率进一步下滑的风险。 二、技术升级迭代的风险 我国家用厨房电器制造业的消费群体已经出现了明显的更新换代趋势，陆续进入适婚年龄的“80后”、“90后”正日益成为购置厨房电器的主力消费群体。 随着消费者群体的逐步变化、消费者需求的日益多元化及其对产品品质的要求不断提高，厨房电器生产商需要不断加快产品更新换代频率、缩短产品研发设计周期，加大对新产品的研发和新渠道的开拓力度来迎合消费者更加多样化的需求。 若未来公司研发水平不能完全满足市场需求的可能性，未能及时推出符合市场需求的新产品，行业技术革新和产品更新换代加快将对公司的市场份额和盈利水平产生一定不利影响。 三、内控风险 （一）管理经验不足的风险 报告期内，公司资产及业务规模均快速扩张。其中，总资产由 2019年初的85,847.87万元增加至 2021年末的 239,883.51万元；营业收入由 2019年的132,616.21万元增长到 2021年的 231,868.28万元，年均复合增长率为 32.23%。 截至报告期末，公司共有员工 2,080人，其中，董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心人员组成的核心管理团队共 13人。本次发行后，公司资产、业务、人员规模将继续扩大，从而对公司市场开拓、生产管理、研发管理、财务管理以及人力资源管理等经营管理方面提出更高的要求，如果公司不能进一步完善现有的管理体制，持续提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩和整体竞争实力将可能受到管理经验不足的不利影响。 （二）实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司实际控制人黄卫斌直接持有公司 36.52%的股份，同时通过担任海宁大有投资合伙企业（有限合伙）和海宁大宏投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人分别间接控制公司 13.33%和 13.33%的表决权，共计控制公司63.18%的表决权，系公司实际控制人。本次发行后，黄卫斌仍能对公司实施控制。 实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、财务管理、人事任免、发展战略等重大事项施加不利影响，从而损害公司及中小股东的利益。 四、财务风险 （一）经营业绩季节性波动风险 家用厨房电器制造业的销售量与家庭装修意愿相关度较高，行业呈现出一定的季节性特征。受国人传统消费习惯和节假日效应的影响，每年十一至春节是国内家装、婚嫁等的高峰时段，也是消费者购置厨房电器的高峰时段；另外，近年受电子商务快速发展的影响，每年“6.18”、“双十一”等电商购物节所在的月份，公司在线上渠道开展的促销力度和折扣幅度远大于其他月份，使得6-7月和 11-12月销售的产品数量和金额均处于全年的较高水平。整体而言，每年的三、四季度是公司的销售旺季，公司该期间实现的收入通常占全年收入的 60%左右。公司收入及利润存在季节性波动的特征，进而导致经营业绩存在一定的季节性波动风险。 （二）存货发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,077.18万元、21,043.13万元和23,874.84万元，存货占流动资产的比例分别为 23.88%、14.75%和 15.53%。若未来市场发生巨大不利变化，导致公司出现大量客户无法履行订单、产品价格大幅下滑等情况，公司存货将可能大幅计提存货跌价损失，从而对公司的盈利水平产生重大不利影响。 （三）应收账款收回的风险 报告期内，公司应收账款主要由应收京东和苏宁易购等电商平台代销货款、应收经销商的货款以及应收直营门店所在商场的代收货款等组成，由于公司持续拓展电商业务，电商平台代销模式下的产品销量增长较快，应收电商平台代销货款逐年增加。受此影响，报告内各期末，公司应收账款余额呈逐渐上升趋势，应收账款账面余额分别为 5,194.39万元、7,553.94万元和 8,265.42万元，占营业收入的比例分别为 3.92%、4.68%和 3.56%。虽然应收账款账龄主要在一年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。 （四）电商平台费用大幅上涨的风险 公司通过天猫、京东、苏宁易购等电商平台开展线上销售，此类电商平台对卖家在平台上销售商品会收取一定的平台服务费用。随着公司线上销售收入的不断增长，平台相关平台费用也随之增加。报告期内，公司电商费用各期发生额分别为 5,878.37万元、6,207.84万元和 6,651.86万元，电商费用占当期线上销售收入的比例分别为 9.79%、9.80%和 6.86%。若未来电商平台所收取的费用标准发生大幅上涨，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。 （五）所得税优惠政策变化的风险 公司于 2014年 10月被认定为高新技术企业，2020年 12月，公司通过高新技术企业复审并取得编号为 GR202033008086号《高新技术企业证书》，在2020-2022年享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者公司不能持续被认定为高新技术企业，则公司存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。 假设报告期内公司不享有高新技术企业的税收优惠，公司各期净利润受影响金额分别为 2,593.35万元、3,027.05万元和 4,130.70万元，对应占当期利润总额的比例分别为 9.31%、9.44%和 9.50%。 五、产品质量和安全控制风险 产品质量和安全控制对厨房电器制造企业至关重要，公司产品与消费者日常生活息息相关，一旦爆发重大的产品质量纠纷甚至引发安全事故或法律诉讼，将对公司品牌形象、产品销售等造成重大打击。未来随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控，一旦出现产品质量方面的重大纠纷或安全事故，可能使公司面临法律风险，并对公司的经营业绩和市场声誉造成不利影响。 六、募集资金投资项目风险 （一）募投项目实施风险 公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。 （二）募投项目无法达到预计效益的风险 公司本次募集资金投资主要用于智能厨电生产基地建设项目。本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，亦经过了慎重、充分的市场调研和可行性论证，但在项目实际建设及运营过程中，仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。 （三）产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目“智能厨电生产基地建设项目”的实施将会扩大公司集成灶、洗碗机、燃气热水器及厨房配套电器的产能，通过引进先进的生产制造设备，建设规模化、自动化的厨房电器生产基地，将形成年新增 12万台集成灶、10万台洗碗机、5万台燃气热水器及 2万台厨房配套电器等产品的生产能力。由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。 （四）募投项目产品对应的国家强制性产品认证证书续期风险 根据《强制性产品认证管理规定》规定，我国国家强制性产品认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90天内申请办理。如果公司无法延续已有产品或完成新产品的强制性认证，则公司将面临募投项目产品无法生产的风险，将会给公司的经营计划以及经营业绩带来不利影响。 （五）新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧、摊销费用。本次募集资金投资项目预计在完全达产后，固定资产、募投用地平均每年新增折旧摊销占完全达产后预计营业收入比重约为 1.3%，占完全达产后预计净利润比重约为8%。如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 七、与可转债相关的风险 （一）本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。（未完）  |